（上接B94版）

其中，固定资产投资估算如下：

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑工程	378.6	4.7
2	设备购置及安装	6,188.7	76.8
3	其他费用	1,492.7	18.5
	合计	8,060.0	100.0

（三）项目背景

高压开关是电力工业中主要的输配电设备，在电力系统中起着举足轻重的作用，我国高压开关行业经过50多年的发展，已经建立起了品种比较齐全、参数性能与国际接轨的产品体系，产品质量基本可以满足我国电力工业发展和城乡电网建设与改造的要求。

高压开关装置主要可分为以下三种型式：空气绝缘的常规开关（AIS）；混合式开关（H-GIS）；@气体绝缘全封闭开关（GIS）。相比较而言，GIS的优点在于占地面积小、可靠性高、安全性强、适应恶劣环境强、维护工作量很小，其主要部件的维修间隔不小于20年。

由于@负荷开关与限流熔断器配合能更好地保护变压器，在国外己得到通通使用。在工业发达国家（如欧洲、日本），断路器与负荷开关之比约为1：5，在我国，随着城网建设和改造的不断深入成长，负荷开关设备在12kV、40.5kv配电系统的环网供电和终端送电的应用也越来越多。目前，国内@负荷开关的大部分市场主要还是由国外企业（如ABB、施耐德等）占据，国内已有几十家生产厂家通过消化、吸收国外丰富的设计、制造、运营经验，对@负荷开关有了更加全面深刻的认识，国产@负荷开关的数量和品质已稳步提高。

华仪电气高压电器业务历史悠久，产品规格全面。公司目前已经发展成为拥有四大产品系列80多种产品，产品规格齐全，技术水平先进的，高压开关行业领军企业。

（四）市场前景分析

充气类高压开关设备在我国起步较晚，初始阶段由于进口产品价格太高、智能化程度不高、配套件不全严重影响了用户使用的积极性，限制了产品的大面积市场推广。随着信息技术进步、产品的国产化，GIS的市场空间显著扩展，随着我国城市电网建设和改造、轨道交通以及大型工矿企业等对开关设备提出了小型化、智能化、免维护、全工况等新的更高要求，高性能、高品质的充气柜在国内的需求越来越大。

根据《2008年高压开关行业综述》，2008年全国40.5kv C-GIS产量2,420间隔，较2007年增加了539间隔，增长29%，维持增长趋势；2008年全国12kv C-GIS产量9,044间隔，较上年增加3,756间隔，增长71%，呈现高速增长。虽然C-GIS产品销量增长速度客观，同时应该注意到充气类开关设备在新增开关设备中的比例仍然较低，如2008年12kv和40.5kv两种型号的C-GIS产品占当年生产全部开关设备的比均低于5%。而据市场统计机构预测，未来五年C-GIS在中压开关设备的比重将上升到80%，德国2006年C-GIS约占新设备的50%。在我国，未来几年C-GIS市场份额将占整个中压开关柜的20%，年需求量将达到15,000-20,000台，市场前景广阔。

（五）经济效益分析

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入23,590万元，年利润总额3,132万元，按照25%所得税率计算，税后财务内部收益率为26.1%，税后投资回收期为5.3年。该项目逐步完成建设后，公司将全面提高充气类高压开关的生产能力，在产品类型、质量、个性化等方面具备竞争力，把握充气类开关市场快速发展的机遇。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

六、智能配电设备研发及产业化建设项目

（一）项目基本情况

1、项目实施基本情况

通过本项目实施，公司将新增智能配电开关系列产品5,000台/年，新增固态密封紧凑型环保配电开关10,000台/年，配电自动化与配电管理系统10套/年。

2、项目产品方案

（1）智能配电开关系列产品（可编程智能配电终端、智能分界开关、智能重合器、智能分段器）

（2）固态密封紧凑型环保配电开关（固封开管、环网柜、可触摸开关）

（3）新型操动机构（永磁机构、模块化高可靠弹簧机构）

（4）配电自动化与配电管理系统（扩大供电能力、提高设备利用率、实现高效节能）

3、项目回收期

项目投资回收期所得税前为4.8年，所得税后为5.2年。

（二）项目投资估算及投资进度安排

本项目总投资18,030万元，其中固定资产投资13,510万元，流动资金投资4,520万元。本项目建设期1.5年，投产期2.5年，预计投入的时间进度如下：

单位：万元

投资分类	项目建设期		项目投产期		合计
	第一年	第二年	第三年	第四年
总投资	9,000	6,272	2,162	596	18,030
其中：固定资产投资	9,000	4,510			13,510
流动资金投入		1,762	2,162	596	4,520

其中，固定资产投资估算如下：

序号	工程名称	建设投资（万元）	占建设投资总额（%）
1	建筑工程	5,251.8	38.9
2	设备购置及安装	6,608.5	48.9
3	其他费用	1,649.7	12.2
	合计	13,510.0	100.0

（三）项目背景

“十一五”期间，中国电网建设处于快速发展期，大规模的电网建设，为输配电及控制设备行业开创了广阔的发展空间。我国电力建设投资的特点是：电网投资滞后于电源投资，即电源投资在电力基本建设投资的比重过多，压抑电网建设。但是， 2008年我国电力基本建设投资完成5,763亿元，电网建设投资2,885亿元，占比50.05%，（数据来源：中国电力企业联合会）近年来首次超过电源投资。未来预计电网投资会继续保持增长势头，弥补前期投资滞后于电源建设的问题。

在国家加大电网投资建设力度的背景下， 2009年5月，国家电网公司正式公布了其“2020年全面建成以信息化、数字化、自动化、互动化为特征的统一的坚强智能电网”发展目标，并将这一目标细化为三个发展阶段，即：2009年至2010年的规划试点阶段，重点开展坚强智能电网发展规划，制定技术和管理标准，开展关键技术研发和设备研制，开展各环节试点工作；2011年至2015年的全面建设阶段，加快特高压电网和城乡配电网建设，初步形成智能电网运行控制和互动服务体系，关键技术和装备实现重大突破和广泛应用；2016年至2020年的引领提升阶段，全面建成统一的坚强智能电网，技术和装备全面达到国际领先水平。

坚强智能电网建设标志着中国电网从传统电网向高效、经济、清洁、互动的现代电网的升级，这顺应我国开始大力发展低碳经济潮流。

（四）市场前景分析

我国智能电网建设以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强电网为基础，该项目覆盖的行业比较广泛，从产业链技术层面上看，依次分为发电、输电、变电、配电、用电、调度这六个环节。在智能电网的投资构成上，不考虑大规模储能装置，配网自动化和用户侧系统将占40%，智能变电站占20%、智能调度占15%、柔性输电系统（含清洁能源接入侧设备）占10%，其他投资占15%。

智能化配电设备及系统是自动化技术与开关设备技术相结合的领域，在智能配电开关设备方面：智能技术的引入可以有选择的切出故障，缩小故障停电区域，显著缩短停电时间，提高供电可靠；在操动机构中引入永磁操动技术，实现了开关操动机构智能化在线监测和信息采集功能，显著提高了设备的可靠性；配电自动化和配电管理系统体现公司的软件技术水平，帮助公司跃升成为配电领域系统集成供应商。

从智能配电市场总体情况分析，国内企业的技术创新能力、产品技术含量和质量品质千差万别，尤其是智能化、信息化等高技术含量产品距离市场需求存在很大缺口，同时，用户对高新技术配电自动化产品需求日益加大。随着未来电力体制改革的深入，技术含量高且质量稳定可靠的产品，尤其是智能化、小型化、环保型等拥有自主知识产权的新技术产品将具有更大的市场空间。

（五）经济效益分析

本项目达产后，预计可实现年税后销售收入33,000万元，年利润总额5,207万元，按照15%所得税率计算，税后财务内部收益率为27.2%，税后投资回收期为5.2年。该项目完全达产后，公司将具备城乡智能配电网从终端开关、操动机构到配网自动化系统全过程集成供应能力，顺应了当前智能电网建设对城镇、农村配电网的要求。该领域未来庞大的投资建设也为公司提供了广阔的发展空间。因此本项目具有较好的社会效益和经济效益，在经济上是可行的。

综上所述，本次非公开发行募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

七、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次募集资金投资项目已取得相关部门的备案批复。

本次募集资金投资建设项目中，仅3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目涉及新征用地，该项目建设用地已经履行招拍挂程序，项目实施公司上海华仪风能电气有限公司已与中华人民共和国上海市规划和国土资源管理局签署《国有建设用地使用权出让合同》。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本公司主营业务为电力设备研发、生产、销售及风电设备研发、生产、销售。本次非公开发行募集资金投资建设的项目同时兼顾风力发电和电力设备两部分业务，募集资金项目实施后，将进一步提升公司在这两个领域的竞争优势，增强公司资本实力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，公司不涉及发行完成后的业务和资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

1、本次发行对《公司章程》的修订

本次拟发行不超过9800万股（含9800万股）人民币普通股（A股）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

2、本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行对象为包括控股股东华仪集团在内的不超过10家证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化。

3、本次发行对高管人员结构的影响。

公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。

4、本次发行对业务结构的影响

本次发行后，由于所募集资金主要用于公司主营业务相关的项目，不会对公司的业务结构产生重大影响。本次非公开发行股份募集资金对公司风电业务领域的投资全面涵盖了风电设备技术研发、风电设备生产销售以及风电项目工程服务三个领域，投资额分别为：3兆瓦风力发电机组高技术产业化项目投资46,600万元；上海华仪风电技术研发院项目投资19,280万元；风电一体化服务项目投资19,530万元。前述三个项目建设完成后，将帮助华仪电气跻身具备国际竞争力的集研发、生产、服务于一身的风力发电设备供应商。

本次非公开发行股份募集资金对公司电力设备业务领域的投资包括：充气类高压开关设备生产线技术改造项目投资11,130万元；智能配电设备研发及产业化建设项目投资18,030万元。前述两个项目均代表了我国电力设备发展的主流方向，拥有良好的市场前景，公司在项目建成后将进一步巩固在电力设备行业的传统优势，并扩大华仪电气的市场竞争力。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构,公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强公司的经营能力和长期盈利能力，更利于为股东创造更多回报。在本次募集资金到位后，现金流入量将大幅度提高；募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，本公司与控股股东华仪集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、关于公司资产负债结构合理性的说明

截止到2009年9月30日，公司资产负债率处于合理水平，母公司资产负债率为45.48%，合并报表资产负债率为53.07%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）管理风险

1、规模扩张风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模得到扩大，产品类型得到丰富，将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求，公司存在规模扩张的风险。

2、实际控制人控制不当风险

华仪集团在本次发行前持有本公司45.69％的股份，为本公司的控股股东。自然人陈道荣先生直接持有华仪集团73.25％的股权，并任华仪电气董事长，为本公司的实际控制人。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、经营决策等进行控制，有可能会损害本公司及本公司中小股东的利益。

（二）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目是紧紧围绕公司的主营业务、战略发展目标进行投资，项目经过了严密的可行性论证和市场预测，建成后将大大提高公司的核心竞争能力。但在项目实施过程中，技术产业化能否顺利进行，存在一定的不确定性。

（三）业务与经营风险

1、原材料价格波动风险

目前公司高压开关产品和风电产品的零部件大都采取外购的模式，高压开关零部件的主要原材料包括黑色及有色金属材料、SF6气体化工材料、绝缘材料、电瓷和电器配件等，风电产品零部件的生产需要消耗大量的钢铁、铜、镍、铬等有色金属以及树脂、玻璃纤维等复合材料，而上述原材料价格受国际国内供求关系的影响波动较大。

尽管公司地处电器设备产业集群效应十分明显的温州地区，在高压电器原材料采购和产品配套上有天然的信息优势和成本优势，在风电产品方面也通过签订长期供货合同锁定来成本，然而，由于原材料价格的变动将直接影响到零部件的成本，在原材料价格急剧变化的情况下，仍可能影响公司利润。

2、市场竞争风险

公司的高压电器产品主要是中压和高压开关设备，尽管公司在许多品种的市场占有率都名列前茅，但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造，在部分产品上具备了一定的竞争能力，因此公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。 随着我国进一步对外开放，公司将不仅面临国内同行业的竞争，同时将面临国外公司及其在国内合作伙伴的竞争，从而可能给公司市场销售带来一定的冲击和影响。

（四）财务风险

本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩贡献较小，短期内利润增长幅度小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。

（五）技术风险

1、技术更新换代风险

公司高压电器产品和技术体现了现代高新技术在传统工业产业的应用，随着国家智能电网的建设，若公司不能及时更新技术实现产品升级，可能在市场竞争中处于不利地位，对公司经营产生影响。

风电设备产品同样具有技术含量高的特点，国内外风电设备制造厂商纷纷加快新技术、新产品的研发和产业化步伐，这就要求公司在技术研发领域保持竞争力。公司拟用本次募集资金建设的上海华仪风电技术研发中心项目，正是为风电设备研发、设计搭建技术支持平台，为公司研发创新提供有力保证。

2、核心技术失密风险及人员流失风险

公司的高压电器产品和风力发电机组产品均为高科技产品，核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用。如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。

（六）政策风险

2009年10月，发改委会同其他各部委发出《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》，该意见旨在对包括风电设备、多晶硅等六个行业存在的产能过剩问题提出适宜的产业政策导向。虽然公司已经在风电设备领域实现技术自主化并开始参与全球风电设备市场竞争，符合国家产业政策指导方向，但是如果未来国家相关部门进一步出具调控相关产业的政策则可能对公司业务造成不利影响。

（七）资本市场风险

1、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

2、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视公司股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

华仪电气股份有限公司董事会

2010年8月30日