2010年第一次临时董事会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-025
唐山三友化工股份有限公司
2010年第一次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2010年第一次临时董事会的通知、议案及表决票于2010年8月26日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，2010年第一次临时董事会于2010年8月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事 9人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会董事认真审议，通过了以下各项议案:
一、审议通过了《关于开展PVC期货套期保值业务的议案》。
为了规避PVC销售价格的大幅变动对公司生产经营产生不利影响，保证公司业绩平稳增长，公司董事会同意公司开展PVC期货套期保值业务。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司开展PVC期货套期保值业务是可行的，风险是可以控制的。
具体内容详见公司同时公告的《关于开展PVC期货套期保值业务的公告》。
二、审议通过了《关于公司期货套期保值业务管理制度的议案》。
具体内容详见公司同时公告的《公司期货套期保值业务管理制度》。
三、审议通过了《关于变更部分董事的议案》。
同意公司董事王兵先生辞去公司董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，公司对王兵先生在公司任职期间的对公司所做的贡献表示衷心感谢。
经公司董事会提名委员会提名，董事会同意选举张学劲先生为公司第四届董事会董事候选人。（简历附后）
公司独立董事对此发表了独立意见，认为张学劲先生的任职资格、提名方式、聘任程序合法有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：张学劲简历
唐山三友化工股份有限公司董事会
2010年8月31日
附件：张学劲简历
张学劲，男，1962年6月生，汉族，中共党员。大学学历，经济师。
历任唐山市北方融资公司综合业务部副经理、经理，唐山投资有限公司综合业务部副经理、经理、总经理助理，唐山市经济开发投资公司副总经理。现任唐山投资有限公司董事长。
张学劲先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-026
唐山三友化工股份有限公司
2010年第一次临时监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2010年第一次临时监事会的通知、议案及表决票于2010年8月26日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，2010年第一次临时监事会于2010年8月30日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事事3人，实际参加表决监事 3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经过与会监事认真审议，通过了《关于变更部分监事的议案》。
同意公司监事席长龙先生由于工作变动辞去公司监事职务。经股东单位唐山投资有限公司推荐，同意选举刘格非先生为公司第四届监事会监事候选人。（简历附后）
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：刘格非简历
唐山三友化工股份有限公司
2010年8月31日
附件：
刘格非简历
刘格非，男，1952年6月生，汉族，中共党员。大学学历，具有会计师资格、律师资格。
历任唐山市经济开发投资公司开发部副经理、经理，唐山投资有限公司总经理助理，唐山市中小企业信用担保中心副主任，现任唐山投资有限公司总经理助理。
刘格非先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-027
唐山三友化工股份有限公司关于
开展PVC期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第一次临时董事会于2010年8月30日以通讯表决方式召开，审议通过《关于公司开展PVC期货套期保值业务的议案》。相关情况公告如下：
一、 套期保值目的
目前，公司PVC产能已达30万吨/年，2010年上半年PVC销售营业收入为8.70亿元，占公司营业收入的37%。公司开展PVC期货套期保值业务的主要目的是利用期货套期保值工具规避和减少PVC市场价格波动给公司带来的经营风险。
二、 套期保值业务概述
公司套期保值业务只限于在大连商品交易所交易的PVC品种，起始方式为卖开仓，终止合约方式为买平仓、实物交割或期货转现货等。
公司套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，以公司PVC年产量的20%为限。
从事套期保值业务的资金来源于公司生产经营过程中积累的自有资金，公司期货专用账户资金不得超过2000万元人民币。
三、套期保值的风险分析
套期保值业务可以规避PVC市场价格的大幅波动对公司生产经营造成的影响，但是同时也存在着一定的风险：
1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成企业资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
4、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
5、操作风险：由于错误或不完善的操作造成错单给公司带来损失。
四、公司拟采取的风险控制措施
1、公司建立风险测算系统，根据公司套期保值方案测算已建仓头寸和需建仓头寸在价格出现变动后的保证金需求和盈亏风险。公司将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。
2、公司合理计划和安排使用保证金，保证套期保值过程正常进行；合理选择保值月份，避免市场流动性风险；公司套期保值业务具体操作人每日密切关注套期保值头寸持仓风险，按照期货交易所及期货公司、大宗交易的要求及时做好保证金的追加工作。当出现由于保证金不足将被强行平仓的情况时，公司启动快速决策机制，授权公司总会计师直接调拨资金追加保证金。
3、公司建立《期货套期保值业务管理制度》，对期货套期保值业务的运营模式、组织机构、授权制度、业务流程、风险管理等均有明确规定。公司合理设置套期保值业务组织机构，建立岗位责任制，明确各相关部门和岗位的职责权限。同时公司董事会审计委员会及内部审计部门，负责对公司套期保值业务相关风险控制政策和程序的评价和监督，及时识别相关的内部控制缺陷并采取补救措施。
4、公司建立与交易系统衔接的风险管理信息系统，及时提供套期保值业务相关的交易和其他数据，实时监控交易的实际情况。公司设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，确保交易指令准确、及时、有序的记录和传递。
5、公司严格按照规定设置和安排套期保值从业人员、风险监督员等，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。当出现错单时，及时履行内部报告程序，确定过错方并要求其承担相应的责任。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2010年8月31日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-028
唐山三友化工股份有限公司
关于2010年第一次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2010年8月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登了《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》，定于2010年9月13日以现场和网络投票相结合的方式召开2010年第一次临时股东大会。
2010年8月30日，公司接到控股股东唐山三友碱业(集团)有限公司（以下简称“碱业集团“）《关于增加公司2010年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将《关于变更部分董事的议案》和《关于变更部分监事的议案》作为临时提案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
经核查，上述议案已经公司董事会和监事会审议通过，其提案内容符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定。碱业集团现持有公司50.18%的股份，提案人资格及提案程序合法有效。公司董事会同意将上述议案作为临时提案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
除上述事项外，公司《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更，更新后的授权委托书和网络投票操作流程详见附件1、附件2。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司董事会
2010年8月31日
附件1： 授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
| 序号 | 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案 |
| 3 | 关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案 | |||
| 4 | 关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 |
| 5 | 关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案 | |||
| 7 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | |||
| (1) | 发行股票的种类和面值 | |||
| (2) | 发行方式 | |||
| (3) | 发行对象和认购方式 | |||
| (4) | 发行价格及定价依据 | |||
| (5) | 发行数量 | |||
| (6) | 锁定期安排 | |||
| (7) | 滚存利润安排 | |||
| (8) | 拟上市的证券交易所 | |||
| (9) | 损益归属 | |||
| (10) | 方案实施前缴足远达纤维实收资本 | |||
| (11) | 本次发行股份决议的有效期 | |||
| 8 | 关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要 | |||
| 9 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案 | |||
| 10 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案 | |||
| 11 | 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 | |||
| 12 | 关于调整固定资产折旧年限的议案 | |||
| 13 | 关于变更部分董事的议案 | |||
| 14 | 关于变更部分监事的议案 |
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东账号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
附件2 ： 唐山三友化工股份有限公司
2010年第一次临时股东大会网络投票操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。其具体投票流程如下：
1、网络投票时间：2010年9月13日 9：30－11：30
13：00－15：00。
2、投票流程
（1）投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738409 | 三友投票 | 24 | A股股东 |
（2）表决议案
| 表决 序号 | 表决议案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 | 1元 |
| 2 | 关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案 | 2元 |
| 3 | 关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案 | 3元 |
| 4 | 关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 | 4元 |
| 5 | 关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 5元 |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案 | 6元 |
| 7 | 关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案 | |
| （1） | 发行股票的种类和面值 | 7元 |
| （2） | 发行方式 | 8元 |
| （3） | 发行对象和认购方式 | 9元 |
| （4） | 发行价格及定价依据 | 10元 |
| （5） | 发行数量 | 11元 |
| （6） | 锁定期安排 | 12元 |
| （7） | 滚存利润安排 | 13元 |
| （8） | 拟上市的证券交易所 | 14元 |
| （9） | 损益归属 | 15元 |
| （10） | 方案实施前缴足远达纤维实收资本 | 16元 |
| （11） | 本次发行股份决议的有效期 | 17元 |
| 8 | 关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要 | 18元 |
| 9 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案 | 19元 |
| 10 | 关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案 | 20元 |
| 11 | 关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案 | 21元 |
| 12 | 关于调整固定资产折旧年限的议案 | 22元 |
| 13 | 关于变更部分董事的议案 | 23元 |
| 14 | 关于变更部分监事的议案 | 24元 |
| 15 | 对上述全部议案统一表决 | 99元 |
（3）在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、投票举例
（1）股权登记日2010年9月2日 A 股收市后，持有本公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738409 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
4、投票注意事项
（1）考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。