股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-023

  雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月20日以书面形式发出召开第六届董事会第十九次会议的通知，会议于2010年8月25日-8月28日以通讯方式召开，出席本次董事会会议的董事应到14人，实到13人，独立董事叶如棠因公出差未参与表决，符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议审议并形成了如下决议：

  一、审议通过了公司2010年半年度报告和报告摘要

  二、审议通过了关于修订与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议暨关联交易的议案

  具体内容详见公司董事会本日公告临2010-024《雅戈尔集团股份有限公司关于修订与上海凯石投资管理有限公司财务顾问协议的关联交易公告》。

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月三十一日

  股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2010-024

  雅戈尔集团股份有限公司关于

  修订与上海凯石公司管理有限公司财务顾问协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 关联交易内容：

  公司修订与上海凯石投资管理有限公司（以下简称“凯石公司”）《财务顾问协议》中有关定价政策的条款。以前签订的协议内容与本协议不一致的，以本协议的内容为准。

  ● 关联交易完成后对上市公司的影响：

  公司与关联方交易公允，有利于理顺与凯石公司的合作关系，减少未来可能发生的关联交易额度。

  ● 过去24个月内是否发生与同一关联人的交易：

  在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为1,568.22 万元（含根据《财务顾问协议》约定将于2010年结算时应扣除的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。

  ● 关联董事回避事宜：

  与该关联交易有利害关系的关联人：与该关联交易有利害关系的关联人李如成、李如刚、蒋群、许奇刚、张飞猛、荆朝晖、李聪、楼添成、石亦群放弃了在董事会上对该议案的表决权。

  一、关联交易概述

  公司修订与凯石公司财务顾问协议中有关定价政策的条款。原定价政策规定：“对公司目前持有的金融资产（宁波银行、宜科科技和广博股份作为战略投资除外），采取业绩报酬费用的方式。

  A、公司的投资收益为转让收入减去投资成本，投资成本按2010年2月26日的收盘价核算。

  B、在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。”

  公司将删除该条款，其他内容不变，重新签署与凯石公司财务顾问协议。

  鉴于宁波盛达发展公司为本公司的间接控股股东，亦间接控制凯石公司，根据上海证券交易所上市规则及相关文件的规定，该事项构成关联交易。

  上述关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产的5%以上，不需要提交股东大会审议通过；亦不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍

  凯石公司成立于2008年10月9日，注册地址上海市黄浦区，法定代表人李如成，注册资本10亿元，首期出资5亿元，该公司主要从事投资管理、投资咨询、实业投资、商务咨询、企业管理咨询等。

  至本次关联交易为止，公司与凯石公司的关联交易金额未达到公司2009年度经审计净资产5%以上。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  1、主要内容

  公司修订与凯石公司《财务顾问协议》中有关定价政策的条款。

  凯石公司将对公司的股权投资项目资产、可供出售金融资产以及交易性金融资产提供投资分析、调研报告等资料，并提出意见和建议；并向公司推荐股权投资项目。公司根据协议约定向凯石公司支付咨询服务费用。以前签订的协议内容与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

  2、定价政策

  对经凯石公司推荐，且公司因此投资的金融资产和股权投资项目，采取业绩报酬费用的方式。

  A、公司的投资收益为转让收入减去投资成本（不考虑投入资金的利息）。

  B、在盈利的情况下，公司按已实现投资收益的15%向凯石公司支付咨询服务费；如发生亏损的，公司无需支付咨询服务费，待以后实现的利润弥补完亏损后再支付。

  3、协议效力

  自公司董事会审议通过后，有效期三年。

  4、特别约定

  凯石公司2009年度已收取的咨询服务费，在2010年按本协议结算时扣除（2009年公司支付给凯石公司的咨询服务费为1,228.79万元）。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与关联方交易公允，有利于理顺与上海凯石投资管理有限公司（以下简称“凯石公司”）的合作关系，减少未来可能发生的关联交易额度。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事李国光、翁礼华、谢庆健、蒋衡杰对本次关联交易出具独立意见认为：

  本次关联交易客观公允，交易条件公平、合理，有利于公司理顺合作关系，减少未来可能发生的关联交易额度，实现持续稳定的股权投资回报，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

  本次关联交易经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

  六、历史关联交易情况

  在最近两个完整会计年度内，公司与凯石公司发生的其他关联交易金额为1,568.22 万元（含根据《财务顾问协议》约定将于2010年结算时应扣除的咨询服务费1,228.79万元），关联交易的性质为投资咨询服务以及股权转让。

  七、备查文件目录

  1、雅戈尔集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议及会议记录

  2、独立董事意见

  特此公告。

  雅戈尔集团股份有限公司董事会

  二〇一〇年八月三十一日