股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－041

中国长江电力股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中国长江电力股份有限公司第三届董事会第二次会议于2010年8月30日上午采用通讯方式召开。会议通知于2010年8月23日以传真或送达的方式发出。出席本次会议的董事应到10人，实际出席会议10人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以通讯表决方式审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2010年半年度报告及半年度报告摘要的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》。

2010年7月30日，中国证监会并购重组委有条件审核通过湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）借壳湖北三环股份有限公司交易方案。为了更加突出能源主业，适应国家对房地产行业调控要求，湖北能源于中国证监会并购重组委审核之前召开了股东大会，同意以约16.83亿元的评估价格向湖北鸿信资产管理有限责任公司（以下简称湖北鸿信）转让湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称清能置业）100%股权，并相应完成国资监管审批程序。

湖北鸿信是湖北能源重组改制时减资剥离非主业成立的资产管理公司，股东结构和股权比例与湖北能源完全相同（具体情况详见公司第二届董事会第二十次会议决议公告）。为确保湖北能源借壳上市的顺利完成，保证湖北鸿信有能力支付购买前述股权款，同意向湖北鸿信增资7亿元用于收购湖北能源持有的清能置业股权。

由于公司董事会秘书在湖北鸿信担任副董事长，因此本议案属于关联交易，但按公司《关联交易制度》关于关联董事的规定，公司全体董事均为非关联董事，不需要回避表决。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》，同意提请公司2010年第三次临时股东大会审议。

同意对独立董事津贴标准进行适当调整，即由现行的每人每年8万元人民币（含税）调整为每人每年12万元人民币（含税）。根据《上市公司治理准则》相关规定，全体独立董事回避了本项议案表决。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于提名蒋黔贵女士担任公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提请公司2010年第三次临时股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。

同意于9月17日上午10:00在北京召开公司2010年第三次临时股东大会，审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《关于聘请蒋黔贵女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年八月三十日

附件一：

中国长江电力股份有限公司

第三届董事会独立董事候选人简历

蒋黔贵，女，1941年12月出生，大学本科学历，中共党员。历任北京有机化工厂技术员、科长，北京市经济委员会企管处副处长、研究室主任、经委委员，北京市第二轻工业总公司党委常委、副总经理，北京市经委委员会副主任，国务院经济贸易办公室企业司副司长，国家经济贸易委员会企业司司长、副秘书长兼企业司司长，国家经济贸易委员会党组成员、秘书长，国际经济贸易委员会副主任，第十届全国人大法律委员会副主任委员。现任中国企业联合会执行副会长。

附件二：

中国长江电力股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人中国长江电力股份有限公司董事会现就提名蒋黔贵为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国长江电力股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任中国长江电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括中国长江电力股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国长江电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年八月三十日

附件三：

中国长江电力股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人蒋黔贵，作为中国长江电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国长江电力股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国长江电力股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国长江电力股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是中国长江电力股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为中国长江电力股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与中国长江电力股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从中国长江电力股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合中国长江电力股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职中国长江电力股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括中国长江电力股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在中国长江电力股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：蒋黔贵

二〇一〇年八月三十日

附件四：

中国长江电力股份有限公司独立董事

关于提名公司独立董事候选人的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，现对公司第三届董事会第二次会议《关于提名蒋黔贵女士担任公司第三届董事会独立董事候选人的议案》发表独立意见如下：

独立董事候选人蒋黔贵女士符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》中有关独立董事任职资格的规定，公司董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

独立董事：李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

二〇一〇年八月三十日

附件五：

中国长江电力股份有限公司独立董事

关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易制度》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为中国长江电力股份有限公司的独立董事，我们同意将《关于向湖北鸿信资产管理有限责任公司增资的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议，并发表独立意见如下：

湖北鸿信资产管理有限责任公司（以下简称“湖北鸿信”）是湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）重组改制时减资剥离非主业成立的资产管理公司，股东结构和股权比例与湖北能源完全相同，公司向湖北鸿信增资有利于确保湖北能源借壳上市的顺利完成，保持湖北鸿信、湖北能源集团清能置业有限公司（以下简称“清能置业”）队伍稳定和持续发展能力，较好维护了公司利益，且风险可控。

同意公司向湖北鸿信增资7亿元，用于湖北鸿信收购湖北能源持有清能置业股权。

独立董事：李菊根、曹兴和、刘章民、毛振华

二〇一〇年八月三十日

股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2010－042

中国长江电力股份有限公司关于召开

2010年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2010年9月17日（星期五）上午10：00

● 股权登记日：2010年9月8日

● 会议召开地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

● 会议方式：现场会议方式

● 是否提供网络投票：否

根据中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第二次会议决议，现将召开公司2010年第三次临时股东大会（以下简称会议）相关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议时间：2010年9月17日（星期五）上午10：00

3、会议地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座

4、会议方式：现场会议方式

5、股权登记日：2010年9月8日

二、会议议程

1、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

2、审议《关于聘请蒋黔贵女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》。

三、会议出席对象

1、截至2010年9月8日（星期三）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东；因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；

2、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、出席会议办法

1、登记方式：符合上述条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记，并留下联系电话，以便联系。

2、登记时间：2010年9月10日（星期五）上午9：00至11：00，下午14：00至17：00，逾期不予受理。

3、登记地点：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层中国长江电力股份有限公司董事会办公室。

4、联系方法：

联 系 人：马明

电 话：010－58688900；传 真：010－58688898

地 址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座中国长江电力股份有限公司；

邮政编码：100033

5、其他事项

会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此通知。

附件：授权委托书样本

中国长江电力股份有限公司董事会

二〇一〇年八月三十日

附件：

中国长江电力股份有限公司

2010年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中国长江电力股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

决 议 案	表决意向
	赞成	反对	弃权
1、《关于调整独立董事津贴标准的议案》
2、《关于聘请蒋黔贵女士担任公司第三届董事会独立董事的议案》

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

委托人签名（单位盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人联系电话： 受托人联系电话：

委托人股东账号： 委托人持股数额：

委托日期：2010年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）