证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010-022

中国船舶重工股份有限公司

第一届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一Ｏ年八月三十日上午九时整，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届董事会第十一次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事12名，未出席董事1名，张彦仲董事因工作原因未参会，委托范有年董事出席会议并代为投票，本次董事会召开符合公司章程规定的法定人数。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、 审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2010年半年度报告>及摘要的议案》的决议

公司董事会认为《中国船舶重工股份有限公司2010年半年度报告及摘要》披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意对外披露。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的决议

公司董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案》的决议

公司董事会同意使用超募资金5,900万元，以增资方式补充九江七所精密机电科技有限公司流动资金。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。

四、 审议通过《关于变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点的议案》的决议

洛阳七维防腐工程材料有限公司（“七维防腐”）工业防腐涂料生产线扩建项目原建设地点位于洛阳市洛新工业园双湘路，在项目初步设计开始阶段，经对原建设地点进行现场踏勘，在原址建设则厂房与厂房、厂房与边界的距离均不符合安全和环境要求；同时，原建设地点空间会限制公司发展。因此七维防腐拟以自筹资金在洛阳高新技术开发区新购土地实施募投项目，项目使用募集资金计划不变。

连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目（“杰瑞模具”）原建设地点发展空间已不能满足其产业发展需要，需重新选址购地。杰瑞模具拟在连云港国家新能源产业和中小企业科技创新成果转化示范园区征地，建设杰瑞模具产业园区。使用募集资金计划不变，购地费用超出原购地费用部分以公司自筹资金解决。

公司董事会同意变更变更洛阳七维防腐工程材料有限公司工业防腐涂料生产线扩建项目和连云港杰瑞模具技术有限公司高性能挤出模具及辅机能力建设项目建设地点。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

五、 审议通过《关于增加重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目2010年募集资金投资计划的议案》的决议

根据公司第一届董事会第八次会议决议，公司董事会同意该重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目2010年投资计划为6,000万元。因该项目建设进度较快，2010年需增加6,000万元募集资金投资计划，即2010年度该项目募集资金使用计划增加至12,000万元。

公司董事会同意增加重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目2010年募集资金投资计划6,000万元。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》的决议

公司董事会同意于2010年9月16日召开公司2010年第一次临时股东大会。表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

附件1：《中国船舶重工股份有限公司2010年半年度报告》及摘要

附件2：《中国船舶重工股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》

附件3：《关于中国船舶重工股份有限公司募集资金投资项目实施地点变更的保荐意见》

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一○年八月三十日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010－023

中国船舶重工股份有限公司

第一届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二○一○年八月三十日十四时中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第一届监事会第七次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室举行。本次会议由公司监事会主席朱振生主持，出席监事七名，占公司监事总数的100%，符合公司章程规定的法定人数。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2010年半年度报告>及摘要的议案》的决议

监事会认为，公司2010年半年度报告及摘要的编制和审核程序符合法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定；报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；截至监事会作出本决议之日，未发现参与2010年半年度报告及摘要编制的人员存在违反保密规定的行为。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于审议<中国船舶重工股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》的决议

公司监事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司2010年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

表决结果：7票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中国船舶重工股份有限公司监事会

二Ｏ一Ｏ年八月三十日

证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2010－024

中国船舶重工股份有限公司

关于召开2010年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶重工股份有限公司（“公司”或“中国重工”）第一届董事会决定于2010 年9月16日召开公司2010年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议时间：2010 年9月16日（周四）下午14：00开始

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4、现场会议地点：北京世纪金源大饭店,北京市海淀区板井路69号

交通路线：公交车33路、334路、714路黄庄站；360路快黄庄东站

5、股权登记日：2010年9月7日（周二）

6、网络投票时间： 2010年9月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

8、会议的提示性公告：公司将于2010 年9月11日就本次股东大会发布提示性公告

二、会议审议事项

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案

2、关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案

2.1 发行股份的价格及定价原则

公司拟向交易对方发行股份的定价(“股份发行价格”)为按不低于公司于2010年7月14日召开的审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日（“定价基准日”）前二十个交易日公司股票交易均价并扣减派息调整后确定。公司股票已于2010年5月6日停牌，2010年5月6日前20个交易日公司股票的交易均价为6.97元/股。2010年7月9日公司实施每股派发现金0.04437元，发行价格按照上述交易均价扣减派息后由公司与各交易对方协商后最终确定为每股6.93元。

2.2 发行股份的种类和面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

2.3 发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

2.4 发行对象及发行数量

本次发行的对象分别中国船舶重工集团有限公司（“中船重工集团”）、大连造船厂集团有限公司（“大船集团”）、渤海造船厂集团有限公司（“渤船集团”）、中国建设银行股份有限公司大连市分行（“建行大连市分行”）、国开金融有限责任公司（“国开金融”）、中国华融资产管理公司（“华融资产”）、中国东方资产管理公司（“东方资产”）（以上七方合称“交易对方”），各交易对方分别以其各自持有的、拟转让给公司的目标公司股权作价认购本次发行的股份。

本次向各交易对方发行股票的数量，按照其各自转让给公司的目标公司的股权经北京中企华资产评估有限责任公司评估并由国务院国有资产监督管理委员会核准的资产评估值除以股份发行价格确定。本次拟发行的股份数量为2,500,370,065股（实际发行数量以中国证监会核准文件为准）。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终的股份发行数量。

2.5 上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

2.6 本次发行股份的锁定期

中船重工集团、大船集团、渤船集团、国开金融持有的本次发行的股份，自交割日起36个月内不得转让该部分股份；华融资产、东方资产、建行大连市分行持有的本次发行的股份，自交割日起12月内不得转让。

2.7 中国重工在本次发行前滚存未分配利润安排

中国重工在本次重大资产重组评估基准日(2010年4月30日)前的滚存未分配利润由本次股份发行完成后的新老股东共同享有。各交易对方因本次重大资产重组新增的股份，不享有中国重工自评估基准日至交割日期间（“过渡期间”）实现的可供股东分配的利润。

公司在本次重大资产重组完成后首次利润分配时，将首先按照本次重大资产重组完成后各股东的持股比例计算各股东享有的利润分配额。因前述计算导致各交易对方新增股份而获得的公司在过渡期间的分配利润作为公司利润分配额的调整扣减项目，作为本次重大资产重组完成前公司股东利润分配额的调整增加项目。各交易对方因本次重大资产重组新增股份的利润分配额计算公式为：

各交易对方因新增股份利润分配额=公司利润分配总额×重组完成后各交易对方新增持股比例－调整项目

本次重大资产重组完成前公司股东利润分配额=公司利润分配总额×（1－重组完成后各交易对方新增持股比例总和）＋交易对方调整项目总额

调整项目=公司在过渡期间实现的可供股东分配的利润总额×交易对方本次重大资产重组中新增持股比例

2.8 目标公司期间损益归属

期间损益为目标公司净资产（合并报表）在过渡期间的变化。期间损益由各交易对方按其在各目标公司相应的出资比例享有或承担。

在本次重大资产重组的资产交割日后10日内，中国重工委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则，对过渡期间目标公司的净资产进行审计并出具专项审计报告。

为实施上述期间损益的专项审计，如果交割日是日历日的15日以前（含15日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则专项审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

2.9 本次发行决议的有效期

本次发行相关事项的决议自中国重工股东大会通过之日起的12个月内有效。

3、关于审议《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案

4、关于审议《非公开发行股份购买资产协议》的议案

5、关于审议《避免同业竞争协议之补充协议》的议案

6、关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案

7、关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案

8、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案

9、关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案

10、关于中国船舶重工股份有限公司为所属子公司融资担保的议案

11、关于取消青岛双瑞防腐防污工程有限公司募集资金使用计划的议案

以上议案已经本公司第一届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上“中国船舶重工股份有限公司2010年第一次临时股东大会资料”。

提请各位股东注意：第2至第7项议案（包括子项）均为本次重大资产重组方案的组成部分且互为条件，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。

三、出席会议对象

1、截至 2010 年9 月7日（周二股权登记日）下午3时上海证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师、财务顾问代表及其他人员。

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1、现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记：

（1）现场登记

现场登记时间：2010年9月13日上午9：30-11：30，下午14：30-16：30

接待地址：北京市海淀区昆明湖南路72号201会议室

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2010年9月13日16：30之前将股东登记回执(格式附后)及登记文件传真至：010-88475234

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2010年9月13日16：30之前（以邮戳为准）将股东登记回执(格式附后)及登记文件邮寄到以下地址：

北京市海淀区昆明湖南路72号

中国船舶重工股份有限公司董事会办公室

邮编：100097

2、登记文件

(1)法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

(2)自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记。

（二）注意事项

1、参加现场会议的股东，食宿及交通费用自理；

2、会议时间预计不超过半天；

3、股东代理人不必是公司的股东。

（三）联系人及联系方式

联 系 人：王善君 马 凯 秦彧文

联系电话：010-88508596

传 真：010-88475234

邮 编：100097

五、参与网络投票的程序事项：

1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2010年9月16 日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2. 股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

中国船舶重工股份有限公司 董事会

二〇一〇年八月三十一日

附件一：授权委托书格式及股东回执格式

附件二：投资者参加网络投票的操作流程

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席2010年9月16日召开的中国船舶重工股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照所附指示就会议预案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：	身份证号码：
持股数量：	股东账号：
受托人签名：	身份证号码：
受托日期：

股 东 登 记 回 执

截至2010年9月7日下午3时上海证券交易所股票交易结束，我公司（个人）持有中国船舶重工股份有限公司股票 股，我公司（个人）拟参加中国船舶重工股份有限公司2010年第一次临时股东大会现场会议。

股东账户：		持股股数：
出席人姓名：		股东签字（盖章）：
是否要求发言： 是 □ 否□ 发言或提问要点：
会议通知返回方式： 现场 □ 传真 □ 回函 □
传真号码：____________	回函地址：______________________回函邮编：____________
联系方式： 手机：__________________ 电话：__________________

2010年 月 日

（注：传真或来函应附通知上要求的相应证明材料复印件，授权委托书和回执，以剪报或复印件形式均有效。）

附件二

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月16日上午9：30－11：30， 下午13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：788989； 投票简称：重工投票

三、具体程序：

1. 买卖方向为买入投票。

2. 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至议案十一所有议案统一表决	99.00 元
议案一	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00元
议案二	关于中国船舶重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案	2.00元
2.1	发行股份的价格及定价原则	2.01元
2.2	发行股份的种类和面值	2.02元
2.3	发行方式	2.03元
2.4	发行对象及发行数量	2.04元
2.5	上市地点	2.05元
2.6	本次发行股份的锁定期	2.06元
2.7	中国重工在本次发行前滚存未分配利润安排	2.07元
2.8	目标公司期间损益归属	2.08元
2.9	本次发行决议的有效期	2.09元
议案三	关于审议《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》的议案	3.00元
议案四	关于审议《非公开发行股份购买资产协议》的议案	4.00元
议案五	关于审议《避免同业竞争协议之补充协议》的议案	5.00元
议案六	关于本次重组完成后日常关联交易事项的议案	6.00元
议案七	关于提请公司股东大会批准中国船舶重工集团公司免于以要约方式收购公司股份的议案	7.00元
议案八	关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	8.00元
议案九	关于使用募集资金以增资方式补充子公司流动资金的议案	9.00元
9.1	以增资方式向洛阳七维防腐工程材料有限公司补充流动资金960万元	9.01元
9.2	以增资方式向九江七所精密机电科技有限公司补充流动资金5,900万元	9.02元
议案十	关于中国船舶重工股份有限公司为所属子公司融资担保的议案	10.00元
议案十一	关于取消青岛双瑞防腐防污工程有限公司募集资金使用计划的议案	11.00元

2、在表决议案时，须填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

四、投票举例：

1. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：1.00元

申报股数：1股

2. 股权登记日持有“中国重工”A股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码：788989

买卖方向：买入

申报价格：99.00元

申报股数：1股

五、投票注意事项：

1. 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2. 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3. 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

4. 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

5. 参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

6. 股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。