证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2010-012

中铁铁龙集装箱物流股份

有限公司第五届董事会第十二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第五届董事会第十二次会议于2010年8月19日发出通知，2010年8月29日在北京唐韵山庄酒店湘江厅会议室召开。应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事为9人；本次会议实有9名董事行使了表决权；监事会部分成员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长罗金保先生主持，审议通过了以下4项议案：

一、 2010年半年度报告及其摘要

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

二、 关于选举罗金保先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员的议案

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

三、 关于购置1000只22T6型框架罐式集装箱的议案

为提高公司的社会经济效益，开拓铁路特种集装箱业务的新市场，开发有持续竞争优势的产品，董事会批准公司使用自有资金1.9亿元购置1000只22T6型框架罐式集装箱。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

四、 关于收购山西开城房地产开发有限公司100%股权的议案

为了更好地实现公司整体发展战略，保持公司房地产业务持续稳定发展，董事会批准公司使用自有资金3.0亿元收购山西开城房地产开发有限公司100%的股权。

本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

特此公告！

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年八月三十一日

证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2010-013

中铁铁龙集装箱物流股份

有限公司关于收购山西

开城房地产开发有限公司

100％股权事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟出资3.0亿元收购北京新德元盛投资有限公司持有的山西开城房地产开发有限公司100%的股权

●本次收购事项不构成关联交易

●通过收购山西开城房地产开发有限公司100％的股权，可进一步促进公司房地产业务的持续滚动发展，为公司股东创造良好的收益。

●公司第五届董事会第十二次会议审议通过了本次收购事项

一、交易概述

山西开城房地产开发有限公司（以下简称“山西开城地产公司”）成立于2009年11 月18 日，目前注册资本2.9亿元，经营范围：房地产开发与销售。北京新德元盛投资有限公司（以下简称“北京新德元盛公司”）持有其100％的股权。

本公司将收购山西开城地产公司100％的股权，协议总金额确定为人民币3.0亿元。

本次交易不构成关联交易。

二、交易当事人情况介绍

1、基本情况

名称：北京新德元盛投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区光华路15号院1号楼四层V137室

注册资本：人民币3,000万元

法定代表人：刘军

经营范围：项目投资，投资咨询，技术推广服务，经济贸易咨询，广告设计，企业形象策划，销售五金交电、机械设备、电子产品、建材。

股东：公司共有2名自然人股东，分别为刘军和胡祥俊，胡祥俊的出资额为人民币2100万元（出资比例为70%），刘军的出资额为人民币900万元（出资比例为30%）。

2、北京新德元盛公司在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼。

三、交易标的的基本情况

1、基本情况

名称：山西开城房地产开发有限公司

交易标的：山西开城房地产开发有限公司100%的股权

注册地址：山西省太原经济技术区武洛街创业大楼113室

注册资本：29,000万元

法定代表人：刘军

设立时间：2009年11月18日

股东及持股比例：北京新德元盛投资有限公司 100%

经营范围：房地产开发及销售

权属：本次交易的标的无担保、抵押、质押及其它任何限制转让的情况，也没有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

2、山西开城地产公司资产负债情况

经具备从事证券业务资格的国富浩华会计师事务所有限公司出具的《山西开城房地产开发有限公司尽职调查报告》，截止尽职调查基准日2010年8月20日，山西开城地产公司的资产负债情况如下：

单位：元

主要报表项目	金额	备注
资产：
货币资金	9,166.7	银行帐户一个
存货	868,772,514.84	全为开发成本
合 计	868,781,681.54
负债:
应付账款	579,262,500.00	已对负债进行函证确认
所有者权益:
实收资本	290,000,000.00
未分配利润	-480,818.46
合 计	868,781,681.54

3、山西开城地产公司主要资产情况

开城公司的重要资产是存货，也就是开发成本，主要包括土地征用及拆迁补偿费76,889.25万元（包括土地出让金、耕地占用税及契税、征地管理费及耕地开垦费、补偿费、拆迁费、安置费）和前期工程费9,988.00万元（场地平整费、土方挖运费）。

该公司目前拥有通过挂牌出让方式取得的位于太原市枣园地区C-07-1地块的国有土地使用权，规划用地面积15.63万平方米，规划建筑面积18.76万平方米。

四、《股权转让协议书》的主要内容及定价情况

1、协议签署方：大连铁龙房地产开发有限公司（本公司控股子公司，公司持有其100%的表决权）及北京新德元盛公司

2、定价依据及交易金额：

本协议项下拟转让股权以目标公司截止2010年8月20日经审计机构尽职调查确认的账面净资产为基础，协商确定转让对价。

经协商，交易双方约定成交金额为人民币3.0亿元。

3、支付方式：现金。

4、本协议在双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章后，并经铁龙公司董事会进行有效表决通过后，方能生效。

五、本次收购的目的及对公司的影响

通过此次股权收购，公司将取得位于太原市枣园地区规划用地面积15.63万平方米控规标号的C-07-1地块的土地开发权，有利于公司房地产业务的持续发展，为公司股东创造良好的收益。

特此公告。

中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年八月三十一日