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（一）提升上市公司综合竞争实力
本次交易前，通宝能源属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使上市公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到很大的影响。通过本次交易，将优质的地方电网资产注入上市公司，既扩展了通宝能源的主营业务，又大幅度提升了通宝能源的盈利能力和可持续发展能力。
（二）实现山西国电配电业务资产的整体上市
本次重大资产重组标的资产地电股份为山西国电下属从事配电业务的核心资产，具有独立、完整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资产的整体上市。
本次重大资产重组完成后，山西国电全资和控股企业中已运营火力发电资产和配电资产已全部注入上市公司，该部分资产2009年度的营业收入占山西国电合并报表营业收入的90%左右。对于尚处于前期阶段的其他项目或其他业务板块项目，山西国电将严格实行板块分业管理，未来在满足相关监管政策的前提下，择机注入上市公司。
三、本次交易遵循的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、坚持“公开、公平、公正”和诚实信用原则，保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；
3、有利于上市公司的长期健康发展、提升上市公司业绩；
4、进一步完善上市公司的法人治理结构，保持上市公司独立性；
5、符合上市公司总体发展战略，有利于上市公司股东价值最大化。
第四节 本次交易的具体方案
一、方案概述
本次重大资产重组拟由通宝能源向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份100%的股份，本次重大资产重组完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式
向特定对象非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
山西国电和国电资产以其持有的地电股份100%股份购买通宝能源发行的股份。
（四）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为通宝能源关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即5.63元/股，其计算方式为：发行价格＝定价基准日前20个交易日公司股票交易的总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易的总量。在定价基准日至发行日期间，若通宝能源发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
截止2010年6月30日，初步评估值约15.36亿元。以上述预估值为估算依据，本次拟向山西国电发行的股份数量约为27，009.60万股、拟向国电资产发行的股份数量约为272.82万股，本次发行总量预计约27，282.42万股。最终发行的新增股份数量将根据山西省国资委备案的评估报告所确认的评估值及发行价格确定。
（六）发行股份的锁定期
山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的通宝能源股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（七）滚存利润安排
通宝能源在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后通宝能源的新老股东按照股份比例共享。
（八） 上市安排
通宝能源本次分别向山西国电、国电资产非公开发行的股份将在上海证券交易所上市。
（九）期间损益归属
自评估基准日至交割日，地电股份如因实现盈利而增加的净资产部分归股份认购方所有，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例以现金方式取回；如因发生亏损而减少的净资产部分，由股份认购方根据资产交割审计结果按照其在地电股份的持股比例在交割日以现金方式补足。
（十）本次发行股份决议的有效期
本次发行股份的董事会决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组行为，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，山西国电直接持有本公司48.38%的股份，为本公司控股股东；国电资产为山西国电的全资子公司，为本公司的关联企业，因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开首次董事会会议审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，将提请关联方回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易前，山西国电直接持有本公司48.38%的股份，为本公司控股股东。按照本次交易标的资产评估预估值测算，本次交易本公司将向山西国电发行约27，009.60万股股份，将向国电资产发行约272.82万股股份，交易完成后，山西国电将直接和间接持有本公司约69，517.31万股股份，约占60.67%股份，仍为本公司控股股东。
本次交易前，山西省国资委为本公司实际控制人，交易完成后山西省国资委仍为本公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致本公司控制权未发生变化。
六、本次交易的进展情况
2010年8月10日，本次重大资产重组方案已经山西国电董事会审议通过。
2010年8月9日，本次重大资产重组方案已经取得国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次重大资产重组方案已经取得国电资产的股东审议通过。
2010年8月18日，本次重大资产重组已经山西省国资委预审核同意。
2010年8月29日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
2010年8月29日，本预案已经本公司七届董事会四次会议审议通过。
在标的资产审计、评估、盈利预测等工作完成后，本公司将另行召开董事会、股东大会审议本次发行股份购买资产方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
七、本次交易实施尚需满足的条件
（一）本公司董事会、股东大会批准本次交易。
（二）山西省国资委批准本次交易方案并对资产评估报告进行备案。
（三）中国证监会核准本次交易。
（四）本公司股东大会及中国证监会同意豁免山西国电、国电资产因本次交易而需要履行的要约收购义务。
第五节 本次交易标的情况
本次交易交易标的为山西国电和国电资产所持有的地电股份100%股份。
一、基本情况
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二、历史沿革
（一）2003年设立
2003年4月20日，地电股份前身山西地方电力电网有限公司（以下简称：原电网公司）召开第一次股东会并作出决议，决议由山西国际电力集团有限公司和山西信托投资责任有限公司共同出资设立山西地方电力电网有限公司，其中山西国电以货币形式出资2，000万元，占公司注册资本的96.99%；山西信托以货币形式出资62万元，占公司股本的3.01%。设立出资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年5月23日出具晋经贸验字（2003）第0017号《验资报告》验证。
设立时地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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（二）2003年增资
2003年7月23日，原电网公司召开第二次股东会并形成决议，决定增加注册资本4，838万元，其中山西国电增资4，693万元，山西信托增资145万元。上述增资经山西经贸会计师事务所（有限公司）于2003年7月25日出具晋经贸验字（2003）第0022号《验资报告》验证。
至此，地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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（三）2007年股权转让
根据2007年银监会颁布的《信托公司管理办法》有关规定，山西信托调整经营范围，不再对外进行股权投资。2007年4月10日，原电网公司召开股东大会，会议决议同意山西信托将其持有的3%股份以人民币207万元转让予山西国电；2007年4月13日，双方签署了《股权转让协议》。原电网公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司。
至此，原电网公司的股权结构如下：
单位：万元
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（四）2007年增资
2007年9月2日，山西国电作出股东决定，决定向原电网公司增加注册资本4，584万元，公司注册资本增加至11，484万元。上述增资经山西晋明会计师事务所有限公司于2007年10月8日出具晋明验[2007]001号《验资报告》验证。
至此，原电网公司的股权结构如下：
单位：万元
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（五）2008年资产整合、增资扩股及整体变更为股份有限公司
2008年6月3日，山西省国资委作出《关于对山西国际电力集团有限公司所属配电企业进行资产整合的批复》（晋国资改革函[2008]168号），根据该批复：原电网公司为主体吸收合并集团公司所属的四家独资子公司，同时山西国电以所属的九家分公司的净资产对原电网公司进行增资，以上公司的债权债务关系及职工全部进入原电网公司；山西国电将所持有的山西兴光输电有限公司80%的股权和朔州市朔南输配电有限公司70%的股权授权原电网公司持有（前述资产以下统称“拟整合资产”）。
就上述配电资产整合，山西晋利审计事务所有限公司出具了《山西国际电力集团有限公司配电资产整合项目资产评估报告书》（晋晋利评[2008]0040号），验证截至评估基准日2008年5月31日，四家独资子公司、九家配电分公司以及两家子公司的长期股权投资经评估的净资产值为49，107.61万元。
2008年10月30日，山西国电及相关公司在《市场导报》发布公告：原电网公司吸收合并的四个子公司以及山西国电向地电股份增资的九个分公司将予以注销，原有债权债务由原电网公司承接。
根据原电网公司2008年第一次股东会会议决议，山西国电以资产加货币资金78，139.96万元（包括上述经评估的拟整合资产49，107.61万元、货币资金29，032.35万元），国电资产以货币资金967.65万元，共计约79，107.61万元共同对原电网公司进行增资，增加注册资本48，516万元、增加资本公积30，591.61万元，其中增加山西国电持有的注册资本47，916万元，增加国电资产持有的注册资本600万元，增资完成后原电网公司注册资本变更为60，000万元，其中山西国电持有59，400万元，国电资产持有600万元。该次增资经山西华益会计师事务所有限公司出具晋华益变验[2008]011号验资报告验证。
原电网公司在完成上述增资扩股之后，根据2008年第一次股东会会议决议，有限公司股东直接按照1：1.525852的净资产折股比例进行折股，整体变更为股份有限公司，变更后地电股份注册资本仍为60，000万元，山西国电与国电资产的持股比例仍分别为99%、1%。
原电网公司2008年第一次股东会审议通过公司名称、股东及公司类型变更等事项。2008年8月26日，山西省工商局核准原电网公司登记变更为山西地方电力股份有限公司。
至此，地电股份的股权结构如下：
单位：万元
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三、股权及控制关系
地电股份的控股股东为山西国电，实际控制人为山西省国资委。截止本预案签署之日，地电股份的股权结构及控制关系如下图所示：
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四、拟购买资产的权属状况
根据山西国电和国电资产出具的承诺，截止本预案签署之日，山西国电和国电资产持有地电股份的股权权属清晰，不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，山西国电和国电资产不将持有的地电股份股权用于代持、质押等对本次重组构成障碍的事项。
五、主要资产情况
截止2010年6月30日，地电股份共拥有已投入运营220KV变电站4座，主变压器5台，容量720MVA，220kV线路4条，长度241公里。拥有已投入运营110KV变电站23座，主变压器38台，容量1，394MVA，110kV线路41条，长度923.5公里。拥有已投入运营35kV变电站61座，主变压器105台，总容量577.9MVA，35kV线路93条，共计1，287.09公里。拥有已投入运营10KV线路10，992.45公里，其中主干3，764.29公里，支线7，228.16公里。
另外，还有部分在建的220kV、110kV、35kV等输变电工程项目。
六、最近两年及一期的主要财务指标（未经审计）
单位：万元
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本期净利润比上期大幅增长的主要原因系本期售电量增加及销售电价上调所致。
七、交易标的取得其他股东的同意或者符合章程规定的股权转让前置条件情况
地电股份的公司类型为股份有限公司，并且截至2010年8月10日，地电股份的全体股东均已履行相关决策程序同意以持有的地电股份的股份认购通宝能源新增发行股份。地电股份章程中未规定股份转让相关的前置条件。
八、交易标的本次交易预估值及作价
本次拟购买资产为地电股份100%的股份，截至2010年6月30日，地电股份的未经审计母公司报表净资产账面值为12.95亿元。本次拟购买资产的价值主要采用重置成本法进行评估，拟购买资产的评估值约为15.36亿元，评估增值率约为18.61%。
本公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将以经山西省国资委备案的具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为准。
以上披露的数据与评估后的数据可能存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
九、交易标的主要分子公司情况介绍
（一）分公司基本情况介绍
截止本预案签署之日，地电股份下属15个分公司，1个子公司。
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（二）子公司基本情况介绍
山西兴光输电有限公司
（1）基本情况
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（2）简要历史沿革
山西兴光输电有限公司成立于2006年5月，由山西国际电力集团有限公司和山西西山晋兴能源有限责任公司（以下简称“晋兴能源”）共同出资设立，其中山西国电出资4，320万元，投资比例80%，晋兴能源出资1，080万元，投资比例20%。2006年5月18日，由山西智强会计师事务所为此出具了编号为晋智强验字（2006）第132号的验资报告对此注册出资进行确认。
2007年12月，兴光输电的股东对其进行货币增资，其注册资本由5，400万元变更为9，546万元。其中山西国电出资7，636.8万元，投资比例80%；晋兴能源出资1，909.2万元，投资比例20%。山西晋明会计师事务所于2007年12月25日出具了编号为晋明变验（2007）0001号的验资报告。
2008年11月，山西国电下属电网资产整合及重组过程中，山西国电将所持有的兴光输电80%的股权注入地电股份（请参阅本节“二、历史沿革”），至此，兴光输电的股权结构为：
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十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项情况
（一）地电股份经营地方电网业务获得山西省人民政府办公厅和国家有关部门的批准情况
山西省人民政府办公厅于1997年12月30日下发文件《山西省人民政府办公厅关于我省地方电力工业几个具体问题的通知》（晋政发[1997]96号文），文件指出：“我省地方电力工业几个具体问题明确如下：一、将地、市电力公司代管的朔城、离石、柳林、中阳、临县、兴县、方山、石楼、交口、乡宁、蒲县、安泽等12个县（市、区）电业局，收归省地方电力公司（省农电局）管理”；
国家经济贸易委员会于2000年10月8日下发文件《关于印发<山西省加快农村电力体制改革加强农村电力管理的实施方案>的通知》（国经贸电力[2000]953号），文件指出：“在电网经营管理上，全省大部分电网由省电力公司经营管理，部分农村电网由省地电公司经营管理”。
（二）地电股份拥有经营地方电网业务的经营业务许可证情况
地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），所有县（区）取得经营电网业务所必需的经营业务许可证照的情况如下：
地电股份经营的12个县（区）的供电业务，均取得了国家电力监管委员会颁发的电力业务许可证，如下表所示：
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（三）地电股份近三年的所有变电站项目取得主管部门的批复情况
地电股份及下属12个区（县）供电分公司近三年来投入运营或正在建设的变电站项目均取得了主管部门的批复，如下表所示：
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（四）地电股份土地房屋权属情况
截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
十一、交易标的主营业务情况及未来盈利能力
（一）主要经营业务概况
地电股份是一家地方电网企业，主营业务为电力供应与销售。
电力工业可细分为发电、输电、配电、销售等业务环节。标的资产经营的地方电网主要实现配电功能，即发电企业将生产出的电能经升压站升高电压后并入电网，电力供应企业将电能经临近负荷中心的变电站降低电压，再经由配电网输送到最终用户。
地电股份经营的地方电网位于山西省吕梁市、临汾市和朔州市的12个县（区），以220KV、110KV输电线路为主网、以35KV和10KV线路为配网，覆盖吕梁市8县（区）（包括离石区、柳林县、中阳县、交口县、方山县、石楼县、兴县、临县）、临汾市3县（包括乡宁县、蒲县和安泽县）以及朔州市的朔城区。
地电股份两年一期的购售电量等业务指标如下表所示：
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（二）主要经营模式及工艺流程
1、主要经营模式
地电股份的经营模式为：维护电网安全运行，以政府部门核准的价格主要向国家电网公司购买电能，通过电网向用户提供符合国家电能质量要求的电力产品，保障其用电需求，并按政府部门核准的电价收取电费。
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除趸售电量外，地电股份的日常经营还包括对所辖12个县（区）的供电网络基础设施进行维护，包括对所辖县（区）的现有变电站、供电线路的日常维护、大修维护、线路改造、增容改造等；以及根据当地经济发展的需要，投入资金建设所辖县（区）内新增用户所需的供电网络基础设施。
2、工艺流程图
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（三）未来盈利能力
由于与本次交易有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化的前提下，对本次交易标的资产的财务数据进行初步测算，预计地电股份2010年和2011年归属于母公司净利润分别约为1.69亿元和1.85亿元。
第六节 发行股份的定价及依据
根据《重组办法》第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
上市公司审议本次发行股份购买资产预案的董事会决议公告日（2010年8月31日）前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易总量＝5.63元/股。
交易双方约定本次发行股份价格为5.63元/股。定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易完成后，本公司将由原有的单一火力发电业务变更为火力发电和配电业务双项主营业务。
二、本次交易对公司股权结构的影响
截至本预案签署之日，按本次预计发行的股数27，282.42万股进行测算，本公司重组前后的股权结构如下：
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三、本次交易对公司盈利能力的影响
本次重大资产重组完成后，本公司将承接地电股份的优质电网资产，与电网资产相应的业务、人员、经营体系、重要协议等进入本公司，将形成稳定、持续的利润来源。本次重大资产重组标的资产2009年未经审计的归属于母公司净利润为6，679.13万元，预计2010年和2011年归属于母公司净利润分别约为1.69亿元和1.85亿元，本公司的盈利能力将得到显著增强。
四、本次交易对公司同业竞争的影响
（一）本次交易前山西国电及其关联方与通宝能源之间的同业竞争情况
截止本预案签署日，山西国电现有的全资和控股火力发电企业如下表所示：
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目前本公司主要经营范围为火力发电，山西国电现有的全资和控股发电企业中，火力发电企业共5家，其中2家火力发电企业的发电机组已关停，剩余3家火力发电企业尚处于前期报批阶段，未与本公司形成同业竞争。
（二）本次交易不会产生同业竞争
本次交易向本公司注入的电网资产是山西国电及其关联方所拥有的全部电网资产。本次交易完成后，除通过本公司外，山西国电及其关联方将不再直接或间接从事供配电业务，本次交易不会导致本公司与控股股东产生同业竞争情形。
（三）避免同业竞争的承诺
为了保证双方共同的合法权利及通宝能源全体股东，特别是中小股东的合法权利，山西国电已作出书面承诺如下：
“为避免将来在业务方面可能产生的同业竞争，只要本公司仍直接或间接对通宝能源拥有控制权或重大影响，本公司承诺：
1、在生产、经营和市场竞争中，不与通宝能源发生利益冲突。在重组后的通宝能源审议是否与承诺人存在同业竞争的董事会或股东大会上，将按有关规定进行回避，不参与表决。
2、如通宝能源认定本公司或本公司控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与通宝能源存在同业竞争，则本公司将在通宝能源提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如通宝能源进一步提出受让请求，则本公司应按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给通宝能源。
3、对于本公司目前拥有的尚处于前期阶段的火电项目，本公司将在条件具备且符合监管部门规定的政策时，按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将该等业务和资产优先转让给通宝能源。
4、若承诺人违反上述承诺，则应对通宝能源因此而遭受的损失做出及时和足额的赔偿。”
五、本次交易对公司关联交易的影响
（一）本公司与山西国电及其关联方之间的关联交易情况
本次交易前，由于行业特点和历史原因，本公司与山西国电及其关联方之间存在少量的关联交易，所有关联交易均按照市场价格进行定价，依法履行了必要的决策程序，并及时进行了相关信息披露。
截至本预案签署之日，由于本次交易中本公司以及标的资产地电股份的审计工作尚未完成，本公司将根据通宝能源和地电股份最终的审计结果，在《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一步披露本次交易前后的关联交易情况。
（二）本次交易后专项应付款涉及的关联交易情况
根据地电股份未经审计的财务报表，截止2010年6月30日，地电股份资产负债表中“专项应付款”应付控股股东山西国电97，690.87万元，本次交易完成后，将形成本公司应付控股股东山西国电97，690.87万元。
上述专项应付款主要是历史原因形成的：（1）1998年以来，为了加快农村电网建设和改造步伐，国务院及各部委以及地方政府颁布了一系列法规支持农村电网建设，包括《关于加快农村电网建设(改造)工作有关问题的通知》（计电[1998]73号）、《关于做好农村电网建设(改造)贷款工作的紧急通知》（计基础[1998]1436号）、《关于加快农村电力体制改革加强农村电力管理的意见》等等；（2）2003年以来，为了加快县城电网建设，国家发改委下发《2003年县城电网建设与改造项目固定资产投资计划(第一批)的通知》（发改投资[2003]695号）。根据以上政策要求，山西国电作为农村电网建设和改造、县城电网建设和改造项目的承贷主体，实行资金统贷统还，由山西国电向银行等申请贷款（其中农村电网建设和改造项目贷款的利率为5.76%-6.21%，县城电网建设贷款的利率为5.832%），同时与山西省财政厅签署了转贷国债资金协议，获得的银行贷款和国债转贷资金转付当时山西国电所属的12个电网企业，该12个电网企业是农城网项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。2008年将12个电网企业整合进入地电股份后，地电股份即成为还本付息的实际承担者。（3）2009年以来，为了扩大内需，加快农村电网完善工程，国家发展改革委下达《中西部地区农网完善项目2009年新增中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]597号）、《中西部地区农网完善项目2009年第三批扩大内需中央预算内投资计划的通知》（发改投资[2009]1355号）。根据政策安排，山西国电获得的中央预算专项资金作为建设项目的资本金已投入地电股份，计入地电股份资本公积；该建设项目配套的贷款，由山西国电作为承贷主体向银行申请贷款后转付地电股份（部分贷款利率为同期银行基准利率，部分为同期贷款利率下浮10%），地电股份成为农网完善项目建设的实施主体和还本付息的实际承担者。
上述历史原因形成了目前地电股份与山西国电之间的关联方余额，由于贷款剩余还款期限较长，国家政策贷款的利率较为优惠，并且农网改造项目还享受国家给予的农网还贷资金的政策，因此维持现状符合国家有关农网改造的相关政策，有利于保护地电股份的经济利益。
（三）针对上述关联交易，山西国电作出如下承诺：
“1、本次发行完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及通宝能源《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，本公司与通宝能源之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害通宝能源及其他股东的合法权益。本公司和通宝能源就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次重组预案已取得山西省国资委预批准，本次重大资产重组尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）本次交易事项经通宝能源董事会和通宝能源股东大会审议；
（2）本次交易经山西省国资委审核批准，评估结果经山西省国资委备案或核准；
（3）本次交易获得中国证监会的核准；
（4）通宝能源股东大会和证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
二、本次交易的风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经本公司董事会审议通过，如本节“一、本次交易尚需呈报的批准程序”中所述，本次交易尚须履行多项授权、批准和核准程序方可完成。能否获得相关的授权、批准或核准，以及获得相关批准、备案或核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性。
（二）财务数据未经审计、目标资产评估未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。
（三）重组工作进度及价格变动风险
根据《重组规定》及本次重大资产重组相关交易文件的规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告日后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
（四）行业风险
1、政策风险
电力行业是关系国计民生的基础行业，为了保障电力发展与国民经济发展相协调，国家多年来一直倡导通过引入市场机制引导电力行业健康发展。随着国内市场经济体制的逐渐成熟，政府在电力行业的改革力度逐渐加大。各项正在实施的改革和今后可能出台的改革措施可能会对地电股份的生产经营以及经营模式产生一定的影响。
2、产品价格风险
地电股份从事的电力供应业务，主要从国家电网公司以趸售方式采购电能，配售给12个供电辖区内的用户，电能的采购价格和销售价格均由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格可能会对公司的盈利产生一定的影响。
3、宏观经济波动和市场风险
经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响电力的需求。如果经济周期适逢低谷时期，国民经济对电力总体需求会下降，将会影响电力的销售。整个宏观经济的发展周期以及地电股份所辖的12个供电区县的经济发展周期变化，将会对地电股份的生产经营产生一定的影响。
4、安全生产风险
电力生产、销售和使用具有快速性、连续性、即时性的特点，供配电的安全主要取决于设备的连续、安全、可靠运行，如果因自然灾害、运行维护不当而发生运行事故，将会影响电力的输送和销售，对地电股份的正常业务造成一定的影响。
5、管理风险
由于供电行业点多面广，资产分布相对分散，管理难度相对较大，可能对地电股份的管理成本和经营效率形成一定影响。
（五）部分目标资产存在的法律风险
截至本预案出具之日，标的资产中的部分土地与房产的相关权属证明手续尚在办理过程中。地电股份已向有关部门提交了办理申请，办理证件和手续的费用将由地电股份自筹解决。如果不能按时完成，则可能对本次交易造成一定不确定性。山西国电和国电资产承诺在下一次召开董事会审议本次交易方案前完善有关权属，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照持有地电股份的股份比例承担。
（六）大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，山西国电对本公司的持股比例进一步提高，其对本公司的控制和影响力也将进一步提升，可能会带来损害中小股东利益的风险。本公司将通过完善公司治理、提高管理效率、加强内控等措施降低该等风险，并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。
（七）股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
第九节 保护投资者权益的相关安排
一、严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益，本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，切实履行信息披露义务。
二、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见
本次重大资产重组预案经独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。
三、重大资产重组核查工作
本公司将聘请独立财务顾问和律师对本次重大资产重组的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
四、重组完成后公司治理工作
本次交易完成后，本公司将按照权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的原则，依法完善公司治理结构。
五、其他保护投资者权益的措施
本公司承诺在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
一、股票连续停牌前股价波动说明
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的要求，通宝能源对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2010年8月3日，通宝能源因重大资产重组事宜，其股票连续停牌。
通宝能源股票连续停牌前第21个交易日（即2010年7月5日）的收盘价格为4.87元。通宝能源股票连续停牌前一交易日（即2010年8月2日）的收盘价格为6.28元，停牌前20个交易日累计涨幅为28.95%。
同期，2010年7月5日上证指数收盘为2，363.95点，2010年8月2日上证指数收盘为2，672.52点，累计涨幅为13.05%；2010年7月5日上证公用事业行业指数收盘为1，620.06点，2010年8月2日上证公用事业行业指数收盘为1，791.58点，累计涨幅10.59%；2010年7月5日中证公用事业指数收盘为1，781.04 点，2010年8月2日中证公用事业指数收盘为1，982.86点，累计涨幅11.33%。
剔除大盘因素后，通宝能源股票连续停牌前20交易日累计涨幅为15.90%；剔除上证公用事业行业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为18.36%；剔除中证公用事业指数代表的同行业板块因素后，通宝能源股票在本次重组停牌前20个交易日累计涨幅为17.62%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准。
二、自查基本情况
根据《收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的有关规定，通宝能源已经对通宝能源及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，标的资产及其董事、监事、高级管理人员、主要负责人，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖通宝能源股票及其他相关证券情况在中国证券登记结算公司上海分公司进行了自查。
（一）通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、通宝能源出具的自查报告，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内交易通宝能源流通股的情况如下：
（1）通宝能源独立董事张志铭曾于2010年3月23日、3月29日、4月7日买卖通宝能源股票，目前没有持有通宝能源流通股。
（2）通宝能源独立董事张志铭之配偶刘军民曾于2010年3月23日、3月25日、4月9日买卖通宝能源股票，目前没有持有通宝能源流通股。
（3）除此以外，通宝能源、通宝能源的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
（二）山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、山西国电、国电资产和地电股份出具的自查报告，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内交易通宝能源流通股的情况如下：
1、山西国电董事樊洪的子女樊文彬曾于2010年4月12日、4月15日、4月19日、4月27日、5月6日、5月7日、8月2日进行过通宝能源股票的买卖，目前持有通宝能源流通股8，000股。
2、除此以外，山西国电、国电资产、地电股份，以及山西国电、国电资产和地电股份的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
（三）本次相关中介机构、经办人员及其直系亲属前六个月内交易通宝能源流通股的情况
根据中国证券登记结算公司上海分公司出具的投资者记名证券持有变动记录、各中介机构出具的自查报告，各中介机构、经办人员及其直系亲属在本次通宝能源停牌日前六个月内无交易通宝能源流通股的行为。
三、相关机构及人员的声明
（一）张志铭及其配偶刘军民的承诺
张志铭已作以下声明和承诺：“本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
刘军民已作以下声明和承诺：“本人在2010年2月2日至2010年8月2日期间买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
（二）樊洪及其直系亲属樊文彬的声明
樊洪已作以下声明和承诺：“至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，本人没有参与通宝能源本次发行股份购买资产等重大事项的任何实质性工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息，也从未向包括樊文彬在内的任何人透露有关上述事宜的任何内幕信息或者提供任何买卖通宝能源股票的建议。”
樊文彬已作以下声明和承诺：“本人买卖通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出其持有通宝能源的全部股票，如因上述股票卖出产生收益，本人保证将上述收益全额支付给通宝能源。”
（三）通宝能源的声明
通宝能源出具说明与承诺：“本公司控股股东山西国际电力集团有限公司及其全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购本公司非公开发行的股份。至通宝能源本次重组停牌日（2010年8月3日）前，张志铭和刘军民作为本公司的独立董事及其配偶，未参与本次资产重组事宜的任何实质性工作，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本公司参与上述事宜的具体执行人员已经根据有关法律及本公司的规定对本次通宝能源发行股份购买资产事宜的信息始终严格保密，未向包括张志铭、刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。”
（四）山西国电的声明
山西国电出具说明与承诺：“本公司及本公司全资子公司山西国际电力资产管理有限公司拟用山西地方电力股份有限公司100%的股份认购山西通宝能源股份有限公司（简称：通宝能源）非公开发行的股份，该重大资产重组系于2010年6月21日提出动议。至通宝能源本次重大资产重组停牌日前，樊洪和樊文彬作为本公司的董事及其子女，未参与本次资产重组的决策过程，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解；张志铭和刘军民作为通宝能源的独立董事及其配偶，未参与本次资产重组的决策，对本次重组的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。通宝能源股票停牌前本公司参与本次重组具体方案的人员仅限于常小刚、曹冬、薛文晔、韩肖重、夏贵所五人，相关知情人员已经根据有关法律及本公司的规定对上述事宜的信息始终严格保密，未向包括樊洪及其子女樊文彬、张志铭及其配偶刘军民在内非相关人员提供任何内幕信息或者买卖通宝能源股票的建议。”
（五）相关声明
本公司独立董事张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票发生在2010年4月9日之前，张志铭及其配偶刘军民买卖通宝能源股票时，本次交易尚未提起动议，其买卖行为与本次资产重组不存在直接关联关系。张志铭及其配偶刘军民分别于2010年4月7日和2010年4月9日出售所持本公司的全部股票。张志铭于2010年5月18日起担任本公司独立董事，截止2010年8月3日张志铭及其配偶刘军民未持有通宝能源股票。
根据山西国电董事樊洪及其直系亲属樊文彬的承诺和说明，樊文彬购买通宝能源股票，是在并未了解任何有关本次重组的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，没有利用任何内幕消息进行上述股票交易，也没有泄露有关信息或者建议他人买卖通宝能源股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。此外，樊文彬承诺在通宝能源审议本次资产重组的董事会决议后股票复牌当日即全部卖出目前持有的通宝能源股票，如因上述股票卖出产生收益，保证将上述收益全额支付给通宝能源。
第十一节 证券服务机构意见
公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核本次交易预案后认为，山西通宝能源股份有限公司符合重大资产重组的基本条件，同意就《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见。
鉴于公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
第十二节 交易各方的声明与承诺
一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺
本公司董事会及全体董事就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、交易对方就本次交易相关事宜的承诺
山西国电、国电资产就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
三、标的资产就本次交易相关事宜的承诺
地电股份就本次交易相关事宜承诺如下：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2010年8月29日
| 公司名称： | 山西地方电力股份有限公司 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 60，000万元 |
| 成立日期： | 2003年06月05日 |
| 注册地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 办公地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 企业法人营业执照： | 140000100100755 |
| 税务登记证： | 并国税直发字140116751503338号 |
| 经营期限： | 2003年06月05日至无限期 |
| 经营范围： | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 组织机构代码： | 75150333-8 |
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 货币 | 2，000 | 96.99％ |
| 山西信托投资有限责任公司 | 货币 | 62 | 3.01％ |
| 合计 | 2，062 | 100% | |
| 股东名称 | 原出资额 | 本次新增出资额 | 变更后出资额 | 变更后出资比例 | 出资方式 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 2，000 | 4，693 | 6，693 | 97% | 货币 |
| 山西信托投资有限责任公司 | 62 | 145 | 207 | 3% | 货币 |
| 合计 | 2，062 | 4，838 | 6，900 | 100% | — |
| 股东名称 | 原出资额 | 本次新增出资额 | 变更后出资额 | 变更后出资比例 | 出资方式 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 6，693 | +207 | 6，900 | 100% | 货币 |
| 山西信托投资有限责任公司 | 207 | -207 | - | 0% | 货币 |
| 合计 | 6，900 | - | 6，900 | 100% | — |
| 股东名称 | 原出资额 | 本次新增出资额 | 变更后出资额 | 变更后出资比例 | 出资方式 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 6，900 | +4，584 | 11，484 | 100% | 货币 |
| 合计 | 6，900 | +4，584 | 11，484 | 100% | — |
| 股东名称 | 原出资额 | 本次新增出资额 | 变更后出资额 | 变更后出资比例 | 出资方式 |
| 山西国际电力集团有限公司 | 11，484 | 29，032.35 | 40，516.35 | 99% | 货币 |
| 山西国际电力集团有限公司 | - | 18，883.65 | 18，883.65 | 实物 | |
| 山西国际电力资产管理有限公司 | - | 600 | 600 | 1% | 货币 |
| 合计 | 11，484 | 48，516 | 60，000 | 100% | — |
| 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | |
| 总资产 | 336，379.72 | 320，340.73 | 293，915.82 |
| 总负债 | 208，713.09 | 201，059.45 | 187，112.44 |
| 股东权益 | 127，666.63 | 119，281.28 | 106，803.38 |
| 归属于母公司股东权益 | 126，280.23 | 117，678.69 | 104，499.55 |
| 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | |
| 营业收入 | 117，274.81 | 185，437.57 | 170，822.97 |
| 利润总额 | 13，259.91 | 9，963.93 | 9，815.44 |
| 净利润 | 9，784.35 | 5，977.90 | 6，745.54 |
| 归属于母公司净利润 | 10，000.54 | 6，679.13 | 7，414.59 |
| 加权净资产收益率 | 8.15% | 6.19% | 8.40% |
| 序号 | 名称 | 注册号 | 营业场所 | 经营范围 |
| 1 | 柳林分公司 | 141125116001006 | 柳林县柳林镇建设路8号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 2 | 乡宁分公司 | 141029000005062 | 乡宁县昌宁镇文笔路 | 许可经营项目：乡宁县范围内电力销售服务（有效期到2027年4月26日）；一般经营项目：相关电气材料经营、技术咨询服务 |
| 3 | 临县分公司 | 141124016010098 | 临县临泉镇工农街8号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务、房屋及设备租赁。 |
| 4 | 吕梁分公司 | 141100116011204 | 吕梁市离石区龙凤南大街 | 电力销售及相关电气材料经营（凭经营许可证经营），输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 5 | 离石分公司 | 141102116010947 | 吕梁市离石区南大街5号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）；经营：输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批的有效期限为准） |
| 6 | 中阳分公司 | 141126116000750 | 中阳县宁乡镇城北中滩上 | 许可经营项目：电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 7 | 交口分公司 | 141130106001255 | 交口县城云梦街15号 | 许可经营项目：电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营，获准审批的以审批有效期为准） |
| 8 | 方山分公司 | 141128600001532 | 方正街 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务。（涉及许可证项目凭证经营） |
| 9 | 兴县分公司 | 141123116205414 | 吕梁市兴县城关新建东路174号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 10 | 石楼分公司 | 141126116000026 | 石楼县城内新建路 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 11 | 朔州分公司 | 140600106009159 | 朔州朔城区古北街 | 电网规划、设计、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理：电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁（法律、法规禁止经营的不得经营，需经审批未获审批前不得经营） |
| 12 | 安泽分公司 | 141026000001428 | 府城镇北西街101号 | 电力销售服务和相关电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科科技技术咨询服务（没有取得前置不得生产经营）（法律法规规定的除外，法律法规禁止经营的不得经营，需在审批未获审批前不得经营） |
| 13 | 蒲县分公司 | 141033000003132 | 蒲县城内东大街63号 | 电力销售及相关的电气材料经营，输电工程安装、改造，电力高科技技术咨询服务 |
| 14 | 电网分公司 | 140000116064137 | 太原市东缉虎营37号 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营，技术咨询服务；房屋及设备租赁。 |
| 15 | 修试分公司 | 140100106720637 | 太原市杏花岭区东缉虎营37号银龙酒店写字楼6层 | 一般经营项目：总公司授权在公司范围内办理的相关业务（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） |
| 公司名称 | 山西兴光输电有限公司 |
| 注册号 | 1400000100104687 |
| 营业场所 | 太原市东缉虎营37号 |
| 经营范围 | 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理 |
| 成立日期 | 2006年5月26日 |
| 税务登记证 | 晋地税直字140107788532095号 |
| 组织机构代码 | 78853209-5 |
| 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 | 出资比例 |
| 地电股份 | 货币 | 7，636.8 | 80％ |
| 晋兴能源 | 货币 | 1，909.2 | 20％ |
| 合计 | 9，546 | 100% | |
| 许可证照持有人名称 | 电力业务许可证 | |||
| 许可证编号 | 许可 类别 | 颁发日期 | 有效期 | |
| 朔州分公司 | 3010407-00001 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 乡宁分公司 | 3010407-00002 | 供电类 | 2009年12月22日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 蒲县分公司 | 3010407-00003 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 安泽分公司 | 3010407-00004 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 方山分公司 | 3010407-00006 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 临县分公司 | 3010407-00007 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 柳林分公司 | 3010407-00008 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 中阳分公司 | 3010407-00009 | 供电类 | 2009年12月22日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 交口分公司 | 3010407-00010 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 离石分公司 | 3010407-00011 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 兴县分公司 | 3010407-00012 | 供电类 | 2009年12月20日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 石楼分公司 | 3010407-00013 | 供电类 | 2009年3月19日 | 2007年4月27日 -2027年4月26日 |
| 项目 | 可行性批复 | 初步设计批复 | ||||
| 文号 | 日期 | 发文机关 | 文号 | 日期 | 发文机关 | |
| 离石城西35KV变电站改造 | 晋国电投函【2007】130号 | 2007.10.12 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋国电配规函【2008】8号 | 2008.01.29 | 山西国际电力集团有限公司配电管理有限公司 |
| 离石城西35KV变电站增容改造 | 晋国电投函【2007】131号 | 2007.10.12 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋国电配规函【2008】9号 | 2008.01.29 | 山西国际电力集团有限公司配电管理有限公司 |
| 离石220KV输变电工程 | 晋发改能源发【2007】987号 | 2007.11.02 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2008】595号 | 2008.07.16 | 山西省发展和改革委员会 |
| 柳林220KV输变电工程 | 晋发改能源发【2007】987号 | 2007.11.02 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2008】595号 | 2008.07.16 | 山西省发展和改革委员会 |
| 石楼东卫变电站110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2007】987号 | 2007.11.02 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2008】595号 | 2008.07.16 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城朔西220KV输变电工程 | 晋发改能源发【2007】987号 | 2007.11.02 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2008】596号 | 2008.07.16 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城辛庄220KV变增容工程 | 晋发改能源发【2007】987号 | 2007.11.02 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2008】596号 | 2008.07.16 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城麻家梁110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】285号 | 2008.04.07 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】210号 | 2009.02.20 | 山西省发展和改革委员会 |
| 蒲县刁口110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】285号 | 2008.04.07 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】210号 | 2009.02.20 | 山西省发展和改革委员会 |
| 乡宁东团变至壶口110KV输电线路工程 | 晋发改能源发【2008】285号 | 2008.04.07 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】210号 | 2009.02.20 | 山西省发展和改革委员会 |
| 中阳张子山站35KV变电站改造 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】15号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 交口石口35KV输变电工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】21号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 方山大武变电站35KV二期增容工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】17号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 石楼罗村变电站35KV二期增容工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】16号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 临县东胜站35KV输变电工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】19号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 临县南庄站35KV变电站改造工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】20号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 兴县张家坪35KV变电站改造工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】18号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 朔城安庄35KV输变电工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】12号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 安泽唐城变电站35KV输变电工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】13号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 乡宁黄河35KV输变电工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】14号 | 2009.03.04 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 柳林陈家湾35KV二期增容工程 | 晋国电投函【2008】104号 | 2008.08.28 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】44号 | 2009.03.05 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 离石城南站110KV输变电改造工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 离石信义110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 离石莲花110KV | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 柳林南山110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 柳林雅沟110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 柳林工业园110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 中阳金罗110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 交口康城110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 方山大武110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 临县城北站110KV输变电二期工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 兴县蔡家崖站110KV输变电二期工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 兴县奥家湾110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城城关110KV输变电二期工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 安泽冀氏110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2008】948号 | 2008.09.09 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2009】369号 | 2009.03.09 | 山西省发展和改革委员会 |
| 临县220KV输变电二期增容工程 | 晋发改能源发【2009】224号 | 2009.02.24 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】116号 | 2010.02.05 | 山西省发展和改革委员会 |
| 临县分公司生产调度综合楼工程 | 晋国电投函【2009】82号 | 2009.06.05 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋国电产函【2010】7号 | 2010.02.09 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 安泽分公司生产调度综合楼工程 | 晋国电投函【2009】84号 | 2009.06.05 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋国电产函【2010】10号 | 2010.02.10 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 方山圪洞变电站35KV变电站扩建工程 | 晋国电投函【2009】114号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】82号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 方山马坊变电站35KV输变电扩建工程 | 晋国电投函【2009】115号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】86号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 方山变电站35KV输变电改造工程 | 晋国电投函【2009】116号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】85号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 临县雷家碛站35KV输变电二期工程 | 晋国电投函【2009】117号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】83号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 朔城担水沟35KV输变电工程 | 晋国电投函【2009】119号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】87号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 蒲县克城站-克城西35KV线路工程 | 晋国电投函【2009】118号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋地电规函【2009】84号 | 2009.07.15 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 兴县分公司生产调度综合楼工程 | 晋国电投函【2009】113号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 晋国电产函【2010】8号 | 2010.02.09 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 乡宁分公司生产调度综合楼工程 | 晋国电投函【2009】112号 | 2009.07.13 | 山西国际电力集团有限公司 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 离石城东110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2009】1232号 | 2009.08.14 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】115号 | 2010.02.04 | 山西省发展和改革委员会 |
| 中阳金罗220KV变电站扩建工程 | 晋发改能源发【2009】1232号 | 2009.08.14 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】115号 | 2010.02.04 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城金沙园110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2009】1232号 | 2009.08.14 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】115号 | 2010.02.04 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城神头110KV开闭站及配套工程 | 晋发改能源发【2009】1232号 | 2009.08.14 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】115号 | 2010.02.04 | 山西省发展和改革委员会 |
| 朔城辛庄-朔南110KV线路工程 | 晋发改能源发【2009】1232号 | 2009.08.14 | 山西省发展和改革委员会 | 晋发改设计发【2010】115号 | 2010.02.04 | 山西省发展和改革委员会 |
| 离石小神头110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 离石城中110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 柳林留誉220KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 中阳城南110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 临县石白头110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 兴县康宁220KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 兴县瓦塘220KV输变电工程二期 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 蒲县蒲城110KV输变电工程 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 乡宁西坡站110KV输变电工程二期 | 晋发改能源发【2010】178号 | 2010.02.27 | 山西省发展和改革委员会 | 项目尚处于立项状态，正在进行初步设计过程中 | ||
| 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | |
| 购电量（亿千瓦时） | 25.67 | 43.66 | 41.97 |
| 售电量（亿千瓦时） | 23.89 | 40.24 | 38.71 |
| 线损率 | 6.95% | 7.84% | 7.77% |
| 股东名称 | 发行前（万股） | 本次发行 | 发行后（万股） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | ||
| 山西国电 | 42，234.89 | 48.38% | 27，009.60 | 69，244.49 | 60.44% |
| 国电资产 | - | - | 272.82 | 272.82 | 0.23% |
| 其他流通股股东 | 45，059.21 | 51.62% | - | 45，059.21 | 39.33% |
| 合计 | 87，294.10 | 100% | 27，282.42 | 114，576.52 | 100.00% |
| 序号 | 发电类型 | 项目名称 | 股份比例 | 装机规模 （万千瓦） | 项目阶段 |
| 1 | 火力发电 | 山西大同热电有限责任公司 | 51.39％ | 2×5 | 已关停 |
| 2 | 山西蒲县发电有限责任公司 | 100％ | 2×0.3 | 已关停 | |
| 3 | 山西耀光煤电有限责任公司 | 100％ | 2×20 | 前期阶段 | |
| 4 | 山西国锦煤电有限公司 | 51% | 2×30 | 前期阶段 | |
| 5 | 山西国金电力有限公司 | 51% | 2×35 | 前期阶段 | |
| 合计 | 180.6 | — | |||