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司借款纪录良好，２００７年被中国建设银行江苏省分行评为ＡＡ信用等级，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。

（二）经营成果分析

１、业务收入的分析（单位：万元）

项目	２０１０年		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
油管	４１，４４５．８４	３５．６６％	９７，９００．８０	４６．９６％	１６０，７２９．８１	５０．０９％	９５，８３０．５７	６１．１２％
套管	１７，５４８．４１	１５．１０％	２１，７４７．４２	１０．４３％	５４，２８６．７２	１６．９２％	１，２５４．９８	０．８０％
高压锅炉管	４３，８０６．３５	３７．６９％	７６，９３９．７０	３６．９１％	９７，２６４．４３	３０．３１％	３９，６８６．６２	２５．３１％
钻杆			３９２．５８	０．１９％	２６０．７３	０．０８％	２３３．７８	０．１５％
管线管	２，８０１．６０	２．４１％	３，２４２．７２	１．５６％	２，０５３．０３	０．６４％	１３，５４３．８２	８．６４％
低中压锅炉管	５５４．２６	０．４８％	６５６．６７	０．３１％	６８４．０２	０．２１％	２３９．９４	０．１５％
外购管			０．００	０．００％	３，０１２．９４	０．９４％	３，９０６．０３	２．４９％
其他管	１０，０７８．７７	８．６７％	７，３５５．４９	３．５３％	１，８９４．０９	０．５９％	１，０４０．７５	０．６６％
加工管			２３８．１５	０．１１％	７２０．４８	０．２２％	１，０５３．４９	０．６７％
主营业务收入合计	１１６，２３５．２４	１００．００％	２０８，４７３．５２	１００．００％	３２０，９０６．２５	１００．００％	１５６，７８９．９８	１００．００％

报告期内油管、套管和高压锅炉管是公司的主要产品，报告期内占主营业务收入的比重分别为９４．３０％、９７．３２％、８７．２３％和８８．４４％。高压锅炉管的占比是逐步提高；套管的占比经历了２００８年的大幅提升，再到２００９年的大幅度下降，２０１０年上半年通过公司管理层的努力占比有所回升；油管的占比逐步下降，但２００９年油管的销售绝对数仍然超过２００７年度的数据。

项目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
材料	４９４．７８	８．８９％	２９０．２３	３．４７％	１，５５３．１５	８．９８％	１，４６６．０１	１８．０３％
废料	４，９２０．０７	８８．４４％	７，６２９．５１	９１．３２％	１４，３８８．２０	８７．５１％	６，３１６．１９	７７．６９％
水电煤	６７．１５	１．２１％	２２６．９１	２．７２％	３３０．５９	１．９１％	１７５．２５	２．１６％
租金			４０．００	０．４８％	１２６．００	０．７３％	２４．００	０．３０％
加工费	５２．０２	０．９４％	７２．５４	０．８７％	６１．７２	０．３６％	６４．２９	０．７９％
装卸收入	２９．１１	０．５２％	９５．２３	１．１４％	９０．０４	０．５２％	８４．４２	１．０４％
其他业务收入合计	５，５６３．１３	１００．００％	８，３５４．４２	１００．００％	１６，５４９．７０	１００．００％	８，１３０．１７	１００．００％

报告期内其他业务收入主要为废料的收入。２００９年度公司的产量相比２００８年下降４０，４０６．７１吨，因此生产过程中的废料量下降，同时２００９年由于钢材价格相比２００８年处于低位，导致２００９年废料收入比２００８年减少６，７５８．６９万元。２００８年由于公司的产量增加，因此生产过程中产生的废料量增加，同时２００８年上半年由于钢材价格飞涨导致废料的价格增加，导致２００８年废料收入比２００７年增加８，０７２．０１万元。

２、毛利率分析

单位：万元

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１２１，７９８．３６	２１６，８２７．９４	３３７，４５５．９５	１６４，９２０．１４
营业成本	１００，６０３．２９	１７１，２８４．６０	２７６，８９１．２５	１２９，６２０．１１
综合毛利率	１７．４０％	２１．００％	１７．９５％	２１．４０％

管坯为本公司生产所需主要原材料，报告期内管坯采购价格随着钢材价格波动，波动幅度较大，２００７－２０１０年１－６月公司管坯的平均采购价格分别为４，２４１．６５元／吨、５，８８３．７２元／吨、３，９２７．０８元／吨和４，４２５．５０元／吨。报告期内公司主营业务成本中管坯所占比例分别为７７．３８％、８３．４９％、８３．９０％和８３．７５％，管坯的采购价格的波动是公司产品平均主营业务成本波动的主要原因。

（三）现金流量情况

２００７－２０１０年１－６月，报告期内的经营活动产生的现金净流量总计８４，１２６．６１万元，同期净利润总额为８４，１７０．４８万元，基本相当。公司经营活动产生的现金主要用于投资。２００９年受到金融风暴和“双反”调查的影响，主营业务收入较２００８年下降１１２，４３２．７３万元，２００９年度公司上游的供应商更倾向于现金结算。２００９年末应付票据余额较２００８年末余额减少３７，２６２．９５万元，而公司下游客户也延长了付款期限，导致公司经营活动产生的现金净流量为负数，２０１０年１－６月公司逐渐摆脱金融风暴和“双反”调查的影响，经营活动产生的现金净流量和净现金流量有所回升。

（四）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司管理层认为，公司所处行业具有广阔的发展前景和市场容量，报告期内美国为发行人最主要的油井管出口市场，而且受 “双反”调查影响最大的中国钢管产品是油井管。“双反”调查事件中，２００９年４月８日由美国商务部发起的对中国油井管（ＯＣＴＧ）的“双反”调查结果对公司的影响最大。根据对２００９年４月８日由美国商务部发起的对油井管（ＯＣＴＧ）的“双反”调查结果的分析，公司油管、套管（包括募投项目投产后生产的焊管套管）产品如果出口美国，将征收税率为１２．４６％的反补贴税和９９．１４％的反倾销税，两税合计１１１．６０％，如果公司可以通过上海市五金矿产进出口公司代理方式出口，可享受的税率为４５．４８％。

面对海外某些国家的“双反”调查，一方面公司加强国内市场的营销力度，另外扩大出口产品的销售区域，实现销售区域多元化，报告期内公司产品的主要出口市场是美国，公司已经积极开拓加拿大、中东、非洲、俄罗斯、中亚以及东南亚等主要产油国家和地区的市场，正在改变公司产品出口至美国市场较多的格局。另一方面公司着手调整产品结构，实现产品多元化，提高非ＡＰＩ钢管、特殊扣钢管等未被“双反”调查的高钢级产品的销售比例。

公司销往美国油井管和管线管的毛利从２００８年的１７，９２１．４７万元下降到２００９年的１０，７１１．０５万元，毛利占主营业务利润的比例从２００８年的２９．４９％下降到２００９年的２４．０６％，２０１０年１－６月公司销往美国的油井管和管线管的毛利为１，３５０．０７万元，占主营业务利润的比例为６．９９％，无论是绝对数额还是相对数额均呈现逐渐大幅降低的趋势。通过公司管理层的努力，公司通过加强市场营销，逐渐摆脱了销往美国市场较多的格局，“双反”调查对公司持续经营能力的影响逐渐降低。

公司目前主营业务技术先进，经营业绩良好，预计公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势；公司通过本次公开发行股票并上市，将获得更好的发展机遇，募集资金到位后将生产规模进一步扩大，产品的结构更加丰富。公司凭借雄厚的技术研发实力、知名的品牌影响力、扎实的业务基础和灵活的市场经营机制等竞争优势，在今后的经营中保持良好的财务状况和盈利能力，为公司总体发展目标的实现提供有力的保障。

十一、股利分配情况

（一）股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司的利润分配政策为：

１、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。２、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。３、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。４、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。５、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司发行后的利润分配政策将于发行前保持一致。

根据中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，公司召开２００８年年度股东大会，审议通过修订后的《公司章程（草案）》，其中第一百五十五条修改为：

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司每年以现金方式累计分配的利润不少于年度实现的可分配利润的百分之五。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议通过。

（二）近三年的股利分配情况

１、经２００６年１月２３日常宝有限召开的２００５年度股东会审议通过，分配２００５年度的净利润４００万元。上述利润分配已于２００６年实施完毕。

２００８年５月８日召开的２００８年第一届第七次董事会决议通过：“公司于２００６年１月２３日召开的２００５年度股东大会审议批准从公司２００５年净利润中提取４００万元向股东分配的分红方案，鉴于公司２００５年度仍有历史遗留亏损尚未弥补，根据公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。因此，董事会决议股东将本公司２００５年度超分配的４００万元利润退还公司。”上述４００万元已于２００８年６月１１日由曹坚先生等２７位自然人股东退还给公司。

２、经２００７年２月９日常宝有限召开的公司２００６年度股东会审议通过，常宝有限分配２００６年度累计未分配利润４３７．５０万元。上述利润分配已于２００７年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及公司章程的规定。

３、经２００７年１２月１５日常宝有限召开的２００７年度临时股东会审议通过，公司对截至２００７年１１月３０日经江苏公证会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币１０，０００万元。上述利润分配已于２００７年１２月实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

４、经２００９年３月２５日发行人召开的２００８年年度股东会审议通过，公司对截至２００８年１２月３１日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币８，８７８，０５０元。上述利润分配已于２００９年实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

５、经２０１０年３月２５日发行人召开的２００９年年度股东会审议通过，公司对截至２００９年１２月３１日经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计的累计未分配利润实施利润分配股利人民币５００万元。上述利润分配已实施完毕。上述利润分配符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。

（三）滚存利润分配政策

本公司于２００９年３月２５日召开的２００８年度股东大会审议通过了《公司滚存未分配利润享有方案》，公司公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的全体股东共享。

十二、发行人控股子公司的基本情况

截至２０１０年６月３０日，本公司拥有控股子公司二家、全资子公司二家。

１、控股子公司－常州常宝精特钢管有限公司

常宝精特成立于２００５年４月１６日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路５５８号，注册资本和实收资本均为３，０００万元人民币，本公司持有其６０％的股权、凯信国际发展有限公司持有其４０％的股权，法定代表人为曹坚。公司的经营范围是从事新型合金材料、钢管的生产加工，销售自产产品；从事新型合金材料、钢管及其原材料的进出口业务及国内批发业务。常宝精特最近一年一期的财务状况和经营成果如下：

	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日
总资产（元）	５６３，９５２，６４７．５８	４９５，７６３，１８６．２０
净资产（元）	２４０，３０２，３５９．１７	２２９，０６５，９６７．５１
	２０１０年１－６月	２００９年
净利润（元）	５５，３４６，３９１．６６	１０７，８８４，９４２．７８

以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

２、控股子公司－江苏常宝普莱森钢管有限公司

常宝普莱森成立于２００６年８月１４日，注册地和主要生产经营地为金坛经济开发区金武路８８号，目前注册资本和实收资本为１，５００万美元，本公司持有其７５％的股权、丰升国际有限公司持有其２５％的股权，法定代表人为朱洪章。公司的经营范围是生产高档水暖器材、新型合金材料、钢管（高压锅炉管、石油专用管、液压支柱管、汽车半轴套管、地质管及结构用管），销售自产产品。常宝普莱森最近一年一期的财务状况和经营成果如下：

	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日
总资产（元）	６７９，２４２，８９６．１０	６２３，２７７，４９３．５３
净资产（元）	１８０，９９２，９８７．５５	１８６，２５４，０６６．２０
	２０１０年１－６月	２００９年
净利润（元）	－５，２６１，０７８．６５	２０，３７０，６４８．３３

以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

３、全资子公司－常州常宝物流有限公司

常宝物流成立于２００４年９月１１日，注册地和主要生产经营地为常州市延陵东路５５８号，目前注册资本和实收资本均为１００万元，本公司持有１００％的股权，法定代表人为陈普安。公司的经营范围是从事普通货运、普通搬运装卸、仓储服务；金属管件制造；电气、机械设备维修、制造、安装；金属材料、工业生产资料、建筑材料、五金、交电、化工、针纺织品、劳保保护用品、日用杂货销售。常宝物流最近一年一期的财务状况和经营成果如下：

	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日
总资产（元）	１０，２３０，８６４．８４	９，５１５，４７７．３９
净资产（元）	８，８６４，６４６．８２	８，４５９，９５０．０３
	２０１０年１－６月	２００９年
净利润（元）	４０４，６９６．７９	５８７，５５３．３２

以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

４、全资子公司－江苏常宝德胜钢管有限公司

常宝德胜成立于２００８年２月２６日，目前注册资本和实收资本为１１，０００万元，注册地和主要生产经营地为常州市新北区薛家工业园黄河西路２７９号，本公司持有１００％的股权，法定代表人为陈普安。该公司是发行人为实施募投项目ＥＲＷ６６０焊管项目设立的，经营范围是钢管生产、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。目前常宝德胜尚在建设期，最近一年一期的财务状况和经营成果如下：

	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日
总资产（元）	１０９，７０４，５８０．９０	１１０，１０７，１７２．３９
净资产（元）	１０６，４６０，３１９．９７	１０７，３４０，９１１．４６
	２０１０年１－６月	２００９年
净利润（元）	－８８０，５９１．４９	－２，２０２，４６１．９３

以上数据已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金总量及其依据

经本公司２０１０年３月２５日的２００９年度股东大会审议通过，公司本次发行股票募集资金将用于投资ＥＲＷ６６０焊管项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	拟投入 募集资金	建设期	备案情况
ＥＲＷ６６０焊管项目	７７，３８１．６０	７７，３８１．６０	１９个月	常州市发改委“常发改备（２００８）５号”文备案注

注：２０１０年２月１１日，常州市发改委出具了常发改备［２０１０］１号文《市发展改革委关于同意江苏常宝德胜钢管有限公司ＥＲＷ６６０焊管项目变更部分备案内容的通知》，同意常宝德胜拟募投的ＥＲＷ６６０焊管项目建设期延期１年。

二、项目前景的分析

ＥＲＷ６６０焊管项目经济效益分析

序号	项目	单位	指标	备注
１	建设投资	万元	６３，０３６．１０
２	流动资金	万元	１４，３４５．５０
３	年销售收入	万元	２２７，８０８．００	正常年
４	年利润总额	万元	２６，７１１．１０	正常年
５	项目投资税后内部收益率	％	２８．４０	正常年
６	项目投资税后投资回收期	年	３．４３	不含建设期
７	盈亏平衡点	％	２６．６７	正常年
８	总投资收益率	％	３６．４２	正常年

三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响本次发行募集资金投资项目成功实施后，本公司的生产规模将进一步扩大，产品包括无缝钢管和焊管，进一步提高了公司产品规格、档次和产能，使公司核心竞争力得到进一步提高，为企业可持续发展夯实基础。本次募集资金投资项目具备较好的盈利前景，根据募集资金项目的可行性研究报告，募投项目的建设期为１９个月，项目达产后，预计新增年销售收入２２７，８０８．００万元，新增利润总额２６，７１１．１０万元。募集资金到位后，公司资产负债率下降，偿债能力将进一步增强，突破了制约公司发展的融资瓶颈，资产流动性提高，公司抗系统风险的能力将得以提高。本次发行后，公司净资产和每股净资产将大幅增长；募投项目的建设期为１９个月，因此在本次募资到位后，无法立刻产生收益，公司净资产收益率和每股收益在短期内将面临大幅度的下降。但随着募集资金投资项目的逐步达产，公司的竞争力将得到提高，盈利水平上升，净资产收益率将得到稳步提升。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在重大事项提示里提示的风险外，本公司提醒投资者关注以下主要风险：

（一）市场竞争风险

公司生产的专用钢管主要应用于石油天然气开采、电站锅炉制造，伴随这些行业的发展，专用钢管需求旺盛，行业整体业绩良好，国内同行业企业在过去的几年大规模建设专用钢管生产项目，纷纷扩张产能，随着国内产能不断释放，国内竞争将会加剧。另外，公司与国外知名专用钢管生产企业在研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面还存在一定的差距，随着公司产品向非ＡＰＩ钢级钢管、特殊扣钢管方向发展，公司将会和国外企业形成直接竞争。

（二）募集资金投向风险

本次募集资金计划投资７７，３８１．６０万元用于ＥＲＷ６６０焊管项目。公司具有较高的研发能力、生产制造水平及较强的市场开拓能力，已对募投项目市场前景、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术等进行了较为充分的调研和论证，但是由于建设周期较长（ＥＲＷ６６０焊管项目建设周期１９个月），项目计划实施进度与实际进度之间可能存在时差，产品市场可能会发生较大变化，从而导致本次募集资金投向的项目存在投产后达不到预期效益的风险。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此，公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。

（三）技术风险和产品开发风险

面对国内外专用钢管生产企业的竞争和行业的发展趋势，公司必须不断推进技术提升和新产品开发。非ＡＰＩ钢级钢管、特殊扣钢管等新品的技术开发及研制投入大，生产工艺和过程复杂，这将加大公司的技术开发成本，同时技术研究开发、生产装置的建设有失败的可能。公司存在研发能力受限制、新产品开发跟不上市场需求以及技术开发失败的风险。此外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响。

（四）大股东控制的风险

本次发行前，曹坚先生直接持有公司发行前总股本的３４．４４％，第二大股东常宝投资持有公司发行前总股本的１４．５２％，同时，曹坚先生持有常宝投资５１．４３７％的股份，因此，曹坚先生合计持有本公司发行前总股本的４１．９１％，为公司的控股股东兼实际控制人。预计本次公开发行后，曹坚先生仍为公司的控股股东和实际控制人。如果曹坚先生利用其控股地位，通过影响其他董事或者直接行使表决权，对公司发展战略、经营决策、人事、财务等方面进行控制，有可能损害中小股东利益。

（五）公司规模快速增长引致的管理风险

公司近年来发展较快，经营规模迅速扩大，本次发行后，随着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将进一步扩大，客户范围将更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营的决策、实施和风险控制难度将加大，从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求，公司将面临一定的管理风险。

（六）净资产收益率下降导致的风险

截至２０１０年６月３０日，公司经审计的净资产为１１１，７１０．１２万元（其中：归属于母公司的所有者权益９７，５８９．７８万元），本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加；同时，由于本次募集资金投资项目建设期及投产初期比较长，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小。因此在项目建设期及投产初期，本公司存在净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

为了投资者的阅读方便，发行人根据重要性原则，披露交易金额超过１，０００万元的重要合同。截至２０１０年７月１５日，发行人正在履行的重大合同如下：１、发行人共有１３份业务合同正在履行，合计人民币１７５，２５８，５００元，３１，３１２，７１８美元、７，５７０，５９０欧元；２、由常宝精特担保，发行人向交通银行常州分行借款２，７００万元；３、发行人到期未偿还的委托贷款金额１，７２０万元。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

	名称	住所	联系电话	传真	经办人或联系人
发行人	江苏常宝钢管股份有限公司	江苏省常州市延陵东路５５８号	０５１９－８８８０５６９１	０５１９－８８８１２０５２	赵旦
保荐人（主承销商）	中国建银投资证券有限责任公司	深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心Ａ栋１８层至２１层	０２１－５２２８２５６７	０２１－５２３４０５００	倪霆
律师事务所	国浩律师集团（上海）事务所	上海市南京西路５８０号３１层	０２１－５２３４１６６８	０２１－５２３４１６７０	方杰
会计师事务所	江苏公证天业会计师事务所有限公司	江苏省无锡市新区旺庄路５２号	０５１０－８５２１０５４９	０５１０－８５２１６６１２	戴伟忠
资产评估机构	江苏中天资产评估事务所有限公司	江苏省常州市博爱路７２号１２楼	０５１９－８８１５５６７６	０５１９－８８１５５６７５	谢肖琳
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南东路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２
收款银行
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３１６４

二、本次发行上市重要日期

询价推介时间	２０１０年９月１日－２０１０年９月３日
定价公告刊登日期	２０１０年９月７日
申购日期和缴款日期	２０１０年９月８日
股票上市日期	本次股票发行结束后将尽快申请在证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

有关本次发行的招股意向书、审计报告、法律意见书和备查文件备置于本公司、保荐人及深交所处。投资者可于发行期间到本公司住所、中国建银投资证券有限责任公司、ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站查阅。

江苏常宝钢管股份有限公司

２０１０年８月３日