证券代码：600369 证券简称：西南证券 编号：临2010-43
西南证券股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
发行数量：41,870万股
发行价格：14.33元/股
募集资金总额：599,997.10万元
募集资金净额：594,426.10万元
2、各发行对象认购的数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 重庆润江基础设施投资有限公司 | 10,000 | 12 |
| 2 | 重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司 | 5,000 | 12 |
| 3 | 重庆高速公路集团有限公司 | 5,000 | 12 |
| 4 | 重庆市城市建设投资公司 | 5,000 | 12 |
| 5 | 重庆市水利投资（集团）有限公司 | 5,000 | 12 |
| 6 | 北京盛联投资有限公司 | 5,000 | 12 |
| 7 | 上海世兆投资管理有限公司 | 5,000 | 12 |
| 8 | 云南省城市建设投资有限公司 | 1,870 | 12 |
3、预计上市时间：
预计上市流通时间为2011年8月30日。
4、资产过户情况：
本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
本公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《西南证券股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》，该全文刊登在上海证券交易所网站，网址为http://www.sse.com.cn。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号：
2009年10月24日，西南证券第六届董事会第八次会议审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案，依法履行信息披露义务。
2009年11月3日，重庆市国有资产监督管理委员会出具《关于同意西南证券股份有限公司非公开发行股票方案的批复》（渝国资[2009]675号），同意西南证券公告的《西南证券股份有限公司非公开发行股票预案》，同意西南证券本次非公开发行数量不超过50,000万股，募集资金总额不超过60亿元。
2009年11月16日，西南证券2009年第四次临时股东大会审议通过关于本次非公开发行股票的相关议案，并依法履行了信息披露义务。
2010年4月26日，中国证监会发行审核委员会有条件审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
2010年5月21日，中国证监会出具《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】673号），核准公司非公开发行不超过50,000万股股票。
（二）本次发行基本情况
1、发行证券类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次发行股票数量为不超过5亿股，在该上限范围内，经过特定投资者的认购，本次发行数量确定为41,870万股。
3、证券面值
本次非公开发行A股，每股面值人民币1.00元。
4、发行价格
本次非公开发行A股发行底价为14.33元/股，该发行底价等于公司第六届董事会第八次会议决议公告日（2009年10月27日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。经过向特定投资者询价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为14.33元/股。
5、限售期安排
全部发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年8月30日。
6、募集资金及发行费用
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第030052号《西南证券股份有限公司验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币5,999,971,000.00元，扣除发行费用人民币55,710,000.00元，实际募集资金净额为5,944,261,000.00元。
该笔资金已足额存入公司董事会指定的募集资金专用帐户。公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理。
7、保荐机构
本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）为中信建投证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见：
2010年8月26日，京都天华会计师事务所有限公司出具京都天华验字（2010）第127号《西南证券股份有限公司非公开发行股票申购资金验资报告》。根据该验资报告，截至2010年8月26日，本次发行的认购资金共计599,997.10万元，上述款项已划入中信建投证券有限责任公司在中国工商银行北新桥支行开立的银行账户，账号为0200004329027309613。
2010年8月26日，中信建投证券有限责任公司将扣除承销费和保荐费后共计594,497.10万元的募集资金足额划至董事会指定的募集资金专用账户中。
2010年8月26日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第030052号《西南证券股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2010年8月26日，西南证券向特定对象募集资金净额共计人民币5,944,261,000.00元，其中新增注册资本人民币418,700,000.00元，余额共计人民币5,525,561,000.00元转入资本公积。
2010年8月30日，本次发行新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况：
本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》及其他有关法律文书合法、有效；
3、本次发行的询价、定价、发行对象的选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序，符合发行人2009年第四次临时股东大会关于本次发行方案的决议；
4、本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第四次临时股东大会的决议；
5、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
北京市天元律师事务所认为：
西南证券本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；本次非公开发行的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《合同法》和《管理办法》、《发行办法》、《实施细则》等法律、法规的相关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等中国证监会关于非公开发行的相关规定以及公司确定的本次非公开发行股票的原则以及公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及预计上市流通时间如下：
| 序号 | 发行对象 | 与发行人的 关联关系 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市日期 |
| 1 | 重庆润江基础设施投资有限公司 | 无关联关系 | 10,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 2 | 重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 3 | 重庆高速公路集团有限公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 4 | 重庆市城市建设投资公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 5 | 重庆市水利投资（集团）有限公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 6 | 北京盛联投资有限公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 7 | 上海世兆投资管理有限公司 | 无关联关系 | 5,000 | 12 | 2011年8月30日 |
| 8 | 云南省城市建设投资有限公司 | 无关联关系 | 1,870 | 12 | 2011年8月30日 |
| 合计 | - | 41,870 | - | - |
（二）发行对象的基本情况
1、重庆润江基础设施投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地：重庆市渝中区上清寺路110号
注册资本：200,000,000元
主要办公地点：重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人：姜欣
经营范围：利用自有资金从事基础设施项目、股权收购项目投资，城市市政项目投资咨询（法律法规禁止的不得经营，法律法规限制的取得许可后方可经营）。
2、重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地： 江北区北滨路聚贤岩1号
注册资本： 2,000,000,000元
主要办公地点：江北区北滨路聚贤岩1号
法定代表人：张玉昌
经营范围：利用自有资金对江北嘴中央商务区开发项目进行投资，在市政府授权范围内进行土地储备整治，房地产开发、物业管理、从事建筑相关业务（凭资质证书执业），房地产经纪、房地产营销策划、房屋销售，销售建筑材料（不含危险化学品），销售、租赁建筑机械设备，空调用冷热源的生产、销售，空调维修、保养服务，设计、制作、代理、发布国内广告，企业管理咨询服务，商务信息咨询服务，企业形象策划，房屋租赁，停车服务。
3、重庆高速公路集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地：渝中区九坑子路40号
注册资本：2,010,450,000元
主要办公地点：重庆市渝北区银杉路66号
法定代表人：李祖伟
经营范围：在国家及重庆市规划、计划的统筹安排下以参股、控股及全资子公司或成立分公司的方式从事经营性公路及其他交通基础设施项目的投资、融资和资产管理，引进境内外资金进行合资合作建设。
4、重庆市城市建设投资公司
经济性质：国有经济
注册地：渝中区中山三路128号
注册资本：2,000,000,000元
主要办公地点：渝中区中山三路128号
法定代表人：孙力达
经营范围：城市建设投资
5、重庆市水利投资（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地：渝北区龙溪镇街道新南路3号
注册资本：2,164,947,270.99元
主要办公地点：重庆市渝北区龙溪镇街道新南路3号
法定代表人：吴家宏
经营范围：负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料（国家法律法规有专项管理规定的除外）。
6、北京盛联投资有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店内813房间
注册资本：10,000,000元
主要办公地点：北京市朝阳区新源西里中街18号渔阳饭店内813房间
法定代表人：李林
经营范围：投资管理；投资咨询；物业管理；技术推广服务；房地产开发。
7、上海世兆投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：浦东新区东靖路1831号401-23室
注册资本：10,000,000元
主要办公地点：上海市浦东新区东靖路1831号401-23室
法定代表人：贾根群
经营范围：投资管理，实业投资，企业委托资产管理，投资咨询，商务咨询，财务咨询（咨询除经纪，涉及许可经营的凭许可证经营）。
8、云南省城市建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地： 昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
注册资本：1,138,800,000元
主要办公地点：云南省昆明市民航路400号云南城投大厦
法定代表人：许雷
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设（以上经营范围中涉及国家法律法规的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
（三）发行对象与西南证券的关联关系
本次发行完成前后，各发行对象与西南证券无关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次非公开发行的发行对象及其关联方与发行人最近一年内不存在重大交易情形。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2010年8月20日（发行前一交易日），公司前十名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （%） | 持股总数 （股） | 限售股数量 （股） |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 49.35 | 939,536,796 | 939,536,796 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 8.63 | 164,213,506 | 164,213,506 |
| 重庆国际信托有限公司 | 境内非国有法人 | 8.46 | 161,084,587 | 161,084,587 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 国有法人 | 2.45 | 46,615,345 | - |
| 海南珠江控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 1.75 | 33,250,000 | 33,250,000 |
| 常州大亚投资担保有限公司 | 境内非国有法人 | 1.49 | 28,399,999 | - |
| 重庆市涪陵区城乡资产管理有限公司 | 国有法人 | 1.42 | 26,972,900 | 26,972,900 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 1.38 | 26,308,695 | 19,525,000 |
| 重庆长江水运股份有限公司未确认 持有人证券专用账户 | 其他 | 1.29 | 24,537,245 | 24,537,245 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 国有法人 | 1.17 | 22,294,000 | - |
（二）本次发行后，西南证券前十名股东情况
公司于2010年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前10名股东情况如下表：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 (%) | 持股总数 （股） | 限售股数量 （股） |
| 重庆渝富资产经营管理有限公司 | 国有法人 | 40.45 | 939,536,796 | 939,536,796 |
| 中国建银投资有限责任公司 | 国有法人 | 7.07 | 164,213,506 | 164,213,506 |
| 重庆国际信托有限公司 | 境内非国有法人 | 6.94 | 161,084,587 | 161,084,587 |
| 重庆润江基础设施投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.31 | 100,000,000 | 100,000,000 |
| 重庆市城市建设投资公司 | 国有法人 | 2.19 | 50,795,200 | 50,000,000 |
| 北京盛联投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.15 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 上海世兆投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 2.15 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 重庆高速公路集团有限公司 | 国有法人 | 2.15 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司 | 国有法人 | 2.15 | 50,000,000 | 50,000,000 |
| 重庆市水利投资（集团）有限公司 | 国有法人 | 2.15 | 50,000,000 | 50,000,000 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国家持有股份 | |||
| 2、国有法人持有股份 | 1,182,201,752 | 218,700,000 | 1,400,901,752 | |
| 3、其他境内法人持有股份 | 324,752,271 | 200,000,000 | 524,752,271 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 17,500,000 | 17,500,000 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、战略投资者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售条件的流通股合计 | 1,524,454,023 | 418,700,000 | 1,943,154,023 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 379,400,539 | 379,400,539 | |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 379,400,539 | 379,400,539 | ||
| 股份总额 | 1,903,854,562 | 418,700,000 | 2,322,554,562 |
五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次非公开发行股票募集资金总额约60亿元，将全部用于增加公司资本金、补充公司营运资金。募集资金到位后，公司资产和净资本大幅提高，资产质量得到改善，抗风险能力增强，为未来的发展打下坚实的基础。
（二）对业务结构的影响
本次募集到位后，公司将加大对现有业务的投入和新业务的拓展，包括加大对营业网点的投入、增加证券承销准备金、提高证券投资业务规模、加大研发投入、加大基础设施建设投入、对直投公司增资、开展客户资产管理业务、控股期货公司和设立基金管理公司、拓展国际业务等。本次募集资金运用实施后，公司业务结构更趋合理，盈利手段更加丰富，具备同国内外一流证券公司抗衡的竞争实力。
（三）对公司治理的影响
本次交易完成后，有利于优化西南证券的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，不会对关联交易产生重大影响，不会形成同业竞争情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：相晖、吕晓峰
项目协办人：付彪
项目组成员：金旭、王道达、杨光、王青松、张静、李鸥、陶源、田荣骥、周磊、王悦、仲崇岗
办公地址：北京市东城区朝阳门内大街188号
联系电话：010-85130588
传真：010-65185311
（二）发行人律师事务所
名称：北京市天元律师事务所
负责人：王立华
经办律师：史振凯、高柳风
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层
联系电话：010-88092188
传真：010-88092150
（三）申购资金到账验资机构
名称：京都天华会计师事务所有限公司
负责人：徐华
经办会计师：于涛、付平
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4层
联系电话：010-85665858
传真：010-85665030
（四）募集资金到账验资机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司
负责人：梁青民
经办会计师：石义杰、李斌
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层
联系电话：023-86218000
传真：023-86218621
（五）发行人会计师
名称：天健正信会计师事务所有限公司
负责人：梁青民
经办会计师：石义杰、李斌
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层
联系电话：023-86218000
传真：023-86218621
七、备查文件目录
1、公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、天健正信会计师事务所出具的验资报告；
3、发行人律师出具的《北京市天元律师事务所关于西南证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》；
4、保荐机构出具的《关于西南证券股份有限公司非公开发行股票过程和认购对象合规性的报告》；
5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二〇一〇年八月三十一日