证券代码：601111     股票简称：中国国航      编号：临2010－034

  中国国际航空股份有限公司飞机购买交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2010年8月31日，中国国际航空股份有限公司（以下称 “本公司”）第二届董事会第四十五次会议批准，本公司及国航进出口有限公司（以下称“国航进出口公司”）与波音公司签订引进15架波音787-8飞机的补充协议，将公司于2005年批准引进的15架波音787-8飞机置换为15架波音787-9飞机（以下称“本次交易”）。

  一、本次交易的基本情况

  1.交易概述

  本公司及国航进出口公司与波音公司签订引进15架波音787-8飞机的补充协议，将公司于2005年批准引进的15架波音787-8飞机置换为15架波音787-9飞机。

  2.交易各方：

  1)本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；

  2)国航进出口公司，作为本公司的进口代理，是本公司的全资子公司；

  3)波音公司，作为卖方，是一家于美国特拉华州注册成立的公司，主要业务之一为飞机制造。

  本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是本公司的关联方。

  3.交易标的：15架波音787-9飞机。

  4.交易对价及定价情况：

  飞机的基本价格包括机身、附加部件及引擎的价格。波音787-9飞机的基本价格合计约为3,190,000,000美元，与波音787-8飞机的基本价格的差额约为710,000,000美元（以上均为公开市场报价，2008年7月价格），实际飞机价格需按公式计算后予以调升。波音公司以贷项备忘录的形式给予本公司较大的价格优惠，本公司可使用贷项备忘录支付波音飞机的最后交付款项，或者购买波音公司产品及服务。该贷项备忘录是协议各方经公平磋商后确定的，因此购买波音飞机的实际代价低于前述的飞机基本价格。

  本次交易的协议是根据行业惯例协商订立的。本公司在本次交易中所获的价格优惠与2008年7月本公司与波音公司进行的飞机购买交易（2008年飞机购买交易）中本公司所获的价格优惠相当。本公司相信本次交易所获价格优惠对本公司机队的单位经营成本没有重大影响。

  5.付款及交付：本次交易的对价将以现金方式分期支付。前述15架波音787-9飞机计划将于2015年至2018年分批交付予本公司。

  二、本次交易的资金来源：

  本公司将以业务营运、商业银行贷款、本公司其它融资工具所得现金为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。

  三、本次交易的理由及益处

  本公司原计划“十二五”期间引进B787-8飞机，但因B787-8飞机推迟交付，且与B787-8飞机相比，B787-9飞机的座位数、性能、经济性等综合情况更符合本公司的市场需求，也更有助于优化本公司的机队结构，因此将15架B787-8飞机置换为15架B787-9飞机。

  本次交易将扩大本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）机队的载客能力。不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本集团截至2009年12月31日的可用吨公里182.9亿计算，本次交易将使本集团运力增长20.5亿可用吨公里（约11%）。

  本公司董事认为，本次交易的条款是公平合理的，并符合本公司股东的整体利益。

  四、本次交易的审批程序

  本次交易已经本公司第二届董事会第四十五次会议批准，按照累计计算的原则已达到提交股东大会审议的标准，故本次交易尚待本公司股东大会的批准。

  承董事会命

  黄斌

  董事会秘书

  中国北京，二零一零年八月三十一日