(上接B12版)

二、新燕莎控股的基本情况

（一）新燕莎控股概况

1、企业名称：北京新燕莎控股（集团）有限责任公司

2、住所：北京市朝阳区劲松八区831号楼

3、法定代表人：杨华

4、注册资本：31,886.1万元

5、实收资本：31,886.1万元

6、公司类型：有限责任公司（国有独资）

7、经营范围：

一般经营项目：对授权范围内的国有资产依法进行经营、管理。

8、成立日期：1994年5月23日

9、营业期限：1999年7月8日至2049年7月7日

（二）新燕莎控股的股权结构图

本次交易前，新燕莎控股的股权结构如下：

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（三）新燕莎控股主要业务情况

1、新燕莎控股的商业模式

新燕莎控股是一家控股型公司，实行多品牌、多业态的立体化商业运营模式，直接控制燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司三家子公司。其中燕莎商城公司主要经营都市高端百货和奥特莱斯名品折扣业态；贵友大厦公司主要经营社区休闲购物中心业态；新燕莎商业公司主要经营大型购物中心业态。

2、新燕莎控股主要财务数据

近年来，新燕莎控股经营情况良好，近三年主要财务数据如下：

（1）截至2010年6月30日，新燕莎控股总资产为263,117.17万元，总负债为149,716.62万元，净资产为113,400.55万元，归属母公司股东的权益为70,496.58万元。

（2）截至2010年6月30日，新燕莎控股利润表主要数据如下：

单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

（四）新燕莎控股子公司基本情况

新燕莎控股直接控制三家子公司，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，其中燕莎商城公司下属的全资子公司北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司拟并入燕莎商城公司，目前正在办理工商变更登记手续。

1、燕莎商城公司

（1）公司概况

燕莎商城公司是国务院批准的、国内第一家开业的中外合资零售商业企业。北京燕莎友谊商城总店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店及众多的高档写字楼共同组成了京东地区以“燕莎”闻名的高消费燕莎商业圈。此外，燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，购物中心由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，地处交通发达的东四环，与对面的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，日均客流量达2万多人次。燕莎商城公司基本情况如下：

名称：北京燕莎友谊商城有限公司

住所：北京市朝阳区亮马桥路52号

法定代表人：李家杰

注册资本：人民币6,000万元

实收资本：人民币6,000万元

投资总额：人民币15,000万元

公司类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：

许可经营项目：经营餐饮、酒吧。一般经营项目：本店内商业零售；根据经贸部立项批准进出口商品原则，进口经批准的本企业自营的零售商品，为平衡外汇，组织经批准的国内部分商品的出口；在国内组织部分自营产品的制作加工包装业务以及三来一补业务；经营健身设施；自营商品展销。

成立日期：1993年4月20日

营业期限：1993年4月20日至2010年10月19日

燕莎商城公司的股东为新燕莎控股和新加坡新诚集团有限公司，其中新燕莎控股持有燕莎商城公司50%的股权，新加坡新诚集团有限公司持有燕莎商城公司50%的股权。

燕莎商城公司的合资经营期限将于2010年10月19日届满，合资双方新燕莎控股（中方）和新加坡新诚集团有限公司（外方）于2010年7月30日签订新的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》，同意延长燕莎商城公司合资经营期限19年6个月，至2030年4月19日。此次延长合资经营期限的同时，中方和外方重新调整了燕莎商城公司的治理结构，董事会成员从目前的8名变更为9名，中方委派董事从4名变更为6名，董事长由中方委派，外方委派董事从4名变更为3名，副董事长由外方委派，此次董事会成员调整后，新燕莎控股在燕莎商城公司的董事会拥有多数表决权，新燕莎控股对其合并报表。目前新燕莎控股与新加坡新诚集团有限公司重新签订的《合资经营北京燕莎友谊商城有限公司章程》有关事项已经报北京市商务委员会审批。

（2）简要财务情况

截至2010年6月30日，北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司尚未并入燕莎商城公司，各公司简要财务情况如下：

①燕莎商城公司

单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

②北京新燕莎奥特莱斯商业运营有限公司单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

2、贵友大厦公司

（1）公司概况

贵友大厦公司主要经营中高档名优商品。贵友大厦总店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米。该店位于CBD中央商务区和北京建外使馆区的交界处，与周边的赛特中心、友谊商店、秀水市场形成了北京建外国际商圈，经营环境得天独厚。贵友大厦基本情况如下：

名称：北京贵友大厦有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲5号

法定代表人：唐小文

注册资本：美元500万元

实收资本：美元500万元

投资总额：美元999万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：

许可经营项目：零售商业（保健品、进口卷烟、国产卷烟、雪茄烟、国家正式出版的音像制品、进口食品）；批发商业（保健品、食品）；经营餐饮。一般经营项目：零售商业（含内销黄金、白银饰品；无绳电话、遥控玩具、儿童玩具对讲机、无线话筒、手持移动电话、中国字画、进口录像机）；批发商业（含黄金饰品、珠宝首饰、白银饰品、玩具、通讯产品、录像机）；出租写字间及商业设施；经营验光配镜、钟表修理；收费停车场。

成立日期：1986年11月20日

营业期限：1986年11月20日至2016年11月19日

贵友大厦公司的股东为新燕莎控股和国谊集团有限公司（港资），其中新燕莎控股持有贵友大厦公司75%的股权，国谊集团有限公司持有贵友大厦公司25%的股权。

（2）简要财务情况

单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

3、新燕莎商业公司

（1）公司概况

新燕莎商业公司运营的金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西北三环和四环之间，位于中关村西区商业圈，地理位置十分优越。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，新燕莎商业公司经营其中的18万平方米。金源新燕莎MALL包括燕莎主力店、贵友主力店以及近500个品牌专卖店，其中近百家为旗舰店，有50多项功能服务、1,600个知名品牌，还有百余家餐饮店分布在各个楼层。金源新燕莎MALL拥有近万个免费停车位，驱车可直达每一楼层，是一家集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的超大型购物中心。新燕莎商业公司基本情况如下：

名称：北京新燕莎商业有限公司

住所：北京市海淀区远大路1号

法定代表人：祖国丹

注册资本：8,000万元

实收资本：8,000万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：

一般经营项目：房屋出租；法律、行政法规、国务院禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动

成立日期：2004年5月8日

营业期限：长期

新燕莎商业公司为新燕莎控股的全资子公司。

（2）简要财务情况

单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

（五）新燕莎控股租赁物业情况

为了降低运营成本，新燕莎控股下属各门店物业多通过租赁方式使用，截至2010年6月30日，新燕莎控股下属各门店租赁物业情况如下：

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注：北京新燕莎铜锣湾商业有限公司目前已更名为新燕莎商业公司。

新燕莎控股近两年一期租金费用情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据均为未审数。

（六）标的资产的未来盈利能力

1、本次拟收购标的资产具有优良的盈利能力

作为立足北京、面向全国的商业零售企业，新燕莎控股因其丰厚的管理经验和资源积淀、蜚声业界的中高端著名品牌影响力、得天独厚的门店区位优势、业界领先的经营业态和盈利模式等，而拥有优良的盈利能力。

（1）拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀

1999年设立的新燕莎控股包括直接控制的三家子公司燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司，三家子公司拥有丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀。燕莎商城公司成立于1993年4月，是国内第一家中外合资零售商业企业，多年来通过引进国际先进管理经验，创造了国际一流的服务水平，目前已成为以经营销售国内外名、特、优、新商品为主并以接待常驻外宾和海外旅游者为主的、定位独特的高端购物中心；燕莎商城公司还在国内率先引进奥特莱斯业态，于2002年创办并运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心是中国奥特莱斯业态的先锋，展示了卓越的商业零售业资源集成能力。贵友大厦公司成立于1986年11月，是我国改革开放初期成立的中外合资零售商业企业，已成为社区休闲购物中心的典型代表。金源新燕莎MALL总建筑面积68万平方米，是集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的亚洲乃至全球最大的超大型购物中心之一。新燕莎商业公司成立于2004年5月，作为新燕莎控股的全资子公司，在金源新燕莎MALL开业初期运营其中的18万平方米，成功主导了其名牌商业零售及名牌餐饮经营，再次展现了新燕莎控股旗下企业卓越的商业零售业资源集成能力和运营管理能力。三家公司在新燕莎控股的统一管理下积累和凝聚商业零售业管理经验和资源，为新燕莎控股优良的经营业绩奠定了坚实基础。

（2）创立了蜚声商业零售业界的高中端著名品牌

新燕莎控股经过多年的运营，不断推进实施品牌提升战略，成功打造了都市高端百货的燕莎品牌和社区休闲购物中心的贵友品牌等品牌。从推行享受式服务和文化兴商以提升燕莎品牌的文化气息和服务附加值；到领先实施先进的商业管理信息系统，以进一步铸就燕莎国际品牌；再到在国内率先引入奥特莱斯业态成立燕莎奥特莱斯购物中心，以进一步提升燕莎品牌的高端时尚和现代气息，作为都市高端百货的燕莎品牌不断实现传承和发展，内涵更加丰富，被公认为是国内都市高档百货店的典型代表和一流品牌。贵友大厦凭借优质的商品和贴心的服务，立足社区休闲服务的定位，连续多年、多届获得“中国商业名牌企业”、“中国商业服务名牌企业”等三十多项先进称号，得到了北京市广大消费者和相关方的高度评价和普遍赞誉，2009年又以卓越绩效获得“全国商业质量奖”，相应创立的贵友品牌在北京享有良好的声誉，建国门店、方庄店、金源店、通州店均得到消费者的广泛认同。由于上述品牌蜚声业界，市场影响力强，因而为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了有力支撑。

（3）地处京城繁华商业圈的区位优势

新燕莎控股下属各门店地理位置极其优越。北京燕莎友谊商城本店建筑面积4万平方米，营业面积2.2万平方米，与周围的凯宾斯基、昆仑、长城、维斯汀等五星级酒店共同组成了京东地区著名的、并以该店命名的高消费商业圈——燕莎商圈。燕莎商城公司运营的北京燕莎奥特莱斯购物中心位于京城东四环路的北工大桥边，作为国内第一家奥特莱斯业态的购物中心，由A、B、C三座组成，经营面积近10万平方米，邻近京城东面的CBD商圈，并与东侧的北京欢乐谷主题公园遥相呼应，形成了京东白领消费商圈，该购物中心因紧邻东四环路，四通八达的公路构成紧密便捷的交通网络，交通极其便利。贵友大厦本店地处北京繁华的建国门外大街，经营面积约9,700平方米，毗邻建国、京伦等商务饭店、赛特中心、友谊商店、使馆区和迎宾路口，是首都CBD中央商务核心区著名的商业企业。金源新燕莎MALL地处北京市海淀区昆玉河畔，位于西三环和西四环之间，总建筑面积68万平方米，是中关村商业圈著名的集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化超大型购物中心。由于上述商业圈地理位置优越、经济发达、商务环境优良、高中端消费群体密集，而新燕莎控股主要面向高中端消费市场和消费群体，故各门店地处京城繁华商业圈的区位优势，为新燕莎控股实现优良经营业绩提供了重要条件。

（4）创立并拥有极具竞争优势的商业零售业态

新燕莎控股旗下商业零售业主要包括都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心四种业态。燕莎商城公司作为国内第一家中外合资零售商业企业，创立的以北京燕莎友谊商城和燕莎品牌为标志的都市高端百货业态，主要面向高端客户群体，客户消费能力强，有利于门店实现良好的收入并提升利润空间。贵友大厦公司形成的以贵友大厦门店及其品牌为标志的社区休闲购物中心业态，主要面向中高端客户群体，服务于社区购物和休闲需要，有利于门店实现稳健的收入和利润。在上述基础上，新燕莎控股大力开拓创新，在国内首次引进作为全新零售业态的奥特莱斯名品折扣业态，本着“名牌+实惠=奥特莱斯”的经营理念、“现代、简洁、舒适、方便”的经营风格和“自然、自在、自我”的客户体验目标，在以驰名品牌、优异质量和低廉价格服务喜好名牌的消费者的同时，为燕莎奥特莱斯名品折扣店带来丰厚收入和利润回报。新燕莎商业公司经营管理的超大型购物中心金源新燕莎MALL，是国内集休闲、娱乐、餐饮、购物一体化的大型购物中心业态的典型代表，是商业零售业未来的重要发展方向，十分符合当今都市消费者的品味和需求，对提升新燕莎商业公司回报起到有力推动作用。新燕莎控股创立并拥有的上述各具特色、具有明显竞争优势的商业零售业态，为新燕莎控股实现优良经营业绩打造出明显的竞争力。

（5）针对行业特点采用低成本高效率的经营模式

新燕莎控股下属各门店使用的物业，除贵友大厦公司建国门店为自有房产外，燕莎商城亮马河店、金源店、太原店、燕莎商城奥特莱斯店，贵友大厦公司的方庄店、通州店、金源店营业面积共约39万平方米，均为租赁使用。新燕莎控股屏弃了商业零售业自建自营的传统经营模式，针对城市核心区位原建房投资少、租金低的契机，全部采取整租改造、商品联营的方式，凭借燕莎、贵友等品牌及奥特莱斯业态的强大号召力，以及卓越的商业经营团队，充分发挥自身优势不断凝聚市场力量，在扩大经营的同时极大地减少和避免了一次性固定资产投入的巨大资金沉淀，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，有力促进了资金使用效率的最大化。新燕莎控股针对商业零售业经营特点采用的低成本高效率经营模式，显著提升了新燕莎控股的盈利能力。

基于上述竞争优势，新燕莎控股经多年的打造已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩显著、发展趋势良好、盈利能力持续攀升。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，继续保持了持续上升的优良经营业绩。

2、标的资产未来发展具有广阔的空间

（1）新燕莎控股原有优势将持续保持并提升

新燕莎控股进入上市公司后，原有的管理经验和资源积淀优势、中高端著名品牌优势、门店区位优势、经营业态和盈利模式优势等将持续保持，并有望进一步提升。相关优势不会因本次重组而削弱。

（2）与上市公司原有品牌优势互补进一步提升新燕莎控股原有优势

本次交易前，新燕莎控股拥有著名的“燕莎”、“贵友”等中高端品牌且经营业绩优良；本次交易后，新燕莎控股作为上市公司的重要子公司，其品牌知名度将借助资本市场的影响进一步提升。此外，新燕莎控股的“燕莎”、“贵友”等中高端品牌将与上市公司原有享誉业界的“西单商场”、“友谊商店”、“法雅体育”等品牌形成优势互补，“燕莎”等品牌将借助“西单商场”等品牌在其优势消费群体中扩大影响力和知名度，新燕莎控股的核心竞争力将进一步增强，经营业绩有望进一步提升。

（3）北京和全国经济继续发展将为新燕莎控股业绩持续提升提供广阔空间

作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2009年北京市社会消费品零售额在高位基础上增长15.71%，突破五千亿大关，达5,310亿元，消费能力居全国各城市之首；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故综合看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。

三、交易标的预估值及拟定价

截至2010年6月30日本次重大资产重组交易标的账面值约为7.05亿元，根据收益法预估值约为22.50亿元。

上市公司已聘请具有相关证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，最终交易金额将以经北京市国资委核准的资产评估结果为依据，由交易各方协商确定。若资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，西单商场将在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露交易标的实际利润数与评估报告中盈利预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方将根据《重组办法》的规定，与西单商场就相关资产实际利润数不足盈利预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

四、预评估方法及增值原因

本次交易采用为收益法作为预估方法，相对成本法，收益法更能够全面反映企业整体价值，因为成本法是单项资产的评估价值加和的结果；而收益法评估结果则可以包容被评估企业的账外资源，如企业商誉、品牌、管理团队综合素质等，以及被评估企业所处的行业特点、宏观经济状况、国家财政及货币政策、市场竞争状况等。收益法认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将企业经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

基于上述评估方法，新燕莎控股股东权益预估值为22.50亿元，新燕莎控股2010年6月30日归属母公司股东的账面净资产约为7.05亿元，溢价率约219.15%，评估增值率较高的原因如下：

1、评估资产是优质商业资产

新燕莎控股的主要资产是对外长期投资，分别是燕莎商城公司、贵友大厦公司和新燕莎商业公司。其中燕莎商城公司、贵友大厦公司是北京市乃至全国著名商业企业，新燕莎商业公司是北京乃至亚洲最大规模的综合购物、休闲、娱乐中心运营商，因此本次评估的资产为优质商业资产。

——拥有著名的品牌。新燕莎控股在多年丰厚的商业零售业管理经验和资源积淀基础上，经过多年的运营，通过不断推进实施品牌提升战略，创立了蜚声商业零售业界的都市高端百货燕莎品牌和社区休闲购物中心贵友品牌等品牌。

——具备显著的区位优势。新燕莎控股各门店主要位于繁华的燕莎商圈、京东白领消费商圈、CBD商圈和中关村商圈，经营具有显著的区位优势。

——拥有优越的商业零售业业态。通过不断开拓创新，成功创立并引入了极具竞争力的都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心等多种业态。

——具备高效的经营模式。通过采用适合行业发展趋势的整租改造、商品联营等经营模式，为新燕莎控股的整体经营赢得了低投入、低成本优势，促进了资金使用效率最大化。

凭借上述品牌、区位、业态和经营模式的综合竞争优势，新燕莎控股实现了优良且不断攀升的经营业绩。

2、本次预评估增值较大的原因之一是评估对象账面值较低

由于新燕莎控股经营场所主要为租赁，自有房地产价值占资产总额的比例低，故属于典型的轻资产、高收益经营模式。如贵友大厦建国门店为自有房产，1990年9月开业，经营面积9,700平方米，位于北京繁华的长安街延长线建国门外大街，属于中央商务区核心，账面固定资产净值不到3,000万元，而同区位新建类似商业房地产总价超过5亿元，价格相差巨大，故预评估增值率较大。

3、评估企业经营效益增长态势良好

目前新燕莎控股已发展成为北京市商业零售领域的龙头企业之一，经营业绩优良。2007年至2009年新燕莎控股分别实现营业收入395,804.48万元、464,712.96万元和537,885.05万元，年复合增长率16.62%；分别实现归属母公司净利润6,474.89万元、14,100.13万元和14,132.56万元，年复合增长率47.65%。即使在发生世界金融危机的2008年，燕莎商城公司也没有停止增长的趋势，归属母公司净利润比上年增长超过117.77%，净资产收益率超过24%，表现优异。2010年1-6月，新燕莎控股又分别实现营业收入326,445.82万元和归属母公司净利润9,477.09万元，持续保持了优良的经营业绩。

4、行业市场前景广阔

作为立足北京、面向全国的商业零售企业，北京和全国社会经济发展水平提升将对新燕莎控股未来发展起到重要促进作用。从北京来看，2002年至2009年北京社会消费品零售总额年复合增长率为14.23%，保持了快速发展的良好势头；2010年1-6月北京市社会消费品零售额2,902亿元，同比增长16%，预计2010年北京市社会消费品零售额将突破6,000亿元，消费能力居全国各城市之首，潜力十分巨大。从全国来看，进入新世纪以来，扩大内需已成为我国经济发展的长期战略方针和基本立足点，未来几年，我国国民经济和城乡居民可支配收入将持续增长，城市化进程加快，中等收入阶层逐步崛起，社会保障体制日趋完善，国家在经济结构调整中更加鼓励国内居民消费，这些都预示着商业零售业的发展前景非常广阔。故整体看来，北京和全国社会经济继续发展将为新燕莎控股未来发展提供良好的外部环境，新燕莎控股未来持续实现优良经营业绩具有广阔的发展空间。

综合以上分析，本次预估值虽相对于新燕莎控股最近一期财务报表期末账面净值增值率较高，仍然是合理的。

五、交易标的其他情况说明

1、本次交易的标的资产为新燕莎控股100%股权，首旅集团合法拥有上述股权完整的所有权，上述股权之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本次交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司。

2、新燕莎控股注册资本已全部缴足，不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。

3、本次交易标的资产为新燕莎控股100%的股权，无行业准入障碍，不涉及立项、环保、用地等有关报批事项。

第七节 本次交易对上市公司的影响

本次交易将会对西单商场的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构等方面产生重大影响。

一、对上市公司业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事商业零售业务，业态主要为大众时尚百货和专营专卖。本次重组后，上市公司仍然从事商业零售业务，由于重组进入新燕莎控股的业态主要为都市高端百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣和大型综合购物中心，本次重组后上市公司的业态主要为都市高端百货、大众时尚百货、社区休闲购物中心、奥特莱斯名品折扣、大型综合购物中心和专营专卖。本次重组后上市公司将形成多品牌、多业态的立体化商业运营态势，在继续保留“西单商场”、“燕莎”等品牌和原有业态的前提下实现上市公司多品牌系列和多业态的协同发展。

本次重组前，上市公司主要定位于中端消费者群体，本次重组进入的新燕莎控股则主要定位于中高端消费者群体，本次重组将为上市公司带来新的客户群体，上市公司能够通过本次重组取得北京地区优质、稀缺的商业资源，充分享有“燕莎”品牌在成熟商圈的已有优势，更好地发挥新型商业零售业态的市场竞争力，有利于增强公司主营业务的可持续发展能力。

本次重大资产重组完成后，上市公司的主营业务将会将得到扩展，上市公司的资产规模、资产质量和盈利能力也将得到提高，上市公司的市场竞争力将得到全面提升。

二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

新燕莎控股近年来业绩表现良好，近三年营业收入和归属母公司的净利润年复合增长率分别为16.62%和47.65%，这一业绩优秀的商业零售资产进入上市公司后，能够有效改善上市公司的财务状况、提高上市公司的盈利能力。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未最终完成，目前西单商场仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后西单商场财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、经核准的资产评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、资产评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、对上市公司股权结构的影响

本次重组预计发行股份数约为22,681万股，若不考虑将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团的影响，发行后上市公司的股权结构如下图所示：

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考虑到北京市国资委已决定将西友集团的全部权益无偿划转进入首旅集团，且该等划转与西单商场本次发行股份购买资产同步进行，无偿划转西友集团全部权益和上市公司发行股份购买资产均实施完成后西单商场的股权结构将最终变为：

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本次发行完成后，上市公司控股股东将由西友集团变更为首旅集团，公司的实际控制人仍为北京市国资委。

四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响

（一）同业竞争的情况

本此交易完成后，新燕莎控股将成为西单商场的全资子公司，首旅集团将成为西单商场的第一大股东。为避免与上市公司产生同业竞争，首旅集团出具了避免与上市公司进行同业竞争的承诺，主要内容如下：

本次交易完成后，首旅集团及首旅集团投资的企业将不会直接或间接经营任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与西单商场及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如首旅集团及首旅集团投资的企业为进一步拓展业务范围，与西单商场及其下属公司经营的业务产生竞争，则首旅集团及首旅集团投资的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入西单商场经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

（二）关联交易的情况

本次交易完成后，新燕莎控股将成为上市公司的控股子公司，西单商场的控股股东将由西友集团变更为首旅集团。

本次交易后，新燕莎控股与首旅集团及其下属其他企业之间的关联交易主要为燕莎商城公司向首旅集团下属子公司北京燕莎中心有限公司（首旅集团持有其40.64%的股份）租赁约4万平方米物业。

1988年9月30日，新燕莎控股的前身北京市友谊商业服务总公司与北京燕莎中心有限公司签订《北京燕莎中心第二友谊商店租赁合同》，其后签订相关补充协议，北京燕莎中心有限公司将位于朝阳区亮马桥的北京燕莎中心39,958平方米的房屋出租给北京市友谊商业服务总公司使用，由燕莎商城公司实际履行合同，租赁期限至2022年6月28日。近三年关联交易金额如下：

金额：万元

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注：截至2010年6月30日，新燕莎控股及其下属子公司各门店共租赁物业约39万平方米，除燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司约4万平方米物业为关联交易外，其余物业租赁行为均为非关联交易，燕莎商城公司租赁北京燕莎中心有限公司物业面积占新燕莎控股合计租赁物业面积的10.30%。

燕莎商城公司租赁的北京燕莎友谊商城本店物业位于京城燕莎商圈核心地段，地理位置十分优越。北京燕莎友谊商城总店是燕莎品牌的发祥地，租赁该项物业有利于新燕莎控股充分利用该商圈的高端客户群体增强燕莎品牌影响力、提升经营业绩。该项关联交易租赁的物业权属清晰、租赁期限长、租赁价格依据市场化原则协商确定，没有损害新燕莎控股的利益，不会对新燕莎控股的持续经营造成不利影响，未来也不会损害上市公司及其股东的利益。

由于目前的交易标的审计工作尚未完成，待交易标的审计工作完成后，本公司将在重组报告书中对交易标的具体关联交易情况进行详细披露。

本次交易完成后，如未来发生关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行，严格履行关联交易审批程序及相关信息披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。

为减少和规范未来可能产生的关联交易，首旅集团出具了减少和规范与上市公司关联交易的承诺，主要内容如下：

在本次交易完成后，首旅集团及其下属企业将尽可能减少与西单商场的关联交易，若存在不可避免的关联交易，首旅集团及其下属企业与西单商场将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《北京市西单商场股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害西单商场及其他股东的合法权益。

五、对上市公司的其他影响

（一）对公司章程的影响

本次交易完成后，上市公司将根据发行股份的结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（二）对高级管理人员的影响

截至本预案出具之日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。

（三）对上市公司治理的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，西单商场将在原有基础上进一步扩大业务范围，西单商场将独立于首旅集团控制的其他企业，本次交易不会损害本公司及中小股东的利益。

此外，为保持上市公司的独立性，首旅集团承诺将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持西单商场的独立性，并保证西单商场保持健全有效的法人治理结构，保证西单商场的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，不受首旅集团的干预。

在本次资产重组前，西单商场能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，西单商场还根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。首旅集团具有较为丰富的上市公司规范运作和治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时西单商场将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护本公司及中小股东的利益。

第八节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

1、本公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，并由会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核。

2、本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

3、根据《发行股份购买资产框架协议》，交易对方通过本次交易取得西单商场发行的全部股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

4、本次交易构成关联交易。本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

二、本次重大资产重组已经获得的授权和批准

截至本预案出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、首旅集团董事会已经出具《关于以北京新燕莎控股（集团）有限责任公司股权认购北京市西单商场股份有限公司股份有关事宜的决议》；

2、北京市国资委预审核通过了本次发行股份购买资产总体方案；

3、西单商场董事会审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。

三、独立董事意见

本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了公司本次发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次重组将实现首旅集团的商业零售业务和资产注入公司，有利于提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。同时，本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

2、本次重组预案符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍；同意公司与首旅集团签订的《发行股份购买资产框架协议》以及本次董事会就本次重组事项的总体安排。

3、公司本次董事会的召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程及相关规范性文件的规定。董事会在审议发行股份购买资产涉及关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。

4、公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对拟购买的目标资产进行预审计、预评估，相关机构具有充分的独立性。公司拟购买的标的资产最终价值需以经国有资产监督管理部门核准确认的评估值为准，符合相关法律法规的规定。公司本次发行股票的价格符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的，维护了公司和全体股东的利益。

5、本次重组首旅集团触发了向所有股东发出要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，首旅集团将在本公司股东大会批准豁免要约收购义务后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

6、本次重组尚需公司股东大会审议通过、北京市国资委对本次交易资产评估报告的核准和本次交易方案的批准以及中国证监会的核准。公司控股股东将在公司股东大会上对上述关联交易相关的议案回避表决。”

四、独立财务顾问对于本预案的核查意见

本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下：

“本次交易有利于拓展西单商场的主营业务，改善公司资产质量，显著提高公司盈利能力，有利于减少并规范关联交易，避免同业竞争。

本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。

鉴于西单商场将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

独立财务顾问对本预案的逐项核查意见详见《中信建投证券有限责任公司关于北京市西单商场股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书》。

五、本次重大资产重组的相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、北京市国资委对评估结果的核准、北京市国资委对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过、中国证监会核准首旅集团免于以要约方式增持上市公司股份的申请以及其他可能的政府部门审批程序。本次交易方案能否通过股东大会审议批准以及能否取得政府授权主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府授权主管部门的批准或核准在时间上也存在不确定性。

（二）业务整合风险

本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司整体运营将面临整合的考验，本公司对新进入的新燕莎控股的管理也将面临一定挑战，如果本公司的管理不能与规模的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。

（三）大股东控制风险

本次交易完成后，首旅集团将成为公司的第一大股东，预计将持有本公司35.63%的股份，处于控股地位。首旅集团可以通过董事会、股东大会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，首旅集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

（四）股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受西单商场盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。西单商场本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本预案根据项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险做出以上说明，关于本次交易其他可能存在的风险，本公司将在本次交易正式报告书中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次交易后续披露的重组报告书中的有关章节，注意投资风险。

六、上市公司股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明

西单商场股票自2010年7月29日起连续停牌，西单商场2010年7月28日收盘价为10.85元，前20个交易日7月1日收盘价为9.23元，西单商场7月28日收盘价较7月1日收盘价上涨17.55%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为7.74%和6.51%，均未超过20%。故西单商场股票连续停牌前股票价格波动未达到上述通知第五条相关标准。

北京市西单商场股份有限公司

2010年8月30日

附件三

北京首都旅游集团有限责任公司

关于所提供资料真实、准确和

完整的承诺函

2010年8月30日，北京市西单商场股份有限公司（简称“西单商场”）召开董事会，审议发行股份购买我公司下属的北京新燕莎控股（集团）有限责任公司100%股权事项。我公司作为西单商场本次重大资产重组的交易对方，承诺如下：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，我公司为西单商场本次重大资产重组事项提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

特此承诺！

北京首都旅游集团有限责任公司

2010年8月30日

项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	326,445.82	537,885.05	464,712.96	395,804.48
营业利润	26,841.65	36,965.69	27,795.98	20,778.41
利润总额	26,841.75	38,059.43	32,418.83	20,912.89
归属母公司的净利润	9,477.09	14,132.56	14,100.13	6,474.89

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	159,152.03	142,708.58	128,134.32	101,323.07
净资产	58,606.32	46,593.46	47,000.53	32,038.77
项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	217,486.86	371,705.54	350,794.15	315,819.96
营业利润	18,166.96	26,652.21	19,141.35	15,408.80
利润总额	18,173.45	26,796.77	19,174.69	15,552.18
净利润	12,550.43	19,592.93	14,961.76	10,797.38

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	12,803.52	11,868.72	6,556.77	6,173.86
净资产	4,076.99	3,022.65	2,131.53	1,618.72
项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	39,615.69	54,748.39	16,868.89	795.43
营业利润	1,408.14	1,125.36	529.70	-1,400.75
利润总额	1,408.14	1,021.82	531.76	-1,400.75
净利润	1,054.34	891.12	512.81	-1,381.28

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	22,877.32	20,991.79	20,757.06	22,571.03
净资产	3,219.63	4,482.78	2,948.71	3,408.57
项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	50,107.11	74,848.25	65,229.41	53,446.55
营业利润	1,194.64	1,154.12	908.27	1,679.82
利润总额	1,182.02	2,005.38	910.36	1,667.97
净利润	886.52	1,608.67	683.21	1,146.30

项 目	2010年6月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	48,185.58	43,936.37	43,735.11	32,935.29
净资产	25,828.92	20,798.50	13,376.78	7,205.71
项 目	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
营业收入	24,642.15	46,362.94	41,371.61	34,642.38
营业利润	6,701.44	9,873.70	8,251.27	3,796.37
利润总额	6,707.20	9,893.38	8,231.59	3,795.78
净利润	5,030.41	7,421.72	6,171.08	2,744.73

门店名称	出租方	面积 (m2)	租赁期	定价原则
新燕莎商业公司金源新燕莎mall	北京金源时代购物中心有限公司	180,336	20年	市场化定价
贵友大厦公司方庄店	北京毛线厂	25,499	10年	市场化定价
贵友大厦公司金源店	北京新燕莎铜锣湾商业有限公司	11,854	20年	市场化定价
贵友大厦公司通州店	北京景欣世纪房地产开发有限公司	35,000	20年	市场化定价
燕莎商城公司总店	北京燕莎中心有限公司	39,958	30年	市场化定价
燕莎商城公司金源店	北京新燕莎铜锣湾商业有限公司	42,000	20年	市场化定价
燕莎商城公司奥特莱斯A座	北京亮都投资有限公司	17,474	15年	市场化定价
燕莎商城公司奥特莱斯B座	北京环四环亮都家居商城有限责任公司	17,999	15年	市场化定价
燕莎商城公司奥特莱斯C座	北京亮都投资有限公司	56,040	15年	市场化定价
燕莎商城公司太原店	山西恒实杨家堡房地产开发有限公司	15,703	15年	市场化定价

项目	2010年1-6月	2009年	2008年
租金费用合计	28,743.40	52,045.41	47,935.54
新燕莎控股营业收入	326,445.82	537,885.05	464,712.96
租金费用/营业收入	8.80%	9.68%	10.32%

年度	2010年1-6月	2009年	2008年	2007年
交易发生额	7,295.32	12,031.03	12,279.72	12,305.83