⊙记者 吴正懿 ○编辑 全泽源

  创投设定对赌条款锁定收益，在Pre-IPO项目中并不鲜见。不过，投资方入股只为固定年收益、而不图IPO实为罕见。

  本周五上会的青松股份，原股东南平国投入股后不参与经营，只收取15%的年税后利润，并按约定1年过后即按原值回售股份。

  青松股份从事松节油深加工产品的研发、生产和销售，本次拟发行1700万股，发行后总股本6700万股，募集资金1.6亿元用于松节油深加工扩建及下游系列产品开发项目。发行前，控股股东、实际控制人柯维龙及其关联股东柯维新合计持有77.45%的股份。

  从预披露材料看，青松股份的经营规模并不算大。2007-2009年，公司归属母公司股东的净利润分别为1489.3万元、1867.8万元和2762.6万元。与此同时，公司短期借款分别达7600万元、1.17亿元和1.16亿元，负债率超过65%。

  或是由于资金瓶颈，2003年5月，青松股份大股东柯维龙将590万元出资额转让他人，其中南平国投受让300万元，转让价为1元/出资额。转让完成后，南平国投的出资比例为18.75%，为并列第二大股东。

  南平国投为国有独资公司，其入股青松股份并非为IPO。招股材料称，为实现国有资产保值增值，缓解中小企业融资难，南平国投曾对当地多家发展前景良好的企业进行投资。特别之处是，南平国投在投资参股时，普遍采用先期进行股权投资并阶段性持股，再将股权转让给公司股东，在此期间获得固定股息回报的策略。

  于是，南平国投在签署入股协议后，又与青松股份的股东签署了类似承包经营的协议。其主要内容是，青松股份由柯维龙等人承包经营，期限从2004年1月1日至2004年12月31日；南平国投期间不参与经营管理，只按出资额的15%收取年税后承包利润；南平国投在2005年1月5日前将所持股权按原始出资额回售给柯维龙等股东。

  2004年7月，南平国投将300万元出资转让给青松股份其他股东，协议提前终止。

  回看双方的约定，南平国投入股青松股份，更像是一笔高息放贷。青松股份支付的15%的年利率，远远高于银行贷款利率，可见当时公司资金捉襟见肘，融资无门。实际上，双方的协议并不符合原《公司法》“股东按照出资比例分取红利”的规定。不过，新《公司法》对该项规定作出修订，允许股东之间协议约定分红方式。

  据披露，南平国投从2003年5月受让股份至2004年7月转让股份期间，共分得红利64.6万元。以其300万元投入计算，投资回报约21.5%。然而，南平国投如果坚持持股，一旦青松股份上市成功，其回报显然大得多。