二○一○年第一次临时股东大会决议公告
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-22号
浙江海正药业股份有限公司
二○一○年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一） 本次会议没有否决或修改提案的情况。
（二） 本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
浙江海正药业股份有限公司2010年第一次临时股东大会由公司董事会召集，于2010年9月1日上午9：00时在台州市椒江区公司会议室召开，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计44名，代表股份330，249，669股，占公司股份总数的68.26%。符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议由董事长白骅先生主持，公司董事、监事和高级管理人员参加了会议。
二、 提案审议情况
经过与会股东审议讨论，采取记名投票表决方式对各项提案进行了表决，做出如下决议：
（一） 审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
详细内容请参阅《关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2010年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，875股，弃权37，300股。
（二） 审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对42，675股，弃权5，500股。
（三） 逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对42，675股，弃权5，500股。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6，100万股（含6，100万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（25.03元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于22.53元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币136，575万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于本公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司投资建设的制剂出口基地项目。该项目投资总额为人民币136，575.33万元，募集资金将以增资等方式注入海正药业（杭州）有限公司。最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
（四） 审议通过了《关于公司2010年度非公开发行股票预案的议案》
详细内容请参阅《公司2010年度非公开发行股票预案》，已登载于2010年8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
（五） 审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
详细内容请参阅《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
（六） 审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容请参阅《前次募集资金使用情况报告》，已于2010年8月3日登载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
（七） 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意330，201，494股，占出席会议全体股东所持有效表决权的99.99%，反对10，275股，弃权37，900股。
三、 律师见证情况
本次会议经上海市锦天城律师事务所李波、倪海忠律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议均合法有效。
四、 备查文件目录
1. 经与会董事签字确认的股东大会决议；
2. 上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。
浙江海正药业股份有限公司
二○一○年九月二日