证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：【CIMC】2010－024

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届董事会

二○一○年度第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会于2010年9月1日以通讯表决方式召开2010年度第五次会议。公司监事列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、为了进一步完善《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，以及根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿），并提请股东大会审议； 本议案以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。

《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会关于对原<公司股票期权激励计划（草案）>的修订》见附件。《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）

二、审议通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，并提请股东大会审议；本议案以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决；独立董事发表了同意的独立意见。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并提请股东大会审议；

（上述议案，以 7票同意，0票反对，0票弃权表决通过；公司董事麦伯良先生作为该计划的受益人，进行了回避表决。）

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

四、审议通过《关于提请召开2010年度第一次临时股东大会的议案》；本议案以8票同意，0票反对，0票弃权表决通过。

根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等要求,董事会提请召开2010年度第一次临时股东大会，审议上述有关股票期权激励计划事项，2010年度第一次临时股东大会具体内容见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2010年度第一次临时股东大会的通知》

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二○一○年九月二日

附件：

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

关于对原《公司股票期权激励计划（草案）》的修订

本公司2009 年12月28 日召开第五届董事会2009年度第十六次会议通过了《股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”），并已将有关股权激励计划的申请材料报中国证监会备案。

一、为了健全中集集团股票期权激励计划行权条件约束机制，根据中国证监会对《股票期权激励计划（草案）》反馈意见的要求，结合本公司的实际情况，董事会对原《股票期权激励计划（草案）》进行了相应修订，在股票期权激励计划的行权条件中增加“净资产收益率”的相关条款，具体如下：

原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“特别提示5”、 “第七章 股票期权的获授条件和行权条件 第十七条 行权条件”行权条款为：

“激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润应满足下列条件：

行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%。

3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”

修改为：

“激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：

行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。”

二、由于2010年4月本公司增加聘任高管人员，本公司对在股票期权激励计划（草案）第六条 激励对象的范围、第十条 股票期权的分配情况进行了调整。除高管人员之外的激励对象，由于离职及新聘，此次也进行了微小调整。具体如下：

（一）原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 “第二章 激励对象 第六条 激励对象的范围：

授予股票期权的激励对象范围为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员，具体包括：

序号	职务	姓名
1	董事、总裁	麦伯良
2	副总裁	赵庆生
3	副总裁	李锐庭
4	副总裁	吴发沛
5	副总裁	李胤辉
6	副总裁	刘学斌
7	财务管理部总经理	金建隆
8	董事会秘书	于玉群
9	其他核心技术（业务）人员

修改为：

序号	职务	姓名
1	董事、总裁	麦伯良
2	副总裁	赵庆生
3	副总裁	李锐庭
4	副总裁	吴发沛
5	副总裁	李胤辉
6	副总裁	于亚
7	副总裁	刘学斌
8	财务管理部总经理	金建隆
9	资金管理部总经理	曾北华
10	董事会秘书	于玉群
11	其他核心技术（业务）人员

（二）原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 “第四章 激励对象及期权分配情况 第十条 股票期权的分配情况条款为：

本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

职务	姓名	获授期权数量（万份）	占总股本的比例（%）	占本计划期权总量的比例（%）
董事、总裁	麦伯良	380	0.14	6.33
副总裁	赵庆生	150	0.06	2.50
副总裁	李锐庭	150	0.06	2.50
副总裁	吴发沛	100	0.04	1.67
副总裁	李胤辉	100	0.04	1.67
副总裁	刘学斌	150	0.06	2.50
财务管理部总经理	金建隆	100	0.04	1.67
董事会秘书	于玉群	100	0.04	1.67
其他核心技术（业务）人员		4,170	1.57	69.50
合计		5,400	2.03	90.00

修改为：

本计划拟授予激励对象总数为6,000 万份股票期权，其中首次授予的5,400万份股票期权在各激励对象的分配情况如下表：

职务	姓名	获授期权数量（万份）	占总股本的比例（%）	占本计划期权总量的比例（%）
董事、总裁	麦伯良	380	0.14	6.33
副总裁	赵庆生	150	0.06	2.50
副总裁	李锐庭	130	0.05	2.17
副总裁	吴发沛	100	0.04	1.67
副总裁	李胤辉	100	0.04	1.67
副总裁	于亚	100	0.04	1.67
副总裁	刘学斌	150	0.06	2.50
财务管理部总经理	金建隆	100	0.04	1.67
资金管理部总经理	曾北华	100	0.04	1.67
董事会秘书	于玉群	100	0.04	1.67
其他核心技术（业务）人员		3,990	1.50	66.50
合计		5,400	2.03	90.00

三、原《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》“第十二章 会计处理与业绩影响 第三十条 股权激励计划对公司业绩的影响”中：

本公司2008年度实现利润总额约为19.27亿元， 2010—2013年，分摊的期权费用占本公司2008年度利润总额的比例分别为5.58%、5.58%、3.35%、3.35%，因此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

相应修改为：

本公司2009年度实现利润总额约为14.65亿元， 2010—2013年，分摊的期权费用占本公司2009年度利润总额的比例分别为7.34%、7.34%、4.40%、4.40%，因此，本公司施行本次股权激励计划不会对公司经营业绩造成重大影响。

证券代码：000039、200039 证券简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2010－025

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

第六届监事会

二○一○年度第三次会议决议公告

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会于2010年9月1日以通讯表决方式召开2010年度第3次会议。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权审议并通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）。

经审核，监事会认为：《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号、2 号、3 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司已履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务；公司实施《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）不存在损害公司及全体股东利益的情形且合法、合规，在经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

监事会对《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(修订稿)所确定的本次获授股票期权激励的对象名单进行了核查认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》(修订稿)确定的公司董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、以3票同意，0票反对，0 票弃权表决通过《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

监事会认为：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事、外部董事）、高级管理人员、其他核心技术（业务）人员的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会

二〇一〇年九月二日

股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2010—026

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

关于召开2010年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2010年9月17日（星期五）下午2：00；

网络投票时间：2010年9月16日－2010年9月17日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年9月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月16日15:00 至2010年9月17日15:00 期间的任意时间。

2、现场会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。

3、会议召集人：本公司董事会。

4、会议召开的合法、合规性：

鉴于本公司第六届董事会、监事会于2010年9月1日召开二○一○年度第五次董事会会议、第三次监事会会议，审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）并提请股东大会审议，决定召开2010年度第一次临时股东大会。

本公司董事会认为，本次2010年度第一次临时股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

6、出席对象：

（1）2010年9月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东和B股股东。股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

1、审议关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的议案（各子议案需要逐项审议）；

1.1 、激励对象确定依据和范围；

1.2 、激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；

1.3 、激励对象及期权分配情况；

1.4 、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；

1.5、股票期权行权价格和行权价格的确定方法；

1.6、股票期权的获授条件与行权条件；

1.7、激励计划的调整方法和程序；

1.8、实施股票期权计划的程序及激励对象行权程序；

1.9、公司与激励对象的权利和义务；

1.10、激励计划的变更、终止及其他事项；

2、审议关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案；

3、审议关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案；

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

本次股东大会以上所有议案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

会议将听取监事会《关于公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》的说明。

以上议案均已经本公司第六届董事会第五次会议审议通过，各议案的具体内容详见公司于2010年9月2日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书（参见附件）、授权人股票帐户卡及持股凭证。

（3）法人股东持加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书及法人代表授权委托书、出席人身份证及持股凭证。

（4）可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2010年9月15日。

2、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2 号中集集团研发中心董事会秘书办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360039；投票简称：中集投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100元代表所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。具体情况如下表：

议案 序号	议案名称	对应的 申报价格
100	总议案	100元
1	关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的议案	1.00元
1.1	激励对象确定依据和范围；	1.01元
1.2	激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；	1.02元
1.3	激励对象及期权分配情况；	1.03元
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；	1.04元
1.5	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；	1.05元
1.6	股票期权的获授条件与行权条件；	1.06元
1.7	激励计划的调整方法和程序；	1.07元
1.8	实施股票期权计划的程序及激励对象行权程序；	1.08元
1.9	公司与激励对象的权利和义务；	1.09元
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项；	1.10元
2	关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案	2.00元
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议	3.00元

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年9月16日15:00至2010年9月17日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、会议联系方式：

联系人：董事会秘书办公室 耿潍蓉

联系电话：0755－26691130

传真：0755－26826579

邮政编码：518067

2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预计会期半天。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、经与会董事、会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录；

2、相关提案具体内容。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会

2010年9月2日

附件：

授权委托书

委托人姓名:     

委托人身份证号:

委托人持股数:

受托人姓名:     

受托人身份证号:

受托人是否具有表决权：

兹委托     先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2010年度第一次临时股东大会。

表决指示：

议案序号	议案内容	表决意向
		同意	反对	弃权
对1-3项议案统一表决
1	关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的议案
1.1	激励对象确定依据和范围；
1.2	激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量；
1.3	激励对象及期权分配情况；
1.4	激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期；
1.5	股票期权行权价格和行权价格的确定方法；
1.6	股票期权的获授条件与行权条件；
1.7	激励计划的调整方法和程序；
1.8	实施股票期权计划的程序及激励对象行权程序；
1.9	公司与激励对象的权利和义务；
1.10	激励计划的变更、终止及其他事项；
2	关于《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》的议案
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。

委托日期：2010年  月   日

委托书有效期限：

委托人签名（或盖章）：

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

独立董事关于《中国国际海运集装箱(集团)

股份有限公司股票期权激励计划（草案）》

（修订稿）的独立意见

作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称为“中集集团”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）修订稿发表意见如下：

一、未发现中集集团存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，中集集团具备实施股权激励计划的主体资格。

二、中集集团本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

四、中集集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

五、中集集团实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

中集集团实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。因此我们赞同《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）的方案。

二○一○年九月一日

独立董事签署：

丁慧平

靳庆军

徐景安

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定并根据中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事徐景安先生作为征集人公司拟于2010年9月17日召开的2010年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人徐景安作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。 征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、公司基本情况

公司中文名称：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

公司中文简称：中集集团

公司英文名称：CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD

公司英文名称缩写：CIMC

公司首次注册日期：1980年1月

公司法定代表人：傅育宁

公司董事会秘书：于玉群

公司注册地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号8楼

公司办公地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心

邮政编码：518067

联系电话：（86）755-2669 1130

传 真：（86）755-2682 6579

互联网址：http://www.cimc.com/

股票上市地：深圳证券交易所

A股股票简称和代码：中集集团000039

B股股票简称和代码：中集B200039

电子信箱：shareholder@cimc.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2010年第一次临时股东大会所审议 《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

3、本委托投票权征集报告书签署日期

2010年9月2日

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事徐景安先生，其基本情况下：

1964年毕业于复旦大学新闻系，先后在中央马列主义研究院、中央政策研究室、国家计委、国务院体改办、国家体改委工作，1985年任中国经济体制改革研究所副所长，1987年任深圳市体改委主任、深圳证券交易所副理事长。现为深圳市景安文化传播公司董事长，深圳市新世纪文明研究会会长。研究员。自2007年4月起，任本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年9月1日召开的第六届董事会2010年第五次会议，并且对《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》、《关于修改<中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2010年9月9日15：00时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年9月2日至2010年9月16日(上午9:00—11:30，下午14:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证明原件；

③授权委托书原件；

④股票账户卡。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①本人身份证复印件；

②授权委托书原件；

③股票账户卡。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心

收件人：中集集团董事会秘书办公室

公司邮政编码：518067

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的， 则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：徐景安

二○一〇年九月二日

附件：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的 《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托， 或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司独立董事靳庆军先生作为本人/本公司的代理人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

表决内容	同意	反对	弃权
议案一：中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿
1.1 激励对象确定依据和范围
1.2 激励计划授出股票期权的数量、标的股票来源、种类和数量
1.3 激励对象及期权分配情况
1.4 激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期
1.5股票期权行权价格和行权价格的确定方法
1.6股票期权的获授条件与行权条件
1.7激励计划的调整方法和程序
1.8实施股票期权计划的程序及激励对象行权程序
1.9公司与激励对象的权利和义务
1.10激励计划的变更、终止及其他事项
议案二：《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股 激励计划相关事宜的议案》
议案三：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号：

持股数量：

签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至 2010 年第一次临时股东大会结束。