(上接B14版)

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  第十七条. 行权条件

  激励对象行使已获授的股票期权除满足上述股票期权的获授条件外，必须同时满足如下全部条件：

  1、根据《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度考核合格。

  2、激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率应满足下列条件：

  行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于6%；行权前一年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%。

  3、股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及其对应的净利润不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

  第十八条. 行权安排

  所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权：

  1、第一个行权期为自授权日起24个月后的首个交易日至授权日起48个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权；

  2、第二个行权期为自授权日起48个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权。

  在每一个行权期中，如果激励对象符合行权条件，但在该行权期内未将获授的可在该行权期内行权的期权全部行权的，则该行权期结束后未行权的该部分期权由公司注销。

  在每一个行权期中，如果激励对象不符合行权条件，则在该行权期结束后激励对象获授的应在该行权期内行权的期权由公司注销。

  第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序

  第十九条. 股票期权数量的调整方法

  若在激励对象行权前，中集集团有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  2、缩股

  Q＝Q0×n

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股中集集团股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  3、配股

  （3）配股

  Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

  其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整后的股票期权数量。

  第二十条. 行权价格的调整方法

  若在激励对象行权前，中集集团有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下的调整：

  1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

  P＝P0÷（1＋n）

  2、缩股

  P＝P0÷n

  3、派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

  4、配股

  P＝P0×(P0＋ P2×n)／［P1×(1＋n)］

  其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的行权价格。

  第二十一条. 股票期权激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

  因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  第九章 激励计划变更、终止

  第二十二条. 激励计划变更和终止

  1、若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情形的，本股票期权激励计划不作变更。

  2、激励对象发生职务变更、离职、死亡

  （1）职务变更

  激励对象职务发生变更，但仍为公司执行董事（不包括外部董事、独立董事）、高级管理人员以及其他核心技术（业务）人员的，则已获授的股票期权不作变更。

  但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

  （2）解雇或辞职

  激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作，触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

  激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

  （3）丧失劳动能力

  激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

  （4）退休

  激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权，且行权时可不受本计划第十七条第1款的约束。

  （5）死亡

  激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

  对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的期权，由公司注销。

  3、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  4、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定的其他情形。

  如在公司本次期权激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得参与期权激励计划情形的，公司将终止其参与本计划的权利，收回其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

  第十章 生效、其他安排和解释权

  第二十三条. 本激励计划于达成如下条件后方可生效：

  1、中国证券监督管理委员会备案无异议；

  2、中集集团股东大会批准。

  第二十四条. 中集集团股权激励与重大事件间隔期安排

  1、中集集团发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案。

  2、中集集团提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，中集集团不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。

  3、中集集团披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，中集集团不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

  第二十五条. 本激励计划内容的解释权归公司董事会。

  中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

  二〇一〇年九月一日