证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010－043
深圳发展银行股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十七次会议通知以书面方式于2010年7月21日向各董事发出。公司董事会于2010年7月23日在深圳发展银行大厦召开会议对公司发行股份购买资产及后续与平安银行整合的方案（以下简称“本次交易方案”）进行了讨论；随后，公司对本次交易方案进行了进一步的研究和论证，并向监管机关进行了进一步的咨询和沟通；2010年9月1日，董事会继续召开会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议应到董事13人(包括独立董事5人)，董事长肖遂宁、董事法兰克纽曼（Frank N. Newman）、单伟建、胡跃飞、陈伟、米高奥汉仑（Michael O’Hanlon）、罗伯特?巴内姆（Robert T. Barnum）、陈武朝、谢国忠、汤敏共10人到现场或通过电话方式参加了会议。董事王利平、李敬和、王开国因事无法参加会议。其中董事李敬和、王开国委托董事长肖遂宁行使表决权，董事王利平委托董事陈伟代为出席会议。由于姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、理查德?杰克逊（Richard Jackson）的董事任职资格正在由深圳银监局审核中，除理查德?杰克逊作为代理行长列席了会议外，上述其他拟任董事未参加本次会议。
公司第六届监事会主席邱伟，监事管维立、肖耿、马黎民、矫吉生、叶淑虹到现场或通过电话列席了会议。
会议由公司董事长肖遂宁主持。本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于符合上市公司重大资产重组条件的议案》。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的有关要求，公司经过自查后认为，公司符合实施重大资产重组的要求，具备发行股份购买资产的各项条件。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
二、逐项审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产的议案》。
公司拟向中国平安保险（集团）股份有限公司（“中国平安”）发行股份（“本次发行”），中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（“平安银行”）约90.75%的股份以及部分现金认购公司本次发行的股份。公司董事会就下列事项逐项进行了表决：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
2、发行方式
本次发行的股票将采取向特定对象非公开发行的方式。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
3、发行对象及其认购方式
本次发行的对象为中国平安。中国平安以其持有的平安银行约90.75%的股份及部分现金认购本次发行的股份。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
4、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。
本次发行的发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币17.75元/股。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
5、发行数量
本次发行股份的发行数量，将根据平安银行的“最终定价”（以评估基准日<即2010年6月30日>平安银行经审计财务数据、资产评估报告为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力、增长能力等因素，由公司与中国平安双方共同确认的平安银行于评估基准日的整体净资产<全部股东所有者权益>的价值）和每股认购价格按照以下公式进行确定：本次发行股份数量=最终定价÷每股认购价格。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
6、发行价格及数量的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生权益分派、公积金转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行的发行价格将作相应调整，发行数量也将随之进行调整。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
7、总认购价格
中国平安认购公司本次发行股份的总认购价格（“总认购价格”）， 应为每股认购价格与本次发行股份数量的乘积。总认购价格由以下两部分组成：（1）中国平安持有的平安银行7,825,181,106股股份（约占平安银行总股本90.75%，“认购对价资产”），认购对价资产的价值（“认购对价资产价值”）等于最终定价乘以中国平安在平安银行中所持股份比例（约90.75%）的数值；和（2）等额于“总认购价格”减去前述“认购对价资产价值”之数值的人民币现金（“认购对价现金”）。
平安银行100%股份的预估值约为人民币291亿元。
预估值可能与最终定价存在一定差异。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
8、认购对价资产过渡期间损益的归属
自评估基准日之次日至完成过户到公司名下之日，认购对价资产所产生的损益由公司承担或享有。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
9、拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与中国平安拟签署的股份认购协议，（i）在本次发行的所有成交义务的生效条件中的最后一项条件被满足（或被适当放弃）后的第七个营业日，或者公司与中国平安商定的其它日期（但不得早于成交义务的生效条件全部被满足或被适当放弃之日）（“成交日”），中国平安应向公司交付一份由中国平安适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使金额相当于认购对价现金的价款自中国平安指定的一个银行账户转账至公司指定的银行账户；（ii）自成交日起十个营业日内，中国平安应办理完毕认购对价资产的过户手续，公司应积极配合中国平安完成上述过户工作。
如因任何一方违反其在股份认购协议项下的任何声明保证或违反其在股份认购协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿另一方。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
10、锁定期安排
中国平安认购的本次发行股份自股份认购完成之日起36个月不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在中国平安关联机构（即在任何直接或间接控制中国平安、直接或间接受中国平安控制、与中国平安共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。锁定期满之后，中国平安可以按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定处置本次发行的股份。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
11、上市地点
在锁定期届满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
12、募集资金投向
中国平安拟以现金认购部分本次发行股份，根据平安银行的预估值，预计公司可募集资金约为人民币26.92亿元；本次发行股份的募集资金在扣除相关发行费用后将用于公司后续整合平安银行，如未因后续整合事宜使用或有剩余，将用于补充公司资本金。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
13、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，由包括中国平安在内的公司全体股东按照发行后的股份比例共享本次发行完成前公司滚存的未分配利润。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
14、决议的有效期
公司股东大会通过的与本项议案有关的决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
以上议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
三、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
截至本次董事会召开日，中国平安直接持有和间接控制公司共计29.99%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国平安是公司的关联方,公司本次重大资产重组构成关联交易。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
四、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》。
公司董事会认为：
1、本次交易的标的资产为中国平安持有的平安银行约90.75%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的报批事项。
2、本次交易尚需呈报批准的程序包括：深发展及中国平安董事会和股东大会批准本次交易；相关主管机关批准本次交易；中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；中国平安就认购本公司本次发行的股份而提出的豁免要约收购义务的申请经公司股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。
截止本次董事会召开日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。上述审批事项已在重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
3、本次交易拟购买的资产为中国平安持有的平安银行约90.75%的股份，该等股份权属清晰、合法、完整，该等股份上没有设置质押、抵押等任何担保权益，也不存在任何限制或禁止转让的情形。
4、平安银行是依法设立和有效存续的股份有限公司。根据深圳市市场监督管理局于2010年4月16日向其核发的注册号为440301103256945号的《企业法人营业执照》和平安银行的验资报告，截止目前，平安银行的注册资本和实收资本均为862,282.4478万元，不存在出资不实的情形；就董事会所知，也不存在影响其合法存续的其他情形。
5、本次交易拟购买的资产是平安银行的股份，平安银行与本公司均从事银行业务，因此本次交易有利于提高本公司资产的完整性。本次交易完成后，本公司将继续保持人员、业务、资产、财务、机构、知识产权等方面的独立性。
6、本次交易完成后，将有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力。
7、关联交易预计变化情况：由于平安银行与中国平安及其控制的企业存在一定的关联交易，本次交易完成后，公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将有所增加。为规范关联交易，本次交易完成后，本公司与中国平安及其控制的企业之间的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行决策程序和信息披露义务。
8、本次交易完成后，将有利于本公司避免同业竞争：本次交易前，中国平安直接持有及间接控制本公司29.99%的股份，是本公司的第一大股东；同时，中国平安持有平安银行约90.75%股份，是平安银行的控股股东。平安银行与本公司均从事银行业务。通过本次交易，中国平安将其所持平安银行的股份全部注入本公司。本次交易完成后，除本公司外，中国平安不再控股或控制其他商业银行，与本公司不存在同业竞争的情况。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
五、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于与中国平安保险（集团）股份有限公司签署股份认购协议的议案》。
同意公司与中国平安签署《中国平安保险（集团）股份有限公司和深圳发展银行股份有限公司之股份认购协议》，并授权董事长根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该协议进行非实质性修改。
本项议案需提交公司股东大会审议。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
六、审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之重组预案的议案》。
同意《深圳发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组预案》，并授权董事长或者董事会秘书根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该等重组预案进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
以上议案同意票12票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事王利平回避表决。
公司独立董事米高奥汉仑、罗伯特·巴内姆、谢国忠、陈武朝、汤敏一致同意本次会议涉及的关联交易议案，并发表了独立董事意见。
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2010年9月2日
深圳发展银行股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见函
深圳发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟向中国平安(保险)集团股份有限公司（以下简称“中国平安”）非公开发行股份，中国平安拟以其持有的平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）90.75%的股份和部分现金认购本次发行的股份（以下简称“本次交易”）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司与中国平安的关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳发展银行股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就本次交易的相关事项发表如下意见：
1、本次交易方案对公司及全体股东是公平的，符合公司的利益。
2、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对拟购买的目标资产进行评估，拟购买资产的价格将以评估基准日平安银行经具有从事证券从业资格的会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长能力等因素，由交易双方共同确认，定价原则不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、本次交易构成本公司关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司本次董事会的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定。
4、本次交易所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表决，公司将向全体股东提供网络投票平台，同时公司关联股东在表决时将回避。
公司独立董事： 米高奥汉仑 罗伯特·巴内姆
(Michael O’Hanlon) (Robert T. Barnum)
谢国忠 陈武朝
汤 敏
2010年9月1日