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证券代码：600698（A股） 900946（B股）
证券简称：ST轻骑（A股） ST轻骑B（B股） 公告编号：临2010－024
济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案
独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重大资产重组的交易标的尚未完成相关审计、评估、盈利预测审核工作，本预案中涉及的相关交易标的数据尚未经过具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。
本次重大资产重组的交易对方中国长安已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
一、本次交易总体方案如下：
（一）资产置换：中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与本公司全部资产和负债进行置换，资产置换的交易作价以评估值为基准，差额部分由应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
（二）股份转让：本公司控股股东兵装集团将其持有的本公司全部305,474,988股股份，转让予中国长安，上述股份转让的对价以中国长安与本公司进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
上述资产置换和股份转让行为互为前提，同步操作。
二、2010年9月2日，本次重大资产重组预案已经本公司第六届董事会第十一次会议审议通过。鉴于标的资产审计、评估工作正在进行中，待与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，本公司将再次召开董事会审议相关议案。经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准，能否取得以及何时取得上述批准和核准存在不确定性。
三、本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易中本公司拟以全部资产和负债与中国长安持有的湖南天雁100%股权进行置换，置出资产的评估增值会影响交易价格，从而影响现金补价的金额，由于该资产置换属同一控制下的企业合并，根据相关会计准则，不影响当期损益。
本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的相关风险内容，注意投资风险。
释 义
除非特别说明，以下简称在本预案中的含义如下：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：济南轻骑摩托车股份有限公司
英文名称：JINAN QINGQI MOTORCYCLE CO.,LTD
注册地址：山东省济南市历下区和平路34号
证券简称：ST轻骑、ST轻骑B
证券代码：600698（A股）、900946（B股）
法定代表人：余国华
注册资本：97,181.74万元
上市地点：上海证券交易所
邮政编码：250014
公司网址：www.qingqi.com.cn
经营范围：摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
本公司是由中国轻骑集团原所属发动机厂、第一总装厂、第二总装厂合并改组，经山东省体改委鲁体改生字[1993]256号文批准，于1993年11月25日成立的股份制企业。公司A股股票于1993年12月6日在上海证券交易所上市。1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发[1997]37号文批准，1997年6月17日公司23,000万股B股股票在上海证券交易所上市。公司于1993年11月25日在山东省工商行政管理局依法办理工商注册登记，于2003年7月25日对工商注册登记进行变更，现工商注册号为370000018052325，公司住所为济南市和平路34号。公司设立时的股权结构为：
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（二）历次股本变动情况
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三、股权分置改革相关承诺
（一）股权分置改革方案的相关情况
本公司股权分置改革于2008年9月22日经A股市场相关股东大会审议通过，以2008年11月5日作为股权登记日实施，于2008年11月7日实施后首次复牌。
（二）股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
为了推进本公司股权分置改革方案的顺利实施，增强投资者持股信心，公司国有控股股东兵装集团及公司董事会做出如下特别承诺：
1、兵装集团承诺：
“在济南轻骑本次股权分置改革送股完成后首个交易日起24个月内向济南轻骑股东大会提出以法律允许的方式向济南轻骑注入优质经营性资产或置换相关资产的资产重组方案，该方案中拟注入的优质经营性资产或置换的相关资产总额将达到济南轻骑最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上或其产生的营业收入将达到济南轻骑同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令53号）规定的相关要求，并在获得证券监管部门许可的情况下尽最大努力促使资产重组方案尽快实施。资产重组方案实施后将有利于提高济南轻骑的资产质量，提高企业的持续盈利能力。”
“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自上述资产重组方案实施完成后方能上市流通。”
“兵装集团持有的济南轻骑国家股股份自股权分置改革送股完成后首个交易日起，36个月内不通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让。”
2、兵装集团与济南轻骑董事会共同承诺：
“济南轻骑董事会将在济南轻骑管理层、经营层及控股股东的配合下，使济南轻骑2008年度实现盈利，即济南轻骑2008年度经审计的净利润为正。若济南轻骑2008年度经审计的净利润未达到盈利，则亏损部分由兵装集团在济南轻骑公布2008年年报后30个工作日内予以补足。”
四、最近三年的控股权变动和重大资产重组情况
（一）最近三年控股权变动
截至本预案签署日，本公司的控股股东和实际控制人为兵装集团。最近三年，本公司控股权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
五、最近三年主营业务发展情况
本公司系由山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合认定的山东省内2009年第三批高新技术企业，并取得了国家级高新技术企业认定证书（证书编号为：GR200937000164），主要从事摩托车、助动车类、零配件及自制半成品的设计、开发、生产、销售业务。
由于行业产业结构调整，加上世界性的金融危机，公司经营陷入困境。2007-2009年归属于母公司所有者的净利润分别为-11,098万元、367万元和-8,930万元，2010年1-6月归属于母公司所有者的净利润为-1,814万元。
六、主要财务数据及指标
公司2007年-2009年经审计及2010年中期未经审计的主要财务数据及指标如下所示：
（一）资产负债简表
单位：元
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（二）利润简表
单位：元
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（三）主要财务指标
单位：元
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七、公司控股股东、实际控制人概况
截至本预案签署日，兵装集团直接持有本公司31.43%的股份，通过其三级子公司济南金骑成功商务有限公司持有本公司1.67%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况：
名称：中国兵器装备集团公司
注册地：北京市西城区三里河路46号
法定代表人：徐斌
注册资本：1,264,521万元
营业执照注册号码：10000001003193（2-1）
企业法人组织机构代码：71092492-9
税务登记号：京国税西字110102710924929
企业类型：全民所有制企业
经营范围：国有资产投资、经营管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、模拟训练器材、民用枪支弹药、机械、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料、医疗设备、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售、设备维修、货物的仓储、货物的陆路运输等。
八、公司前十大股东情况
截至2010年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
本次交易对方为中国长安。
一、中国长安基本情况
（一）公司基本信息
公司名称：中国长安汽车集团股份有限公司
英文名称：China Changan Automobile Group Co.Ltd.
注册地址：北京市西城区大红罗厂街乙2号
法定代表人：徐斌
注册资本：人民币4,582,373,700元
企业类型：股份有限公司
成立日期：2005年12月26日
税务登记号码：京税证字110108710933948号
组织机构代码：71093394-8
营业执照注册号：100000000040049
经营范围：汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。
（二）历史沿革
2005年12月26日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括重庆长安汽车股份有限公司在内的8家整车企业和20余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。
2009年7月1日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至2009年12月31日，中国长安总资产71,314,94.68万元。
二、股权结构图
中国长安控股股东兵装集团是国务院国资委100%控股的国有独资公司。截至本预案签署日，中国长安股权结构图：
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三、下属企业情况
截至2010年6月30日，除湖南天雁以外，中国长安下属全资及控股子公司如下：
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注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。
四、主营业务情况
中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的研发、生产销售维修业务。中国长安的整车自主品牌“长安”为中国驰名商标；此外，中国长安还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。
目前，中国长安已经实现与福特、马自达、沃尔沃、铃木等国际知名汽车生产商在乘用车和发动机领域的战略合作，以及与美国TRW、日本昭和、澳洲空调国际、英国GKN在汽车零部件领域的紧密合作，在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球30多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往70多个国家和地区。
五、最近一年主要财务数据
中国长安最近一年经审计简要财务数据如下：
单位：元
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六、本预案披露前24个月内中国长安与济南轻骑之间重大交易事项
本次重大资产重组前24个月内中国长安与济南轻骑之间无重大交易事项。
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
近几年来，我国摩托车制造业市场竞争加剧，行业整体盈利水平出现下滑，而全球性金融危机的爆发，更进一步加剧了摩托车制造业的危机。由于受到行业景气度下降等因素的影响，除2008年实现盈利之外，公司2006年以来经营亏损较为严重，截至2010年6月30日本公司合并口径未分配利润为-94,276万元。
同时，本公司与兵装集团的其他摩托车企业之间存在明显的同业竞争。
此外，兵装集团在本公司股权分置改革时作出相关承诺，详见“第一节 三、股权分置改革相关承诺”。
基于上述背景情况，济南轻骑、中国长安、兵装集团共同签定了《框架协议》，各方就重组事宜达成一致。
二、本次交易的目的
1、改善上市公司资产质量
为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，中国长安通过本次交易将旗下优质资产湖南天雁100%股权置入上市公司，从根本上改善上市公司资产质量和盈利能力，进而提升上市公司核心竞争力和可持续发展能力。
2、解决同业竞争
通过将摩托车业务置出上市公司，彻底解决上市公司存在的同业竞争问题。
3、兵装集团兑现股改相关承诺。
第四节 本次交易方案
一、本次交易方案概述
根据本公司、中国长安、兵装集团三方签署的《框架协议》，本次交易总体方案内容如下：
1、济南轻骑与中国长安实施重大资产置换，济南轻骑置出上市公司的全部资产和负债；中国长安置入其持有的湖南天雁100%股权。
拟置入资产与拟置出资产之间的差额，由应当补足差额的一方在交割期内以现金向对方补足。
2、中国长安通过协议收购兵装集团持有的济南轻骑31.43%的股份，中国长安以从济南轻骑置出的全部资产和负债作为购买该部分股份的对价。
上述重大资产置换及股份转让互为前提、组合操作、同步实施。
二、具体交易方案
（一）重大资产置换
1、重大资产置换概况
中国长安以其合法拥有的湖南天雁100%股权与济南轻骑拥有的全部资产及负债进行置换。本次交易置入资产、置出资产的交易价格以经过具有证券业务资格的评估机构出具的并经过有权机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据。
截至本预案出具之日，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，经初步预估，置入资产的评估值约为3.7亿元，置出资产的评估值约为6亿元。
置出资产超过置入资产价值的差额部分，由中国长安以现金向济南轻骑补足。
自审计、评估基准日起至资产交割日止，置入资产在此期间产生的损益由中国长安享有或承担；置出资产在此期间产生的损益由济南轻骑享有或承担。
2、与置出资产相关的债务处理
根据整体资产置换的原则，济南轻骑应根据相关法律法规及公司章程的规定，就与资产置出相关的债务转移事项，取得相关债权人的同意。为保证本次交易的顺利进行，本公司已出具承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会召开前，取得主要债权人同意债务转移的同意，并对未取得债权人同意转移的债务予以妥善安排。
3、与置出资产相关的其他股东优先购买权
本次交易中置出资产为股权资产的，需取得所涉及公司的其他股东对优先购买权的放弃。为保证本次交易的顺利进行，本公司已出具承诺，承诺在公司本次重大资产重组第二次董事会召开前，取得除公司外的其他股东对优先购买权的放弃。
4、职工安置
本次交易涉及与置出资产相关的职工安置问题。各方同意，由济南轻骑本着“人随资产走”的原则自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。
（二）股份转让
1、股份转让的数量
本次兵装集团拟转让的上市公司股权数量为305,474,988股，占上市公司总股本的31.43%。
2、股份转让的对价
根据《框架协议》，兵装集团本次转让所持本公司31.43%股份的对价为本公司置出的全部资产和负债，具体股份转让价格待置出资产的评估价值确定后方可明确。
注：兵装集团以协议方式将持有的本公司股份转让予其下属企业，而非通过上海证券交易所交易系统挂牌出售或转让，因此，该股份转让并不违反本公司股权分置改革时兵装集团作出的相关股份限售承诺。
三、本次重大资产重组是否构成关联交易
鉴于本公司与本次交易对方中国长安，同受兵装集团实际控制，因此，中国长安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
第五节 交易标的基本情况
本次交易标的包括拟置出资产及拟置入资产两部分，截至本预案签署日，相关资产的审计、评估工作正在准备过程中，经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、拟置出资产
本次拟置出资产为济南轻骑所拥有的全部资产和负债。
（一）拟置出资产基本情况
截至2010年6月30日，济南轻骑资产负债情况如下表所示：
单位：元
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其中，股权类资产基本情况如下：
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（二）拟置出资产预估值
截至2010年6月30日，拟置出资产账面净资产2.8亿元，预估值6亿元，增值率为114%。本次置出资产增值主要来自于长期股权投资和无形资产的增值。
公司董事会认为，拟置出资产以前年度盈利能力较差，且置出后存在管理层可能发生变更等诸多变化，未来收益的预测难度较大，而采用重置成本法进行预估，既能充分考虑置出资产的消耗，又能反映单项资产的实际价值，故本次交易采用重置成本法对拟置出资产进行预估。
二、拟置入资产
本次拟置入资产为中国长安持有的湖南天雁100％股权。
（一）拟置入资产基本情况
1、基本情况
名称：湖南天雁机械有限责任公司
企业性质：有限责任公司
设立日期：2003年1月2日
注册资本：3,573万元
法定代表人：连刚
注册地址：衡阳市石鼓区合江套路195号
企业法人营业执照注册号：430400000022963
税务登记证号码：湘字430407745917577号
经营范围：增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
2、历史沿革
湖南天雁成立于2003年1月，系经中国兵器装备集团公司兵装计[2002]563号文批准，从原国营湖南江雁机械厂分立改制而设立，成立时注册资本为14,400万元，中国兵器装备集团公司持有该公司100%股权。
2005年，兵装集团以兵装资[2005]399号批复同意湖南天雁减少注册资本10,827万元。2005年12月29日，公司完成工商变更登记，注册资本由14,400万元减少至3,573万元。减资后，兵装集团仍持有该公司100%股权。
2006年，兵装集团以持有该公司95%的股权及其他股权、资产发起设立中国长安（原“中国南方汽车股份有限公司”）。湖南天雁股东变更为中国长安和兵装集团，其分别持有湖南天雁95%股权和5%股权。
本次交易前，兵装集团拟将持有湖南天雁的全部5%股权通过协议方式转让予中国长安。根据《框架协议》，兵装集团承诺，在最终审计和评估基准日之前，将持有的湖南天雁5%股权通过协议方式转让予中国长安，并办理完毕本次股权转让的相关工商变更登记手续。
3、主营业务
湖南天雁主营业务为生产销售涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件。湖南天雁主要产品涡轮增压器是发动机的关键零部件之一，其主要工艺——增压技术具有较高的技术含量。同时，增压技术利用发动机排气中的剩余能量来增加动能，具有节能、环保的功效，符合国家汽车产业政策的要求，具有良好的市场前景。目前，湖南天雁已形成7大系列360多个品种的增压器和12大系列40多个品种的气门等主营产品；2009年，湖南天雁占国内增压器主机市场份额达到22%以上、占重型柴油发动机气门国内主机市场占有率达到65%以上。
为保持经营业绩的持续增长，本次交易后，上市公司拟将获得的大量现金补价用于涡轮增压器、气门项目的技术改造，以提高公司的产能和研发能力，达到拓宽产品系列、增强市场竞争力的目的。
4、财务数据
湖南天雁最近两年及一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
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2009年湖南天雁营业收入较2008年下降了7.04%，主要原因是自2009年起，我国开始正式实施发动机国Ⅲ标准，各厂商于2008年加大了国Ⅱ标准发动机的生产力度，导致了气门的市场需求超常增长，这也相应透支了2009年气门的市场需求，与2008年相比，湖南天雁的气门销量大幅下降；而2009年归属于母公司所有者的净利润却较2008年增长167.92%，主要原因：（1）2009年，原材料，特别是有色金属的价格，明显回落，单位生产成本降低，使得主营业务毛利较上年有所增加；（2）2009年政府补助较2008年度大幅增加。
（二）拟置入资产权属状况说明
本次交易拟置入资产为湖南天雁100%股权，该等股权不存在质押、抵押、冻结等限制转让的情形，亦不存在损害任何第三方利益的情形；不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况。
（三）拟置入资产预估值
截至2010年6月30日，拟置入资产账面净资产为2.66亿元，采用重置成本法，预估值为3.7亿元，增值率为39.10%。本次置入资产增值主要来自于房屋和机器设备等固定资产的增值。
第六节 本次交易对上市公司的影响
一、对主营业务的影响
根据此次资产重组方案，本次资产重组完成后济南轻骑现有的摩托车业务和相应资产及负债全部被置出上市公司，湖南天雁的100%股权置入上市公司，上市公司的主营业务将转变为涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产制造业务。
二、对财务状况和盈利能力的影响
本次交易前，济南轻骑以摩托车及零配件的生产销售为主营业务，2008-2009年及2010年上半年公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,084万元、-10,658万元和-1,887万元；截至2010年6月30日每股净资产为0.288元。本次交易完成后，湖南天雁的100%股权和中国长安支付的约2亿元现金将进入上市公司，2010年1-6月上述拟置入资产的合并报表中归属母公司股东净利润为4,049万元、截至2010年6月30日的归属母公司股东所有者权益26,562万元，具有良好的资产质量和持续盈利能力。同时，上市公司获得大量现金补价，使得其营运资金更为充裕，为进一步扩大产能和研制新产品提供了保证。
三、对同业竞争和关联交易的影响
（一）同业竞争的情况
本次交易前，上市公司主要从事摩托车及零部件的生产和销售，与兵装集团存在同业竞争；本次交易完成后，摩托车资产置出上市公司，湖南天雁100%股权置入上市公司，涡轮增压器、发动机进排气门及冷却风扇等发动机零部件的生产和销售将成为上市公司主营业务，而中国长安下属零部件企业所生产的产品与上述产品之间不存在可替代的竞争关系，且兵装集团的汽车零部件的生产集中在中国长安，因此，本次交易完成后，上市公司与兵装集团及中国长安不存在同业竞争。同时，为避免与上市公司产生同业竞争，中国长安作出了以下避免与上市公司进行同业竞争的承诺：
“本次重大资产重组完成后，本公司及本公司控制的下属企业均不从事与济南轻骑及其控制的下属企业构成同业竞争的业务，也不投资与济南轻骑及其控制的下属企业存在竞争的企业或项目。”
（二）关联交易的情况
本次交易之前，湖南天雁与兵装集团及其控制的企业间在资金往来、土地租赁、轴承套和涡轮箱采购、冷却风扇销售等方面存在金额较小的关联交易。
2009年度，湖南天雁关联交易情况如下：
1、购销商品
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2、关联租赁
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3、资金拆入情况
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本次交易完成后，如未来发生关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所及其他有关的法律法规执行并履行披露义务，不会损害中小股东的利益。
同时，中国长安承诺，本次交易完成后，将采用如下措施规范可能发生的关联交易：
1、尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、对于关联交易，将与济南轻骑依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；
3、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
四、对上市公司的其他影响
（一）对上市公司章程的影响
本次资产重组完成后，上市公司将根据资产重组结果修改公司章程的相关条款。
（二）对上市公司股东结构的影响
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东将由兵装集团变为中国长安，实际控制人仍然为兵装集团。
（三）对高级管理人员的影响
由于此次资产重组完成后，上市公司现有摩托车业务全部置出上市公司，同时上市公司的控股股东变为中国长安，根据《框架协议》的约定，济南轻骑与其现有所有员工解除劳动合同（包括劳务合同，下同），由济南轻骑资产承接主体与该等人员签署新的劳动合同。上述员工包含上市公司现有高级管理人员。上市公司将根据法定程序任命新的高级管理人员。
（四）对上市公司治理的影响
在本次资产重组完成前，作为上市公司济南轻骑能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定规范运作。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》，建立了《内部控制制度》。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次资产重组完成后，中国长安成为上市公司的控股股东。中国长安具有丰富的上市公司规范运作和公司治理经验，将继续按照有关法律的规定通过董事会、股东大会履行股东权利，同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续实施和完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
第七节 本次交易的审批、报批事项及风险提示
一、审批、报批事项
本次重大资产重组预案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，待本次重大资产重组的交易标的审计、评估、相关盈利预测审核工作完成后本公司将再次召开董事会审议相关议案；经就本次重大资产重组召开的第二次董事会表决通过后，本次重大资产重组议案需提交股东大会批准，并需获得中国证监会核准；另外，拟置入资产涉及少量的军品业务，需报国防科工局审批；此外，本次股份转让需取得国务院国资委批准及中国证监会豁免中国长安以要约方式收购本公司股份的义务。
二、风险提示
（一）审批风险
基于上述审批、报批事项的不确定性，本次交易存在审批风险。
（二）本次交易标的估值风险
本次预估以2010年6月30日为基准日，置出和置入资产的交易价格将以公司董事会最终确定的评估基准日由具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为准。
由于公司未来经营可能继续出现亏损、预估基准日与最终评估基准日不一致等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估的最终结果存在差异。提请广大投资者注意投资风险。
（三）置出资产涉及的债务转移及股权转让风险
本次交易涉及本公司所有资产和负债置出上市公司，对于负债的转移，需要取得本公司债权人关于债务转移的同意，本次交易存在不能及时取得债务转移同意的风险。
公司本次拟置出的股权资产，尚需取得除公司外的其他股东对优先受让权的放弃，如不能按时取得，将影响本次交易的进度。
（四）主营业务变更及管理层变动所带来的风险
本次重大资产重组完成后，公司的主营业务将变更为涡轮增压器、发动机进排气门、冷却风扇等发动机零部件的生产和销售，因而面临主营业务变更所带来的风险。
本次交易完成后，公司的管理层相应也将发生变化。虽然公司成立以来一直按照现代企业制度运作并积累了一定的企业管理经验，但由于不同行业具有不同的特点，因此，本次重大资产重组对管理层提出了新的要求。管理层交接能否顺利完成，将直接影响本公司生产经营的稳定性。
（五）股市风险
虽然本次交易拟置入资产优于拟置出资产，但由于本公司股本较大，使得本次交易后上市公司每股净资产和每股收益等指标较小；同时，本公司存在巨额的累计亏损，这些基本面因素影响着上市公司股票的价格。另外，国家经济政策调整、宏观经济形势变化及行业的景气度变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。交易对方在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上海证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本次交易涉及的置入和置出资产将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计和评估；本公司已聘请独立财务顾问对本预案出具了核查意见；待正式方案推出后，独立财务顾问和法律顾问将对本次重组出具独立财务顾问报告和法律意见书。
对于本次交易，本公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。
根据《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。
（三）其他保护投资者权益的措施
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
二、独立董事对本次交易的意见
本公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，对公司第六届董事会第十一次会议审议的公司重大资产置换暨关联交易预案的事宜进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司及各中介机构相关人员进行了询问。基于独立判断立场，发表独立意见如下：
“一、公司本次重大资产置换属关联交易，公司审议该关联交易的第六届董事会第十一次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司章程》的规定，关联董事均已按照规定回避表决。我们认为董事会做出决策的程序合法有效，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、公司本次交易属重大资产重组，我们认为实施本次重大资产重组有利于改善公司的资产质量，显著提高公司的盈利能力，有利于彻底解决公司存在的同业竞争问题。
三、我们认为，公司本次重大资产重组预案以及《框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
综上，我们同意公司关于本次进行重大资产重组事项；本次关联交易的表决程序符合有关规定；关联董事在表决过程中依法进行了回避。本次关联交易公开、公平、合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。”
三、独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司独立财务顾问中信建投证券对于本预案出具核查结论性意见如下：
1、本次交易有利于改善济南轻骑资产质量，显著提高公司盈利能力，符合济南轻骑的长远发展和中小股东的权益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的规定，中信建投证券同意出具《中信建投证券有限责任公司关于济南轻骑股份有限公司重大资产置换关联交易预案之核查意见书》。
3、济南轻骑股票自2010年8月2日起停牌，济南轻骑2010年7月30日收盘价为7.65元，前20个交易日即7月2日收盘价为5.97元，济南轻骑7月30日收盘价较7月2日收盘价上涨28.14%，同期上证A股指数上涨10.67%，同期WIND摩托车行业指数上涨21.83%，济南轻骑股票剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计涨幅分别为17.47%和6.31%，均未超过20%。因此，济南轻骑股票连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号》第五条的相关标准。
鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时中信建投证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。
济南轻骑摩托车股份有限公司
董 事 会
2010年9月3日
| 公司/本公司/上市公司/济南轻骑 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易 |
| 本预案/本次重大资产重组预案 | 指 | 济南轻骑摩托车股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 兵装集团 | 指 | 中国兵器装备集团公司 |
| 中国长安/交易对方 | 指 | 中国长安汽车集团股份有限公司 |
| 湖南天雁 | 指 | 湖南天雁机械有限责任公司 |
| 《框架协议》 | 指 | 《关于重大资产置换及股份转让之框架协议》 |
| 独立财务顾问/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 股东名称 | 股本类型 | 股数（万股） | 占总股本比例（%） |
| 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家股（非流通） | 11,200.00 | 63.06 |
| 其他非流通股股东 | 募集法人股（非流通） | 1,060.00 | 5.97 |
| 流通股股东 | 社会公众股（流通） | 5,500.00 | 30.97 |
| 总股本 | 股份总额 | 17,760.00 | 100.00 |
| 序号 | 变动事项 | 变动后股份总额（万股） |
| 1 | 公司于1995年6月向公司全体股东每10股送4股并派0.30元的现金 | 24,864.00 |
| 2 | 公司于1996年7月向公司全体股东每10股送3股 | 32,323.20 |
| 3 | 公司于1996年9月全体股东每10股转增3股，以及每10股配2.30股 | 49,454.50 |
| 4 | 1997年4月公司向全体股东每10股送3.50股，并用资本公积金向全体股东每10股转增1.50股 | 74,181.74 |
| 5 | 1997年5月23日，经国务院证券委员会证委发【1997】37号文批准，公司发行23,000万股B股股票，并于1997年6月17日在上海证券交易所上市。 | 97,181.74 |
| 序号 | 2010年6月30日 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 资产总计 | 1,264,648,206.21 | 1,093,592,581.57 | 1,457,050,426.77 | 1,431,579,432.19 |
| 负债合计 | 974,373,848.89 | 785,324,224.24 | 1,052,381,583.45 | 1,032,122,334.20 |
| 所有者权益合计 | 290,274,357.32 | 308,268,357.33 | 404,668,843.32 | 399,457,097.99 |
| 归属于母公司所有者权益 | 279,520,979.33 | 297,664,697.93 | 386,962,055.19 | 383,143,727.20 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 738,384,422.77 | 1,438,675,701.73 | 2,090,715,661.56 | 1,933,201,456.35 |
| 利润总额 | -17,986,296.93 | -95,869,700.91 | 5,524,382.28 | -114,361,150.18 |
| 净利润 | -17,994,000.01 | -96,400,486.00 | 5,061,341.47 | -114,390,071.24 |
| 归属于母公司所有者的利润 | -18,143,718.60 | -89,297,357.26 | 3,667,924.14 | -110,984,224.44 |
| 指标名称 | 2010年1-6月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 每股收益（元） | -0.0187 | -0.0919 | 0.0038 | -0.1142 |
| 扣除非经常性损益后的每股收益（元） | -0.0194 | -0.1097 | -0.0214 | -0.1145 |
| 每股净资产（元） | 0.288 | 0.306 | 0.398 | 0.394 |
| 加权平均净资产收益率(%) | -6.17 | -26.09 | 0.95 | -25.30 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -6.43 | -31.14 | -5.41 | -25.36 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股总数（股） |
| 中国兵器装备集团公司 | 国有法人 | 31.43 | 305,474,988 |
| 济南金骑成功商务有限公司 | 其他 | 1.67 | 16,274658 |
| 肖赛花 | 境内自然人 | 0.31 | 3,025,100 |
| 李景存 | 境内自然人 | 0.26 | 2,551,016 |
| 庄木兰 | 境内自然人 | 0.23 | 2,277,071 |
| 龚平 | 境内自然人 | 0.22 | 2,164,800 |
| 贺春莲 | 境内自然人 | 0.22 | 2,111,622 |
| 徐赞敏 | 境内自然人 | 0.21 | 2,061,233 |
| 冯妙玲 | 境内自然人 | 0.21 | 2,025,200 |
| 肖裕福 | 境内自然人 | 0.19 | 1,802,100 |
| 板块 | 名称 | 所占 比例 | 主要产品或服务 |
| 整车 | 太原长安重型汽车有限公司 | 80% | 重车、专用车 |
| 江西昌河汽车有限责任公司 | 100% | 轿车、微车 | |
| 哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司 | 100% | 轿车、微车 | |
| 重庆长安汽车股份有限公司 | 45.71% | 轿车、微车、MPV、商用车 | |
| 零部件 | 重庆汽车空调有限责任公司 | 60% | 汽车空调 |
| 湖南江滨富华机油泵有限公司 | 58% | 机油泵 | |
| 重庆望江铸造有限公司 | 90% | 铸件 | |
| 成都华川电装有限责任公司 | 41.56% | 汽车电机 | |
| 安徽建安底盘系统有限责任公司 | 100% | 轿车悬架、后轴、后桥 | |
| 四川宁江山川机械有限责任公司 | 100% | 车用减振器 | |
| 重庆长风基铨机械有限责任公司 | 75% | 汽车踏板 | |
| 柳州青山变速器有限责任公司 | 70% | 微车变速器 | |
| 销售 | 中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司 | 51% | 汽车销售 |
| 中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司 | 51% | 汽车销售 | |
| 北京百旺长福汽车销售服务有限公司 | 100% | 汽车销售 | |
| 北京北方长福汽车销售有限责任公司 | 100% | 汽车销售 |
| 项 目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额 | 71,272,565,398.77 |
| 负债总额 | 54,209,207,034.52 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 3,667,436,116.14 |
| 项 目 | 2009年度 |
| 营业收入 | 89,217,566,816.54 |
| 利润总额 | 2,131,742,550.40 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 190,106,492.91 |
| 项 目 | 合并数据 | 母公司数据 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 178,563,326.09 | 112,233,116.20 |
| 应收票据 | 34,976,984.05 | 24,364,444.05 |
| 应收账款 | 112,900,730.61 | 41,492,271.84 |
| 预付款项 | 16,153,468.67 | 12,431,876.54 |
| 其他应收款 | 13,221,545.27 | 69,333,885.24 |
| 存货 | 174,167,830.07 | 34,934,699.79 |
| 流动资产合计 | 529,983,884.76 | 294,790,293.66 |
| 非流动资产： | ||
| 长期股权投资 | 63,926,203.34 | 207,619,624.75 |
| 固定资产 | 347,877,125.06 | 83,605,578.90 |
| 在建工程 | 30,089,332.43 | 25,410,307.93 |
| 无形资产 | 268,189,749.01 | 227,628,575.26 |
| 开发支出 | 22,593,096.05 | 22,601,789.56 |
| 非流动资产合计 | 734,664,321.45 | 566,865,876.40 |
| 资产总计 | 1,264,648,206.21 | 861,656,170.06 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 135,000,000.00 | 95,000,000.00 |
| 应付票据 | 191,899,764.00 | 136,890,000.00 |
| 应付账款 | 301,598,611.79 | 158,268,516.75 |
| 预收款项 | 57,545,839.34 | 15,052,338.45 |
| 应付职工薪酬 | 76,282,528.72 | 24,392,405.05 |
| 应交税费 | 2,857,928.33 | 1,990,111.50 |
| 应付股利 | 1,440.00 | 1,440.00 |
| 其他应付款 | 206,187,736.71 | 152,106,651.71 |
| 流动负债合计 | 971,373,848.89 | 583,701,463.46 |
| 非流动负债： | ||
| 其他非流动负债 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 非流动负债合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 |
| 负债总计 | 974,373,848.89 | 586,701,463.46 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 济南轻骑第二装配有限公司 | 10,000 | 济南 | 摩托车、助力自行车、电动自行车及零部件的设计、开发、生产、自销及相关技术的咨询、服务、引进、转让，农机产品生产、自销；摩托车维修；房屋租赁；进出口业务。（未取得专项许可得项目除外） | 94.2% |
| 2 | 济南轻骑发动机有限公司 | 30,000 | 济南 | 汽油机、柴油机、燃气发动机、通用机及其延伸产品、部件（发电机组、水气泵机组）；汽车、摩托车组合件、部件及关键件、船用舷内、外机零部件、工卡量具、模具的设计、开发、生产、销售及相关技术的咨询、服务、转让；摩托车、电瓶车的销售及服务；进出口业务。（未取得专项许可的项目除外） | 94.3% |
| 3 | 济南轻骑第一装配有限公司 | 7,232 | 济南 | 摩托车、电动自行车及零配件的设计、开发、生产、自销及相关技术服务、咨询；农机产品及配件生产、自销；摩托车维修（未取得专项许可得项目除外） | 91.77% |
| 4 | 济南轻骑销售有限公司 | 50 | 济南 | 摩托车、燃油助力车、电动车及零部件的销售、售后服务及技术咨询。（未取得专项许可得项目除外） | 90% |
| 5 | 江门轻骑华南摩托车有限公司 | 500 | 江门 | 生产销售摩托车，三轮车等 | 90% |
| 6 | 重庆创新轻骑摩托车销售有限公司 | 50 | 重庆 | 许可经营项目：无。一般经营项目：销售：摩托车、燃油助力车、电动车及零部件（均不含发动机）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后经营） | 60% |
| 7 | 济南轻骑标致摩托车有限公司 | 13,720 | 济南 | 摩托车、踏板车、助力车、ATV和两轮以上的机动车（不含驾驶蓬），发动机、相关的零部件及附件的生产、采购和销售；相关产品的售后服务；进出口业务；为实现上述业务而向其他方出租设备（不含分销，涉及许可证经营的项目凭许可证经营） | 50% |
| 8 | 济南宙庆工业设计有限公司 | 816.96 | 济南 | 工业产品外观设计；平面美工设计；模型设计及制作；计算机辅助设计；工艺、工装、夹具设计及制作；产品测试、实验；产品试制、试产；销售本公司生产的产品。（未取得专项许可得项目除外） | 50% |
| 9 | 济南轻骑对外贸易有限责任公司 | 500 | 济南 | 进出口业务 | 50% |
| 10 | 济南轻骑铸造有限公司 | 6,270 | 济南 | 铸造件及模具、夹具设计、生产、自销；机械加工及相关技术咨询服务、转让；批发、零售：摩托车及配件、汽车零部件。（未取得专项许可的项目除外） | 28.56% |
| 11 | 重庆南方摩托车技术研发有限公司 | 1,2000 | 重庆 | 摩托车、舷外机、雪橇、电动车、小型发动机、普通机械及相关零配件的技术研究、转让、咨询服务 | 16.67% |
| 12 | 澳大利亚澳诺摩托车有限公司 | 78（万美元） | 悉尼 | 摩托车和其他机动车及其部件的销售业务，售后服务等 | 15% |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 340,766,162.96 | 466,720,148.27 | 502,059,485.76 |
| 利润总额 | 47,969,121.33 | 55,683,788.06 | 22,981,442.77 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,485,674.85 | 50,347,313.68 | 18,791,970.82 |
| 项 目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 625,912,074.34 | 543,718,132.38 | 451,695,995.52 |
| 归属于母公司所有者权益 | 265,624,899.48 | 225,139,224.63 | 174,791,910.95 |
| 关联方名称 | 关联方关系 | 关联交易类型 | 关联交易内容 | 2009年度 | ||
| 金额 | 占同类采购/销售的比例% | 定价政策及决策程序 | ||||
| 湖南云箭集团有限公司 | 兵装集团下属企业 | 购买商品 | 轴承套 | 1,016,376.90 | 0.28 | 市价 |
| 许昌市南方鑫诚工业有限公司 | 兵装集团下属企业 | 购买商品 | 涡轮箱 | 4,495,470.75 | 1.24 | 市价 |
| 中国嘉陵工业股份有限公司(集团) | 兵装集团下属企业 | 销售商品 | 风扇 | 63,461.54 | 1.76 | 市价 |
| 合 计 | 5,575,309.19 | |||||
| 出租方名称 | 承租方名称 | 租赁 资产情况 | 租赁面积 | 土地性质 | 租金 | 确定依据 |
| 兵装集团 | 湖南天雁 | 土地2宗 | 总面积约7万平方米 | 授权经营 | 371,199.96 | 当地市场价值 |
| 关联方 | 拆借金额（元） | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 中国长安汽车集团股份有限公司 | 30,000,000 | 2009.3.16 | 2009.12.31 | 通过中国兵器装备集团财务有限责任公司委贷 |