股票简称：*ST高陶 股票代码：600562 公告编号：2010--014

  江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会第二十次会议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏高淳陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2010年9月2日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事8人，郁蔚铭董事因工作原因出差在外，书面委托朱炳元董事代为表决。会议由公司董事长孔德双先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过与会董事审议，会议形成了如下决议。

一、审议通过了《关于公司重大资产重组有关财务报告、盈利预测报告的议案》。

2009年5月20日，公司董事会第十二次会议审议通过了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，开始实施重大资产重组。根据本次重大资产重组的进展，公司就本次重大资产重组完成后的框架编制了2008年度、2009年度、2010年1-6月备考财务报告和2010年7月-2011年度盈利预测报告，上述财务报告和盈利预测报告已通过立信大华会计师事务所有限公司审计及审核，并出具了“立信大华审字[2010]2456号”审计报告、“立信大华核字[2010]2251号”审核报告。

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

审计及审核报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

二、审议通过了《关于对标的资产进行再次评估、确保标的资产价值未发生不利于公司及全体股东利益变化的议案》。

2009年，中水资产评估有限公司已就本次重大资产重组拟置出资产和拟注入资产进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1092——1097号”《资产评估报告》，评估基准日为2009年6月30日，拟置出资产评估值为33,776.80万元，拟注入资产评估值合计为73,533.31万元，评估结果已经国务院国资委备案确认。

鉴于上述评估基准日距今已超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易双方再次聘请中水评估对标的资产的价值进行了评估，以确保拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化。根据中水评估出具的“中水评报字[2010]第051号——056号”《资产评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，拟置出资产评估值为34,642.39万元，比2009年6月30日评估值增加865.59万元；拟注入资产评估值为85,302.10万元，比2009年6月30日评估值增加11,768.79万元。拟注入资产评估值增加额比拟置出资产评估值增加额多10,902.28万元，拟置出资产和拟注入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化。本次交易仍以2009年6月30日评估结果作为定价依据。

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

评估报告内容详见上海交易所网站www.sse.com.cn 。

三、审议通过了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的议案》。

中水资产评估有限公司就本次重大资产重组拟注入资产，以2009年6月30日为评估基准日，进行评估并出具了“中水评报字[2009]第1093号”、“中水评报字[2009]第1094号”、“中水评报字[2009]第1095号”、“中水评报字[2009]第1096号”、“中水评报字[2009]第1097号”《资产评估报告》。

公司独立财务顾问南京证券有限责任公司对上述评估报告进行了核查，并发表了《关于拟注入资产的评估参数取值合理的意见》，认为：上述《资产评估报告》对本次拟注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

董事会同意独立财务顾问南京证券有限责任公司的上述意见。

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于用部分子公司股权对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司增资的议案》。

为便于将来重组方案实施，公司拟对子公司股权进行整合，除处于清算阶段的南京柴田陶瓷有限公司外，公司拟将持有的包括南京玉泉陶瓷有限公司在内的11家控股和参股公司的股权对应的净资产评估值对全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司（以下简称“高陶实业”）增资，从而达到由高陶实业直接持有本公司其他子公司股权目的。

11家控股和参股公司名称、注册资本及本公司对其拥有的权益如下：

序号	公司名称	注册资本	持股比例
1	南京玉泉陶瓷有限公司	1000万元	100%
2	江苏高淳陶瓷玉泉进出口有限公司	500万元	100%
3	山西高陶瓷业有限责任公司	2375万元	80%
4	南京柯瑞特种陶瓷有限公司	2000万元	95%
5	南京高陶房地产有限公司	2008万元	95%
6	江苏玉泉科技实业有限公司	100万元	90%
7	南京维特佩尼陶瓷有限公司（注）	198.525万美元	60%
8	南京国陶物资有限公司	1000万元	51%
9	高淳县金塔房地产有限责任公司	3000万元	48%
10	南京英斯威尔环保科技有限公司	500万元	43%
11	江苏玉粮泉经贸实业有限责任公司	500万元	20%

（2010年3月31日，经南京市高淳县工商行政管理局批准，南京昭和陶瓷有限公司更名为南京维特佩尼陶瓷有限公司。）

公司将聘请评估机构对上述公司股权对应的净资产价值进行评估，并实施上述整合方案。

本议案经董事会审议通过后，提请股东大会审议。

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于签署〈江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议〉的议案》。

2009年11月11日，公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人签署了《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产协议书》（以下简称重组协议）。为便于置出资产交割，重组协议各方拟对重组协议的相关条款进行修改，并签署《江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产置换及向特定对象非公开发行股份购买资产之补充协议》（以下简称补充协议）。

补充协议的主要内容是：对重组协议第三条第1款“标的资产的交割”进行修改，将重组协议第三条第1款“1、为便于置出资产的交接工作，甲方设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司，资产交割实施前，甲方即将截至基准日经审计、评估确认的全部资产、负债转移至该公司，在交割日以持有的江苏高淳陶瓷实业有限公司100%股权与乙方拟置入资产进行置换。”修改为：“1、为便于置出资产的交接工作，甲方设立了全资子公司江苏高淳陶瓷实业有限公司（简称“高陶实业”）。在置出资产交割时，甲方先将高陶实业100%股权过户给乙方，乙方指定由高陶实业作为甲方其他置出资产的承接主体，甲方与乙方、高陶实业签署《整体资产负债交割确认书》，将交割日其他资产和负债全部转移至高陶实业。”

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于签署〈拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议〉的议案》。

为切实维护本次重大资产重组完成后上市公司利益，就拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿事宜，公司与交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人同意进行重新约定，签署新的协议，并终止分别于2009年11月11日、2010年2月21日签署的《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于拟注入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》。

新的《拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的补偿协议》的主要内容为：中水评估对本次重组注入资产采取资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估值高于资产基础法评估值，注入资产最终评估结果系按照资产基础法的评估结果确定。由于资产基础法中包含了基于未来收益预期的估值方法，根据相关法规规定，交易对方同意对公司本次重大资产重组实施完毕后3年内（即2010年——2012年）注入资产实际盈利数与净利润预测数差额予以补偿。按照相关规定，并依据中水评估按交易基准日出具的“中水评报字[2009]第1093号——1097号”《资产评估报告》，补偿协议中的净利润预测数为将各注入资产收益法下预测的现金流按重组完成后甲方所执行的会计准则和会计政策所调整出的净利润数，该项净利润数中包括了各注入资产根据目前文件和政策所预测的政府补助和税收减免。根据上述口径，注入资产在补偿期限内2010年——2012年净利润预测数分别为10,270.81万元、10,976.45万元和12,966.73万元。若注入资产在补偿期扣除非经常性损益（上述已预测政府补助和税收减免除外）后的净利润实现数不足前述预测数，本次重大资产重组的交易对方中国电子科技集团公司第十四研究所、国睿集团有限公司、商翠云等5名自然人同意补偿净利润实现数不足净利润预测数的差额。

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于签署〈关联交易框架协议之补充协议〉的议案》。

2009年11月11日，公司与第一大股东中国电子科技集团公司第十四研究所签署了《关联交易框架协议》，现双方拟对《关联交易框架协议》 的部分条款进行修改，并签署《关联交易框架协议之补充协议》。

《关联交易框架协议之补充协议》主要内容为：将第3.3（1）关联销售定价“（1）甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分。双方同意沿用原来的定价模式—‘成本加成’方式，即完全成本加上合理的收益率。根据销售产品的不同，微波铁氧体器件产品采用‘成本加成’的定价结果稳定在销售利润率13-15%的水平，微波组件产品采用‘成本加成’的定价结果稳定在销售利润率16-18%的水平。”修改为：“（1）甲方及其下属企业向乙方军品任务提供的零件、组装件的配套供应构成甲方关联销售的主要部分。双方同意定价模式为主营业务成本加成率，即产品销售价格=单位主营业务成本×（1+成本加成率）。对微波组件产品采用成本加成率为54-59%水平，对微波铁氧体器件产品采用成本加成率为47-54%水平。具体成本加成率由双方在具体产品的购销协议里确定，上述成本加成率将根据市场情况并参考对非关联方定价适时调整，如发生调整情况由上市公司及十四所履行相应决策程序后另行签订协议约定。”

本议案的表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

   江苏高淳陶瓷股份有限公司董事会

   2010年9月2日