代码：600358 股票简称：国旅联合 编号：2010-临012

国旅联合股份有限公司董事会

二○一〇年第二次临时会议决议

暨召开二○一〇年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长张建华先生召集并主持的公司董事会二○一〇年第二次临时会议通知于2010年8月20日以传真及电子邮件方式发出，并于2010年9月1日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事审议了《公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京泉野酒店开发有限公司19%股权》的议案、《在交通银行股份有限公司江苏省分行申请2010年度授信方案并提交临时股东大会审议》的议案、《关于提请召开公司2010年第1次临时股东大会的议案》，经与会董事表决，通过了以下决议：

1、以8票同意，1票反对，0票弃权，通过《公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司转让南京泉野酒店开发有限公司19%股权》的议案。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）以1800万元人民币的价格转让其所持有的南京泉野酒店开发有限公司（以下简称“泉野酒店”）19%的股权至辽宁金海房地产开发集团有限公司。汤山公司对泉野酒店的实际投入为1，090.31万元，交易完成后公司实现投资收益709.69万元。

该项股权转让不构成关联交易。

2、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《在交通银行股份有限公司江苏省分行申请2010年度授信方案并提交临时股东大会审议》的议案。

同意公司向交通银行股份有限公司江苏省分行申请2010年度授信的方案，授信额度为2亿元人民币，以确保公司正常建设、经营所需的流动资金。

3、以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开公司2010年第1次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司拟定于2010年9月18日（星期六）上午9：00在南京江宁区汤山镇温泉路8号·颐尚温泉度假酒店召开国旅联合股份有限公司2010年第1次临时股东大会。本次临时股东大会股权登记日为2010年9月13日（星期一）。

（一）本次临时股东大会将审议并表决以下议案：

《在交通银行股份有限公司江苏省分行申请2010年度授信方案》。

（二）参加会议方法

1、凡2010年9月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加。因故不能出席者，可委托代理人出席本次会议；

2、公司董事、监事和高级管理人员列席会议；

3、请符合上述条件的股东于2010年9月15日（星期三）9:00---17:00持股东帐户卡原件及复印件、本人身份证原件及复印件、如代理人出席，请携带委托人的授权委托书、委托人身份证复印件、代理人身份证原件及复印件至本公司董事会秘书处登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

公司地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18层A座

邮 编：210029

联系人：程 晓 电话：（025）84700028 传真：（025）84711172

陆邦一 电话：（025）84711172

4、会期一天。与会股东交通、食宿费用自理。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二○一〇年九月一日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席国旅联合股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投票指示：

审议事项	同意	反对	弃权
《在交通银行股份有限公司 江苏省分行申请2010年度授信方案》

授权委托日期：二〇一〇年 月 日