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六、监管银行：国家开发银行股份有限公司湖南省分行
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号湘豪大厦
负责人：王学东
联系人：鲍小恒
联系电话：0731-84906853
传真：0731-84906861
邮编：410007
七、债券受托人：财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层
法定代表人：周晖
联系人：蒋晓雄、彭孝斌
联系电话：0731-84779542、84779544
传真：0731-84779555
邮编：410005
八、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区复兴门内金融大街33号通泰大厦B 座5 层
法定代表人：刘成相
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：010-88087971、88087972
传真：010-88086356
邮编：100032
第三条 发行概要
一、发行人：常德市城市建设投资集团有限公司
二、债券名称：2010年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“10常德城投债”）
三、发行总额：人民币15亿元。
四、债券期限：10年期。本期债券设计提前偿还条款，即自债券发行后第6年起，分五年等额偿还债券本金。
五、债券利率：本期债券为10年期固定利率债券，同时附设第五年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前五年票面年利率为5.63%，在债券存续期的前五年内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差3.00%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2。63%（四舍五入保留两位小数）。在本期债券存续期的第五年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），上调后债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后五年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
六、担保方式：本期债券无担保。
七、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000元。
八、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行。
九、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式，由中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
十、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。
十一、发行期限：通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行的发行期限为3个工作日，自发行首日至2010年9月3日。
十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年9月1日。
十三、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第5 年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0 至100 个基点（含本数），在本期债券存续期后5年固定不变。
十四、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的15个工作日内刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。
十五、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
十六、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述上调。
十七、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第6年起分五年逐年分别按照第5年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额的20%的比例等额偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
十八、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的9月1日为该计息年度的起息日。
十九、计息期限：本期债券计息期限为2010年9月1日起至2020年8月31日止,逾期不另计利息。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2010年9月1日起至2015年8月31日止。
二十、付息日：本期债券的付息日为2011年至2020年每年的9月1日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。若投资者行使回售选择权，则2011年至2015年每年的9月1日为回售部分债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
二十一、兑付日：2016年至2020年每年的9月1日为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2015年9月1日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
二十二、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十三、承销方式：承销团余额包销。
二十四、承销团成员：本期债券的主承销商为国家开发银行股份有限公司、财富证券有限责任公司，副主承销商为日信证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商为招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、首创证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、南京证券有限责任公司。
二十五、信用评级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券的信用级别为AA级，长期主体信用级别为AA级。
二十六、监管银行：国家开发银行股份有限公司湖南省分行
二十七、债券受托人：财富证券有限责任公司。
二十八、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二十九、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国家开发银行股份有限公司、财富证券有限责任公司，副主承销商日信证券有限责任公司、中信建投证券有限责任公司、第一创业证券有限责任公司，分销商招商证券股份有限公司、民生证券有限责任公司、首创证券股份有限公司、太平洋证券股份有限公司、爱建证券有限责任公司、国金证券股份有限公司、南京证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式，通过承销团成员设置的营业网点向境内机构投资者公开发行。
二、投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户。
四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团成员设置的发行网点公开发行。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资人（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受并认可本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定，并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易流通场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种变更；
四、在本期债券的存续期限内，若发行人根据有关法律法规，将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）交易的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次，付息日为2011年至2020年每年的9月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2011年至2015年每年的9月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用提前偿还方式，自第6年即2016年起至2020年分五年逐年分别按照第5年末投资者行使回售选择权后尚未偿还本金数额的20%的比例等额偿还债券本金 ；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券的兑付日为2016年至2020年每年的9月1日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2015年9月1日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率选择权和投资者行使回售选择权的约定
（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第5年末上调本期债券的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数），在本期债券存继期后5年固定不变。
（二）发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第15个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内，根据本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的上调。
（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是人民币1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。
（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
公司名称：常德市城市建设投资集团有限公司
住 所：常德市洞庭大道中路134号
法人代表：赵国平
注册资本：3亿元人民币
经济性质：有限责任公司（国有独资）
发行人成立于1998年9月9日，经常德市人民政府批准，由常德市国有资产监督管理委员会授权从事城市水务、产业投资和城市基础设施投资建设等业务的国有资产和公用事业运营主体。其经营范围为：从事城市基础设施的建设运营和城市水务、制药产业的投资经营，委托承办城市公用资产与特许的公用事业项目的经营和管理，房屋租赁，户外广告设计、制作、发布，城建项目的咨询服务。
截至2009年12月31日，发行人的资产总额174.02亿元，负债总额48.46亿元，净资产125.56亿元，资产负债率27.85％，2009年全年实现净利润1.20亿元。发行人持续盈利能力较强，资产负债率低。
第十条 发行人业务情况
一、城市建设投资行业现状及前景
（一）我国城市基础设施建设行业的基本概况和前景
1、城市的建设和发展是国民经济发展的重要组成部分
改革开放以来，我国国民经济持续快速健康发展，城市化进程一直保持稳步快速发展的态势。根据国家统计局公布的数据，截至2008年底，我国城市化率已达45.7%，离发达国家75%的平均城市化率还有相当距离，所以未来的很长一段时间将是我国城市化建设的快速扩张期。2007年我国地级及以上城市（不包括市辖县）地区生产总值157,011亿元，占全国GDP的比重由1990年的36%上升到63%。城市建设推动城市经济的发展，经济的发展促进城市化进程，城市建设与国民经济发展已密不可分，城市已成为我国国民经济发展的主要载体，城市经济发展成为我国经济增长的重要引擎。
2、我国城市基础建设投入的概况
到2007年末，全国设市城市655个，城市城区人口3.4亿人，暂住人口0.35亿人，城区建成区面积3.5万平方公里。2007年城市完成市政公用设施固定资产投资6422亿元，占同期全社会固定资产投资总额（137,239亿元）的4.68%，仅为全国GDP（246,619亿元）的2.6%，与世界银行建议的发展中国家城市基础设施投资占GDP的3%至5%、占全社会固定资产的9%至15%的投资水平相比仍属较低水平。我国的城市基础设施建设水平还比较低，区域发展不平衡还比较突出：大城市道路发展难以适应城市发展、交通拥挤、环境污染严重、水资源短缺等；而中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低、污水、废物处理设施缺乏等。
3、我国城市基础设施建设行业面临的机遇
我国城市化的进程将推动城市人口加速增长，强烈的城市基础设施建设需求会持续保持，随着近几年财政收入的大幅增长，城市基础设施建设规模将不断扩大。同时，基础设施建设的市场化改革不断深入，投资主体与建设模式都将逐步实现多元化，由政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。
“十一五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，随着工业化、城市化、市场化、国际化步伐加快，国家财政收入大幅度增加的同时，城市基础建设投资将逐步增加。综上所述，城市基础设施建设行业面临着较好的发展前景。
（二）常德市城市基础设施建设的发展现状
1、常德市城市概况
常德市是湖南省委、省政府提出的“3＋5城市群战略”和“新型工业化战略”城市群中的重要组成成员，常德市地处湖南省西北部，是湘西北的重要城市和工业发展基地，历来为环洞庭湖经济军事重镇、湘西北政治经济文化中心。常德市全市辖二区六县一市，总面积1.82万平方公里，总人口614万。2007年到2009年，全市GDP总值分别增长14.6%、13.2%、12.1%，2009年达到1,239.2亿元；财政总收入分别为53.4亿元、61.6亿元、70.0亿元，分别比上年增长21.8%、16.0%、13.7%；地方财政一般预算收入分别为38.1亿元、44.3亿元、51.2亿元，分别比上年增长25.3%、16.4%、15.5%。截至2008年底，城市建成面积已达63.5平方公里，城区人口64万，分别比上世纪七十年代增加了4倍和5倍。常德市先后荣获“中国优秀旅游城市”、“国家卫生城市”、“国家园林城市”、“中华诗词之市”、“全国交通管理模范城市”、“中国魅力城市”、“国际花园城市”、“全国环保模范城市”等荣誉称号，已跻身全国综合实力百强城市。
2、常德市近年城市基础设施建设状况
在常德市委、市政府的正确领导下，城市建设得到了快速发展，常德市不断加大城市基础设施投入力度，城市功能逐步得到完善，城市品位得到进一步提高。“十五”期间新扩建道路180条，总长度226公里，总面积616万平方米，人均道路面积11.2平方米。新建了常张高速公路连接线、常德大道、柳叶大道、三闾路、滨湖西路、皂果路、长庚路、芙蓉路、启明路、乾明路、崇德西路、莲池路、有德西路、长安路、德山南路、玉霞路、大湖路等城市主次干道，40余条城市主次干道构成了整个城市的路网骨架。城市道路建设在质量上都取得了快速的发展，完成综合整治项目327个，这一批城市建设项目的完成，提高城市整体功能，改善人居环境起到了很好的推动作用。
城市绿化方面，通过近几年的园林绿化建设，每年改（扩）建和增绿地50～100万平方米，建成省级园林式单位（小区）110家、市级园林式单位（小区）206家，城市绿化率达34.1％、绿化覆盖率38.58％、人均公共绿地面积约8.33平方米，常德市是国家级园林城市和国际花园城市。
常德市城市供水能力为42.5万吨/日，全市供水用户达54,000户，敷设给水管网长度为400公里。城市给排水工程设计供水能力60万立方米/天，污水处理能力为15万吨/日，污水处理率跃升到62.1％。市区现有泵站13座42泵，总装机容量7,850千瓦，抽水能力达147.74千立方米/小时。
3、常德市城市基础设施发展规划
常德市第四届人民代表大会第四次会议审并通过了关于《常德市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》的决议，《纲要》中的《常德市城市建设“十一五”规划》将“以创最佳人居环境城市为目标，狠抓城市的扩容提质，打造城市精品，创造城市特色，搞活城市经营，加快推进城市化进程”作为常德市城市建设总的指导思想。
常德市“十一五”规划重大建设项目中关于城市基础建设的重点项目共计25项。项目涵盖城市道路改建、新建、桥梁、城市基础设施建设、污水、垃圾处理、城市绿化、城市扩容提质等方面，计划总投资924,575万元。
二、发行人行业地位及竞争优势
（一）行业地位
1、发行人在常德市基础设施建设中的地位
发行人是常德市最大的市属国有独资企业，主要职能是接受政府委托，授权经营城市国有资产。发行人承担了常德城市基础设施建设近80%的建设任务，是常德市城市基础设施建设、运营、服务核心企业。
2、发行人在生态旅游领域的地位
发行人是常德城市基础设施建设的核心力量，拥有建设生态城市的森林垄断资源，时刻把城市建设与城市绿化、环境保护等生态城市建设紧密结合。在城市基础设施建设中，充分利用其林权、林地资产的森林资源优势，为常德城市的绿化、人居环境的改善作出了重要贡献。常德市先后被评为国家园林城市、国际花园城市、全国环保模范城市。
3、发行人在城市水务行业的地位
发行人的水务业务在常德市处于行业垄断地位。发行人水务业务分为自来水供应、排水和污水处理两部份，负责向整个常德市全市所有区域供水及向占常德市市区面积80%的江北地区进行排水和污水处理。
4、发行人在城市公用无形资产经营管理行业的地位
发行人拥有所有常德市公用无形资产经营管理的特许经营权，处于行业垄断地位。常德市所有的公用无形资产（包括城市道路、桥梁、场馆等的冠名权、出租车牌1,110块、泊车位3,650个、户外广告600个、公共占地经营项目19个）由市政府授权发行人进行经营管理。发行人的公用无形资产经营管理业务由下属全资子公司常德市城市公用资产经营管理有限公司经营。
（二）发行人竞争优势
1、所处行业拥有垄断优势
发行人经营领域和投资范围除城市基础设施建设外，还涵盖了城市供水、排水、污水处理等公用资产运营；出租车牌、泊车位、户外广告等其他公用无形资产的经营管理；林权、林地的经营管理，且均处于行业垄断地位。市场和业务稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着常德市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇，公司的业务量和效益将同步增加。
2、管理资产规模较大，经营收益稳定
公司受常德市委、市政府的委托，经营管理的资产包括城市水务、生态旅游林业、土地、城市基础设施等。经过几年的发展，发行人已逐步发展成为集“建设、管理、运营”于一体的集团公司。随着常德市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇，公司的经营收益和效益将同步增加。
3、常德城市建设的高速发展
随着常德经济的发展，财政收入的增长，2007年-2009年全市城镇固定资产投资分别为增长32.6%、29.3%、67.3%，2009年投资达459.8亿元，城市建设的投入也大幅增加。近几年公司实力得到大幅的提升，公司的城建经营收益迅速增加，2007年-2009年分别为21,780.22万元、16,559.25万元、20,447.50万元。通过进一步的资源整合，发展潜力巨大。
4、较强的融资能力和逐步完善的融资结构
发行人经过几年的发展，公司拥有丰富的财务资源，与金融机构保持了良好的合作关系，融资渠道逐步拓宽。从最初的主要依赖国家开发银行贷款，发展到向多家行贷款；从采用BT方式运作建设项目，到尝试采取以土地开发促进项目开发，以工程项目大额融资等多种途径。
三、发行人主要业务模式、状况及发展规划
（一）发行人的主要业务模式及其状况
发行人作为常德市政府国有资产和公用事业运营主体，管理运营的国有资产规模超过174亿元，业务范围涵盖城市水务、广告经营、产业投资、经营性房地产开发、城市基础设施投资建设和生态旅游林业等。根据公司建设方案，政府按公司承建市政重点工程建设项目造价的1％和土地出让净收益的5％作为公司的运转经费和资本积累，以促进公司滚动发展，增强公司实力。发行人收益主要来源于国有资产经营管理、城市基础设施建设项目经营、城市公用无形资产经营管理、股权投资等方面。
（二）主要业务状况
1、城市基础设施建设项目
发行人作为常德市城市基础设施建设最重要的主体，大力推进城市基础设施建设及环境治理，承担了大量的基础设施的建设项目。发行人累计完成各类城市基础设施建设项目达90多个,包括城市路网、交通基础设施、城市排水、污水处理、区域环境治理、廉租房建设等。
2、城市公用资产经营管理
（1）水务业务；
发行人的水务业务包括城市自来水供应、排水及污水处理两块业务，包括向整个常德市全市所有区域供水及向占常德市市区面积80%的江北地区进行排水和污水处理，由其全资子公司常德市城市公用资产经营管理有限公司负责。截至2008年末，常德市城市供水能力为日供水能力42.5万吨/日，供水管网总长度400公里，自来水用户54,000户。城市给排水工程设计供水能力60万立方米/天，污水处理能力为15万吨/日，污水处理率跃升到62.1％。市区现有泵站13座42泵，总装机容量7,850千瓦，抽水能力达147.74千立方米/小时。
（2）土地出让
发行人承建市政重点工程建设项目所开发的土地交由土地储备中心“招、拍、挂”方式出让。依据常政办函[2008]58号文件精神，土地出让净收益的5％作为公司的运转经费和资本积累。依据常德市“城市经营”理念，土地出让收入的剩余部分也将陆续投入到发行人，促进企业滚动发展。
（3）生态旅游林业
发行人的生态旅游林业资产分布在常德市武陵区河洑山和常德市北郊。其拥有的林地面积共计23,709.4亩，木材蓄积量共计172,294.55立方米。其林地总面积占全市市区国有林地总面积的96%，木材总蓄积量占全市市区国有林地总蓄积量的97%。
发行人拥有的用材林面积共计18,030.45亩，木材蓄积量171,274.92立方米。根据常德市林业局相关资料统计，间伐率按7%计算，每年可带来收入794万元。发行人拥有的经济林面积共计1,273.5亩，每年投资收益按8%计算，可带来收入844万元。
3、城市公用无形资产经营管理
发行人全资子公司常德市城市公用资产经营管理有限公司的经营范围包括：1.城市道路、桥梁、码头、广场、体育场馆、会展中心、公共场地等资产的冠名权、经营权；2.城市出租车（客运、货运）、道路公共泊车位等资产的经营权；3.户外公共广告位经营权；4.其他政府特许经营权和城市公用设施经营权等。
4、股权投资收益
除上述业务外，发行人还对外进行股权投资，参股湖南三金制药有限责任公司和华南光电科技股份有限公司，预期可取得较好的投资收益。
（三）发展规划
公司经营的战略目标是围绕市委、市政府制定的《常德市国民经济与社会发展十一个五年规划》和《常德市总体规划（2009-2030）》，贯彻常德市区“西移北扩”的发展战略及经营城市的发展理念，充分利用常德经济迅速发展,财政收入大幅度增加的大好时机,以城市基础设施建设和资产经营管理为中心，通过整合各种优质资源，盘活资产，按照市场规律,贯彻城市经营的理念，高效运作，形成公司的核心竞争力，使公司逐步发展壮大为一个以城市基础设施建设项目经营、城市公用资产经营管理为主专业化的城市建设企业集团。发行人在未来5年的规划将以巩固行业地位，提升资产管理效益为核心。
第十一条 发行人财务情况
发行人2007年-2009年的主要财务数据及指标
表11-1 合并资产负债表数据
单位：元
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 17,402,026,504.96 | 10,839,403,919.11 | 3,715,800,284.25 |
| 流动资产 | 8,156,003,560.20 | 4,271,216,274.79 | 2,349,345,041.34 |
| 长期投资 | 14,818,317.33 | 9,256,998.28 | 9,013,873.93 |
| 固定资产 | 456,791,281.08 | 73,148,348.55 | 14,413,071.61 |
| 无形资产 及其它资产 | 8,774,413,346.35 | 6,485,782,297.49 | 1,343,028,297.37 |
| 负债总计 | 4,845,598,819.95 | 2,589,999,212.51 | 2,165,786,685.63 |
| 流动负债 | 829,194,913.75 | 736,983,070.31 | 125,779,606.43 |
| 长期负债 | 4,016,403,906.20 | 1,853,016,142.20 | 2,040,007,079.20 |
| 所有者权益 | 12,556,427,685.01 | 8,249,404,706.60 | 1,550,013,598.62 |
表11-2 合并利润表数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 主营业务收入 | 2,296,974.00 | 6,125,488.04 | 20,514,078.08 |
| 主营业务成本 | 2,304,371.41 | 4,398,845.39 | 17,629,516.08 |
| 主营业务利润 | -135,453.70 | 1,255,676.57 | 1,547,263.45 |
| 营业利润 | -257,606,338.64 | -176,753,485.19 | -145,802,979.82 |
| 投资收益 | 183,712,932.61 | 169,102,746.93 | 142,273,775.09 |
| 补贴收入 | 234,475,039.00 | 165,592,485.05 | 217,802,153.50 |
| 利润总额 | 160,511,132.97 | 157,542,783.65 | 214,099,978.69 |
| 净利润 | 119,687,271.00 | 118,282,489.98 | 143,171,812.12 |
表11-3 合并现金流量表数据
单位：元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 209,859,651.29 | -30,268,178.07 | -70,682,655.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -406,960,650.49 | -30,308,392.83 | 87,936.03 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,367,412,009.99 | 182,549,036.12 | -70,782,393.52 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,170,311,010.79 | 121,972,465.22 | -141,377,112.52 |
表11-4 主要财务指标
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 流动比率1 | 9.84 | 5.80 | 18.68 |
| 速动比率2 | 8.07 | 3.84 | 18.49 |
| 资产负债率3 | 27.85% | 23.89% | 58.29% |
| 利息偿还倍数4 | 1.75 | 1.93 | 2.51 |
| 净资产收益率5 | 0.95% | 1.43% | 9.24% |
| 应收账款周转率6 | 0.06% | 0.25% | 1.02% |
| 存货周转率7 | 0.16% | 0.60% | 69.51% |
1、 流动比率=流动资产/流动负债
2、 速动比率=（流动资产-存货-待摊费用）/流动负债
3、 资产负债率=负债总计/总资产×100%
4、 利息偿还倍数 = （税前利润+财务费用中利息支出总额）/全年利息支付总额
5、 净资产收益率 = 净利润/期末净资产×100%
6、 应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
7、 存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人及下属子公司不存在已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据、及短期融资券。
第十三条 募集资金用途
一、本次发行债券募集资金总量及用途
本次发行债券募集资金15亿元，其中13亿元用于城市快速环线项目即沅江西大桥新建工程、常德大道改扩建工程、金丹路新建工程，以及白马湖区域环境综合治理项目的建设，总投资244,932万元；其余2亿元用于补充营运资金。募集资金使用分配情况见表13-1。
表13-1： 募集资金使用分配表
单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 | 拟使用募集资金 | 建设年限 |
| 沅江西大桥新建工程 | 60,200 | 36,000 | 2009-2012 |
| 常德大道改扩建工程 | 108,856 | 65,000 | 2009-2012 |
| 金丹路新建工程 | 35,876 | 17,000 | 2009-2012 |
| 白马湖区域环境综合治理项目 | 40,000 | 12,000 | 2008-2011 |
| 合计： | 244,932 | 130,000 | |
| 补充营运资金 | 20,000 | ||
| 总计： | 150,000 |
二、募集资金投资项目概况
本次发行债券募投项目的建设主体、发行人持股比例及项目具体实施进度见表13-2。
表13-2： 募投项目概况
| 项目名称 | 建设主体 | 持股比例 | 开工 时间 | 项目进度 |
| 沅江西大桥 新建工程 | 常德市西城新区投资建设开发有限公司 | 100% | 2009年8月 | 已完成投资1.60亿元。完成了防洪、水土保持等前期专项设计及评审工作。在进行拆迁补偿安置。同时，施工栈桥已开始建设。 |
| 常德大道 改扩建工程 | 常德市西城新区投资建设开发有限公司 | 100% | 2009年6月 | 已完成投资3.18亿元。项目前期工作和征地补偿安置已全部完成。工程路基已全线施工。2010年完成主体工程。 |
| 金丹路 新建工程 | 常德市西城新区投资建设开发有限公司 | 100% | 2009年6月 | 已完成投资1.73亿元。项目前期工作和征地补偿安置已全部完成，项目已分段开展路基施工， 2010年主体工程竣工。 |
| 白马湖区域环境综合治理项目 | 常德城投龙马建设项目管理有限公司 | 100% | 2008年5月 | 完成投资1.25亿元。项目前期准备和征地补偿安置工作已完成。2010年主体工程完工。 |
截至2009年12月31日
（一）沅江西大桥新建工程
沅江西大桥新建工程全长2,790米，其中大桥长1,813米，桥宽29米。该项目经湖南省发展和改革委员会湘发改投资[2008]602号《关于核准常德市沅江西大桥的批复》批准，项目环评已由湖南省环境保护局湘环评[2008]8号文批准。在常德市城市综合交通规划中，本项目是常德市一个重要的跨沅江通道，为市重点工程。
该项目建设期为3年，总投入60,200万元，拟使用本次募集资金36,000万元，其余资金通过银行贷款、招商引资、自筹等方式解决。
（二）常德大道改扩建工程
建设内容为：西北起于金丹路、东南止于沅江二桥贯穿城市南北的环线，全长14公里。该项目经常德市常发改投[2009]17号《关于常德大道（金丹路—沅水二桥）改扩建工程可行性研究报告的批复》批准，项目环评已由湖南省环境保护局湘环评[2009]16号文批准。
该项目建设期为3年，总投资108,856万元，拟使用本次募集资金65,000万元，其余资金拟向银行贷款、招商引资及自筹解决等方式解决。
（三）金丹路新建工程
建设内容为：南起竹叶路接沅江西大桥，北止常德大道，全长4,573米，宽50米。该项目经常发改投[2009]34号《关于金丹路（竹叶路—常德大道）新建工程可行性研究报告的批复》批准，项目环评已由常德市环境保护局常环项字（2008）94号文批准。
该项目建设期为3年，总投入35,876万元，拟使用本次募集资金17,000万元，其余资金拟向银行贷款、自筹资金、招商引资等方式解决。
（四）白马湖区域环境综合治理项目
该项目我市2007年的十大重点工程之一，东起皂果路，西至龙港路（待建），南临洞庭大道，北接柳叶大道，滨湖路横贯其中，白马湖区占地654亩。建设内容为:1、水土整治工程：包括清淤除废，水系统疏浚。 2、公用配套工程：道路系统，景区设施。 3、绿化景区工程：大型绿化。该项目可行性研究报告由常发改投[2007]120号、[2008]17号、[2008]98号文批准，项目环评已由常德市环境保局常环建字[2008]5号文批准。
该项目建设期为4年，总投资40,000万元，拟使用本次募集资金12,000万元，其余资金拟向国开行贷款、自筹等方式解决。项目现已经投入6,727万元。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
表13-3： 募集资金使用计划表 单位：万元
| 项目名称 | 项目投资 | 拟使用募集资金 | 募集资金逐年使用计划（按工程建设期分四个阶段投入） |
| 沅江西大桥新建工程 | 60,200 | 36,000 | 40%、30%、20%、10% |
| 常德大道改扩建工程 | 108,856 | 65,000 | 40%、30%、20%、10% |
| 金丹路新建工程 | 35,876 | 17,000 | 40%、30%、20%、10% |
| 白马湖区域环境综合治理项目 | 40,000 | 12,000 | 40%、30%、20%、10% |
| 补充营运资金 | 20,000 | ||
| 合计： | 244,932 | 150,000 |
（二）募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用。
1、公司设立本次债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
2、成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，并定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
3、专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债券托管人的监督。
第十四条 偿债保证措施
一、偿债计划及偿债保证措施
（一）偿债计划
公司为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划：
1、聘请债券受托管理人
为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人特为债券持有人聘请本期债券主承销商财富证券担任本期债券的债券受托管理人，并签署《常德市城市建设投资集团有限公司公司债券受托管理协议》。代理债券持有人持续关注发行人的资信状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权的其他事项。
2、聘请监管银行，并设立偿债专户
发行人、债券受托人聘请国开行湖南分行作为监管银行，并签署《偿债资金专项账户监管协议》。发行人在监管银行处开设偿债专户，由监管银行对发行人的偿债专户进行监管。偿债专户是指发行人在监管银行处开立的资金专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用的银行账户。发行人还本付息资金将按计划进入偿债专户，资金来源于公司日常运营所产生的现金流等。发行人应于每年度付息首日和兑付首日前10个工作日将偿债资金存入专户，如监管银行发现发行人在当期存入时间仍未按上表将相应资金存入专户，应即在后1个工作日内书面通知发行人要求补足，同时书面通知债券受托管理人。
（二）偿债保障措施
1、发行人良好的经营状况是本期债券按期偿付的基础
公司2007年、2008 年2009年三年净利润分别为14,317.18万元、11,828.25万元、11,968.73万元，平均每年为12,704.72万元，具有很强的盈利能力。2008年整合资源，公司获得了优质经营性资产，公司盈利能力得到大幅提高。随着常德市经济的不断发展，以及公司内部资源的整合，公司的业务收入及利润也将随之增加，本期债券的还本付息将得到强有力的保障。
2、强大的综合实力和优良资信是本期债券到期偿还有力保证
公司按照国家基础设施产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，以深化改革和科技进步为动力，不断扩大基础设施产业经营规模，增强整体实力和竞争力。公司具有良好的资信和极强的融资能力，经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司长期主体信用评级为AA级。公司与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，从未发生过延误支付银行贷款本息的情况。强大的综合实力和优良的资信为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
3、发行人的应收账款是本期债券本息偿付的有力保障
截至2009年12月31日，发行人以其投资建设的柳叶西路等40个已完工和在建项目，形成应收账款334,977.30万元。此应收账款是公司的经营性收入，为本期债券本息的偿付提供了有力的保障。
4、对投资者行使回售选择权所需资金的安排
发行人对投资者在本期债券存续第5年行使回售选择权所需资金作出如下安排：
1）发行人自身资金的积累。发行人近2年资产规模快速扩张，盈利能力和竞争实力增强。在未来的几年内，随着发行人城市建设基础项目的开发，按建设项目经营收益、土地收益及其他收入将持续增加，为投资者行使回售选择权提供资金支持。
2） 本期债券的营运资金。发行募集资金有2亿元用作补充企业的营运资金，发行人将综合筹划这部分资金的使用，保证这部分流动资金用于回售准备。
3）短期融资安排。发行人2007年、2008年及2009年公司资产负债率分别为58.29%、23.89%、27.85%，资产负债率处于较低水平，有足够的融资空间。同时，发行人与多家金融机构保持着良好的合作关系，目前发行人在常德市工商银行授信额度6亿元，在常德市建设银行授信额度6亿元，在北京银行授信额度10亿元。如果出现回售资金缺口，将通过向银行申请短期流动性支持，满足回售资金要求。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的相关证券交易场所上市交易或交易流通，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。同时，本期债券主承销商及其他承销商将积极促进场外交易的进行。
（二）兑付风险
在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。
对策：发行人目前经营状况良好，并且已为本期债券偿付制定了切实可行的偿付计划。同时，发行人将加强项目管理，严格控制成本，保证工期和施工质量，提高经营效益，尽可能的降低本期债券的兑付风险。公司具有良好的偿债能力，经大公国际资信评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为AA级，进一步支持了本期债券本息兑付的可靠性。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后1个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通。由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：发行人和主承销商将推进本期债券的上市或交易流通申请工作，争取尽快获得批准。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，公司债券流通和交易的环境将持续改善。
二、与行业相关的风险与对策
（一）产业政策风险
发行人作为常德市国有资产和公用事业运营主体，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。城市基础设施建设、资产经营管理投资、公用无形资产经营管理投资是发行人收益的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人将与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营与技术创新能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升公司的可持续发展能力，尽量降低政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
根据常德市城市建设规划，常德市基础设施建设的力度还将不断加大。随着发行人业务模式的创新、经营管理水平的提高，从事城市水务、广告经营、产业投资、经营性房地产开发和城市基础设施投资建设等业务产生的经营收益，为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。
（二）经济周期风险
城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都受到经济周期影响。如果未来经济增长放慢或出现衰退，城市基础设施的使用需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。随着国家拉动内需政策及加大对城市基础设施建设的关注与投入和常德市经济发展水平的提高，对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。
三、与发行人有关的风险与对策
（一）发行人运营风险
发行人是常德市政府授权市国资委管理的国有独资公司，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营重任。如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及发行人运营效益，进而影响本期债券偿付。
对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，同时，自身不断加强管理，提高公司整体实力。进一步加强与国家开发银行股份有限公司及其它商业银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金。进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，加快公司的市场化改制改革，降低可控成本，提高公司经营效益。
（二）募集资金投资项目可能存在的风险
本次募集资金投资项目均属于城市基础设施项目，存在投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理包括项目建设方案设计与论证、施工管理、工程进度安排、资金筹措及使用管理、财务管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面。如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。
对策：本次发行筹集资金投资项目均已由常德市政府和发行人详细周密的研究和论证，并已由相关管理部门的批准，所有项目的施工单位选择与确定均采用公开、公平、公正的招投标形式确定，严格实行计划管理，有效防止工程延期、施工缺陷等风险。发行人具有完善的项目管理和财务管理制度，对于项目的事前、事中、事后三个主要阶段分别制定了严格的管理措施控制项目风险，并使项目的投资、建设、运营、监督工作四分开，确保工程按时按质完成以及项目投入资金的合理使用，最大限度地降低项目管理风险。
第十六条 信用评级
经大公国际资信评估有限公司对本期债券发行主体及债项进行综合评估后，评定企业主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA。
一、评级观点
常德市城市建设投资集团有限公司（以下简称“常德城投”或“公司”）是常德市大型国有资产和公用事业运营主体，主要从事城市水务、广告经营、产业投资、经营性房地产开发和常德市城市基础设施建设等业务。评级结果反映了常德市经济总量和财政收入在湖南省居于前列、公司得到常德市政府的有力支持、公司在常德市城市建设中具有重要地位等优势，同时也反映了常德地区经济结构不利于财税增收、公司经营性资产注入时间不长、经营效益有待提升等不利因素。综合分析，公司偿还债务的能力很强，本期债券到期不能偿付的风险很小。
预计未来1～2年，公司在常德市城市建设方面仍将具有重要地位，常德市政府对公司支持力度不会减弱。大公国际对常德城投的评级展望为稳定。
二、发行人的主要优势
（一）常德市非金属矿产资源丰富和农业基础较好，地区经济总量和财政收入在湖南省内居于前列；
（二）公司在常德市城市建设中具有重要地位，在国有资产运营管理、国有土地整理及开发等方面得到市政府的有力支持；
（三）公司拥有的林权、土地等经营性资产，有利于增强公司的整体实力。
三、发行人的主要风险
（一）第一产业在常德地区生产总值中所占比重较大，地区经济结构不利于财政增收；
（二）公司总负债中绝大部分为有息债务，利息支出压力较大；
（三）公司经营性资产经营效益有待提升，收益主要依赖于城建项目收益。
四、跟踪评级安排
自公司债券信用评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司将对发行人进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际资信评估有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对评级主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（三） 如评级主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至评级主体提供所需评级资料。
第十七条 法律意见
发行人聘请湖南启元律师事务所为本期债券的发行人律师。湖南启元律师事务所出具的《关于2010年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券发行的法律意见书》认为：
一、发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等法律、法规及其他规范性文件以及发行人的《公司章程》的规定应终止的情形，具备本次发行的主体资格。
二、发行人本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得目前阶段所需的各项批准与授权；本次发行尚需取得国家发展和改革委员会等相关政府主管部门的核准。
三、发行人本次发行具备《证券法》、《公司法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关企业债券发行的实质条件。
四、本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》、《管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及其他规范性文件规定。
五、本期债券为无担保信用债券，符合发改财金[2008]7号文的规定。
六、关于本期债券受托管理与资金监管的协议相关各方意思表示真实，符合法律、行政法规的有关规定。
七、发行人依法为本次发行所聘请的审计机构、信用评级机构、主承销商和律师事务所具备从事企业债券发行业务相关的资格。
八、《募集说明书》的内容和格式符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，对本法律意见书的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，发行人律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，除尚需国家发展和改革委员会核准之外，本次发行已经根据《公司法》和发行人《公司章程》等有关规定合法、有效地获得所需的各项批准与授权，符合《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2004]1134号文和发改财金[2008]7号文等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，具备发行本期企业债券的实质条件，《募集说明书》符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
第十八条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
第十九条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的核准文件
（二）发行人关于本次债券发行的募集说明书及说明书摘要
（三）发行人经审计的2007年、2008年、2009年财务报告
（四）大公国际资信评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告
（五）湖南启元律师事务所出具的法律意见书
（六）《偿债资金专项账户监管协议》
（七）《常德市城市建设投资集团有限公司公司债券受托管理协议》
二、查询方式
（一）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
常德市城市建设投资集团有限公司
住所：湖南省常德市洞庭大道中路134号
法定代表人：赵国平
联系人：孙兢
联系电话：0736-7708321
传真：0736-7708123
邮编：415000
国家开发银行股份有限公司
住所：北京市西城区阜成门外大街29号
法定代表人：陈元
联系人：汪海东、杨玉霞
联系电话：010-68306953
传真：010-68306995
邮政编码：100037
财富证券有限责任公司
住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心28层
法定代表人：周晖
联系人：蒋晓雄、彭孝斌
联系电话：0731-84779542、84779544
传真：0731-84779555
邮编：410005
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年常德市城市建设投资集团有限公司公司债券发行网点表
| 地点 | 序号 | 承销团成员 | 销售网点 | 联系地址 | 联系人 | 电话 |
| 北京市 | 1 | 国家开发银行股份有限公司 | 资金局债券承销处 | 北京市西城区阜成门外大街29号 | 汪海东、杨玉霞 | 010-68306953 |
| 湖南省 | 2 | 财富证券有限责任公司 | 融资并购总部 | 长沙市芙蓉中路二段80号顺天财富中心28楼 | 彭孝斌、蒋天翼 | 0731-84779544、84779545 |
| 北京市 | 3 | 日信证券有限责任公司 | 投资银行总部 | 北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心西楼11层 | 李峰立 | 010-88086828转 805、13601116301 |
| 4 | 中信建投证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市东城区朝内大街188号 | 邹迎光、谢丹 | 010-85130668、85130660 | |
| 深圳市 | 5 | 第一创业证券有限责任公司 | 固定收益部 | 深圳罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层 | 梁学来 | 0755-25832615 |
| 6 | 招商证券股份有限公司 | 债券销售交易部 | 深圳市福田区益田路江苏大厦42层 | 汪浩、 彭文静 | 13918270405 13466649553 | |
| 北京市 | 7 | 民生证券有限责任公司 | 债券销售交易部 | 北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦1901室 | 邢欣、吉爱玲、赵峥、赵锦燕、杨甦华 | 010-85252652、85252650、85252693、85251306、85252605 |
| 8 | 首创证券有限责任公司 | 固定收益部 | 北京市西城区德胜门外大街115号 | 徐凯盈、陈洁 | 010-59366101、84976758 | |
| 9 | 太平洋证券股份有限公司 | 固定收益部 | 北京市西城区北展北街9号华远企业号D座三单元 | 莫婷 | 010-88321635 | |
| 上海市 | 10 | 爱建证券有限责任公司 | 固定收益证券总部 | 上海市南京西路758号23楼 | 张凯瑜 | 021-62878796 |
| 11 | 国金证券股份有限公司 | 固定收益部 | 上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层 | 孙恬 | 021-61038302 | |
| 江苏省 | 12 | 南京证券有限责任公司 | 固定收益部 | 南京市大钟亭8号 | 薛立军 | 010-64892840 |