股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—022
浙江钱江生物化学股份有限公司资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公开竞价受让海宁市金潮实业有限公司（以下简称“金潮实业”）所持海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）52.38%股权
● 交易金额：1335.9667万元
● 本次交易不构成关联交易
一、交易概述
受有关单位委托，由嘉兴市产权交易中心组织并主持对金潮实业所持东山热电52.38%的国有股权挂牌公开转让，《股权转让公告》刊登在2010年8月2日的浙江日报经济版。2010年8月30日，本公司独家以1335.9667万元的挂牌转让价格受让了上述股权，同日双方签订了股权转让协议。
公司于2010年8月13日召开的六届二次董事会会议，经审议以全票赞成通过了此项投资议案。（六届二次董事会决议公告刊登在8月14日上海证券报和上交所网站）。
此项对外投资事宜不构成关联交易，且投资金额不超过公司2009年度经审计净资产的10%，无需经过股东大会批准。
二、交易对方情况:
转让方名称：海宁市金潮实业有限公司
注册地：海宁市东山北路35号
注册资本：5166.6850万元
法定代表人：周金根
公司类型：有限责任公司
经营范围：碳铵、液氨(含氨水)、氢气等
截止2009年12月30日，该公司资产总额15731万元，净资产8190万元，营业收入13485万元，净利润165万元。
转让方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的的基本情况
标的公司名称：海宁东山热电有限公司
注册资本：1170万元
注册地：海昌街道洛隆路611号
法定代表人：吴伟国
公司类型：有限责任公司
营业范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营、不含饮用自来水）、蒸汽烘烫、塑料制品制造等。
股东持股数及持股比例如下：
| 序列 | 股东名称 | 股权数（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 浙江钱江生物化学股份有限公司 | 6128560 | 52.38 |
| 3 | 张建功 | 1127020 | 9.63 |
| 4 | 李真官 | 1049380 | 8.97 |
| 5 | 杨建康 | 818340 | 6.99 |
| 6 | 曹铁民 | 754300 | 6.45 |
| 7 | 张伟国 | 655940 | 5.61 |
| 2 | 海宁市海昌街道资产经营中心 | 557120 | 4.76 |
| 8 | 赵永明 | 347380 | 2.97 |
| 9 | 马宾其 | 261960 | 2.24 |
| 合计 | 11700000 | 100 |
截至2009年12月31日，该公司经审计的资产总额为5046.38万元，负债总额为2877.58万元，净资产为2168.80万元，营业收入为4006.89万元，净利润为389万元。评估基准日2009年12月31日至签约期间的企业经营损益正在进行专项审计。
本次股权转让涉及的股东全部权益价值已经浙江凯达信资产评估有限责任
公司评估，并出具浙凯整评报字（2010）第4号评估基准日为2009年12月31日，采用重置成本评估方法，资产评估结果汇总表如下：
| 单位：人民币元 | |||||
| 项 目 | 帐 面 价 值 | 清查调整后帐值 | 评 估 价 值 | 增 值 额 | 增值率% |
| 流动资产 | 17,818,219.74 | 17,818,219.74 | 17,971,546.54 | 153,326.80 | |
| 长期投资 | |||||
| 固定资产 | 26,115,551.05 | 26,115,551.05 | 27,060,473.64 | 944,922.59 | 3.62 |
| 其中：建筑物 | 5,447,337.25 | 5,447,337.25 | 6,506,556.69 | 1,059,219.44 | 19.44 |
| 设备 | 19,815,182.45 | 19,815,182.45 | 19,700,885.60 | -114,296.85 | -0.58 |
| 在建工程 | 853,031.35 | 853,031.35 | 853,031.35 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 6,973,025.11 | 6,973,025.11 | 9,359,800.00 | 2,386,774.89 | 34.23 |
| 其他资产 | 0.00 | ||||
| 资产合计 | 50,906,795.90 | 50,906,795.90 | 54,391,820.18 | 3,485,024.28 | 6.85 |
| 流动负债 | 26,945,536.43 | 26,945,536.43 | 26,945,536.43 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 1,941,000.00 | 1,941,000.00 | 1,941,000.00 | 0.00 | 0.00 |
| 负债合计 | 28,886,536.43 | 28,886,536.43 | 28,886,536.43 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 22,020,259.47 | 22,020,259.47 | 25,505,283.75 | 3,485,024.28 | 15.83 |
四、股权转让协议的主要内容
本公司于8月30日与金潮实业签署了《股权转让协议》，主要条款如下：
1、转让方同意将所持东山热电股权612.856万元(占该公司注册资本的52.38%)，以经评估的净资产为依据，经国有资产管理部门同意，以1335.9667万元的底价公开挂牌，（评估基准日2009年12月31日至签约期间的企业经营损益在进行专项审计后作相应调整），以1335.9667万元的价格成交。
2、转让价款1335.9667万元以人民币现金方式支付，双方签订转让协议后3个工作日内，受让方付清全部转让价款。
3、转让方保证对转让股权拥有完全的处分权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则。由此引起的责任，由转让方承担。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本公司目前对外供热的主要客户集中在海宁经济开发区东片区，而东山热电主要供热客户在海宁经济开发区西片区，本次收购上述股权，能改善公司对海宁经济开发区全区域的供热布局，有利于公司主营业务结构的调整和盈利能力的提高。
可能面临的风险：一是来自于煤炭价格上涨过快，导致公司盈利能力下降；二是如果国家对宏观经济政策调整，发展速度放缓，将会影响用户的需求量，使公司不能有效拓展市场，而影响收益。
六、备查文件目录
1、股权转让协议；
2、六届二次董事会决议和会议记录；
3、海宁东山热电有限公司资产评估报告书；
4、出售资产的财务报表及相关财务报告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010年9月3日
股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—023
浙江钱江生物化学股份有限公司
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司将于2010年9月3日召开六届董事会2010年第二次临时会议，审议投资组建“浙江钱江明士达光电科技有限公司”（暂定名），年产5000万片太阳能级硅片的项目。相关事项将于董事会决议通过后，及时公告。因近期本公司股票价格涨幅较大，为避免引起股价异常波动，公司申请9月3日公司股票停牌一天。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2010年9月3日