独立财务顾问：

  声明与承诺

  太平洋证券股份有限公司接受委托，担任天津松江股份有限公司(以下简称“天津松江”或“上市公司”)（即原华通天香集团股份有限公司（以下简称“天香集团”））重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易以及的持续督导之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。

  依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，遵循客观、公正原则，秉承诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问经过审慎核查，出具了本次专项意见。

  （一）本独立财务顾问作出如下声明：

  1、本独立财务顾问专项意见的依据是天津松江股份有限公司及各中介机构等有关各方提供的相关资料。相关各方已向本独立财务顾问保证，为本独立财务顾问专项意见出具的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

  2、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问专项意见中列载的信息和对本专项意见做任何解释或者说明；

  （二）本独立财务顾问作出如下承诺：

  1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  3、在担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  一、本次重组的实施过程基本情况

  （一）本次重组的实施过程

  2008年10月22日，华通天香集团股份有限公司、福建华通置业有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称：滨海控股）签署了《关于华通天香集团股份有限公司资产出售协议》

  同日，天香集团与滨海控股签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，公司拟向滨海控股定向发行股份购买滨海控股经营性房地产业务相关资产。滨海控股拟认购股份的资产为其与经营性房地产业务相关的资产，该等资产按评估基准日评估结果1,406,467,585.57元，作价1,406,467,585.50元。公司拟以新增定向发行股份作为全部对价，新增发行股份327,085,485 股，每股面值1元，每股价格为4.30元。

  2008年10月23日，天香集团董事会通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》

  2008年11月10日，天香集团2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产的议案》、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产有关事宜的议案》等议案。

  2008年11月13日，天香集团股权分置改革相关股东会议暨股东大会审议通过了《华通天香股份有限公司股权分置改革方案》。

  2008年11月18日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会核发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福清市国有资产营运投资有限公司等参与华通天香集团股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准天香集团股权分置改革方案。

  2009年1月23日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

  2009年第1次会议有条件通过了华通天香集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案。

  2009年6月1日，中国证监会核发《关于核准华通天香集团股份有限公司重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行股份购买资产的批复》（监许可[2009]429号），核准天香集团本次重大资产重组及向天津滨海发展投资控股有限公司发行32708.5485万股股份购买相关资产。

  2009年6月1日，中国证监会核发《关于核准天津滨海发展投资控股有限公司公告华通天香集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2009]430号），对滨海控股公告天香集团收购报告书无异议；核准豁免滨海控股因上市公司重大资产重组和股权分置改革而持有华通天香集团股份有限公司35381.369万股股份，约占上市公司总股本的59.67%而应履行的要约收购义务。

  二、上市公司同业竞争问题的形成过程及承诺解决方式

  重大资产重组过程中，由于收购人滨海控股和天津市市政建设开发有限责任公司（以下简称“市政开发”）系同受天津市政建设集团有限公司（以下简称“市政集团”）控制的国有控股公司，且市政开发的主营业务也是房地产开发（其业务地域主要在天津市），从而导致了市政开发将与重组后的上市公司存在实质性同业竞争状况。

  在天津市相关政府机构的指导和相关公司的共同努力下，天津市国资委、天津市建委、滨海控股、市政集团、市政开发分别出具了解决同业竞争问题的承诺函，并由滨海控股、市政集团、市政开发出具了《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》并在《华通天香集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书》中进行了详细说明。

  （一）同业竞争的现状

  本次重大资产重组后，公司将承继滨海控股经营性房地产的资产和业务，公司控股股东将变更为滨海控股，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

  滨海控股除百合春天三期项目外，未从事房地产开发、商品房销售业务，滨海控股的控股子公司中，除本次交易公司拟购买资产所涉及的松江集团、深圳梅江南外，没有其它公司从事房地产开发、商品房销售业务；因此，本次重大资产重组后，公司与滨海控股之间不存在同业竞争。

  市政集团为滨海控股之控股股东，该公司目前未直接从事房地产项目开发业务，但其下属控股子公司市政开发从事房地产开发业务，因此公司与滨海控股存在一定程度的的同业竞争。

  （二）避免同业竞争的措施

  为了根本上避免和消除控股股东及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，天津市国有资产监督管理委员会、天津市建设管理委员会、天津市政建设集团有限公司、滨海控股以及市政开发为规避与公司之间的同业竞争作出了承诺，并做出了相应的安排。

  1、相关承诺

  天津市国有资产监督管理委员会承诺：

  “我委作为终极出资人，全面负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”

  天津市建设管理委员会承诺：

  “我委作为市政建设集团的受托监管部门，具体负责并保证解决本次重大资产重组存在的同业竞争问题，督令市政建设集团下属天津市市政建设开发有限责任公司在本函出具之日起两年内将其持有的房地产资产和业务以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；同时督令市政开发在完成本次资产转让之后不再直接或间接从事房地产业务，从而解决同业竞争问题。”

  市政集团承诺：

  “本公司在任何时间不会进行与重组后的天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。

  本公司下属的天津市市政建设开发有限责任公司是从事房地产业务的国有控股公司。本公司承诺将通过行使股东权力，在天津市相关政府机构的指导和协调下，督促市政开发自本承诺函出具之日起，不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；促使市政开发自本承诺函出具之日起两年内将其合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”）以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购；促使市政开发在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。

  本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的其它公司违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  滨海控股作出以下承诺：

  “本公司将全力配合解决天津市政建设集团有限公司及天津市市政建设开发有限责任公司与重组后的天香集团存在的同业竞争问题，具体落实《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》中需本公司配合的事项。

  本公司或本公司控制的其它企业或组织在任何时间不会进行与重组后天香集团所从事的业务有实质性竞争的业务活动。

  本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  市政开发作出以下承诺：

  “自本承诺函出具之日起，本公司不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；本公司保证自本承诺函出具之日起两年内将合法拥有的房地产资产和业务（简称“该等资产”） 以公允的价格由滨海控股控制的重组后的天香集团进行收购。

  本公司保证在完成该等资产转让之后不再直接或间接从事任何房地产项目或业务。

  本承诺函与本公司出具的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》构成本次重组过程中同业竞争解决方案不可分割的组成部分，以本承诺函及上述方案作为解决同业竞争问题的最低要求。如出现因本公司或本公司控制的下属企业违反上述承诺而导致重组后的天香集团权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

  2、具体方案如下：

  （1）自承诺函出具之日起，市政开发不再直接或间接承揽任何新的房地产项目或业务；

  （2）2008年12月底前，市政开发完成海关大厦及国际贸易中心项目的开发；

  （3）2009年10月前，市政开发完成汇福华庭二期项目的开发；

  （4）2010年3月前，市政开发完成铭朗国际广场项目的开发；

  （5）2010年3月，市政开发对所有直接或间接运作的房地产项目进度进行初步预测，对预计截至2010年9月前无法结束的房地产项目进行梳理和整合以达到纳入上市公司的基本要求，由市政开发及上市公司共同聘请具备相关资质的中介机构启动上述资产的审计和评估。

  （6）2010年4月前，完成对市政开发房地产资产和业务的审计和评估，完成评估的核准或备案事宜。

  （7）2010年5月前，在市政集团指导下，市政开发与重组后的天香集团达成该等资产收购的协议或相关安排；上市公司就本次协议或安排履行必备的审批程序，滨海控股作为其股东予以支持和配合；市政开发履行相关审批程序；上市公司根据具体情形报证券监管机构审核（如需）。

  （8）2010年7月前，完成资产交割，结束资产购买工作；该项工作最晚不得晚于2010年8月底前完成。

  通过实施上述方案和具体的安排，保证在两年内解决与重组后上市公司存在的同业竞争问题，有利于滨海控股在房地产业务借壳上市后维护健康、诚信的市场形象，利用资本市场打造资本运营平台，依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，完善公司治理结构、建立健全现代企业制度、充分激励优秀的经营管理人才，充分发掘滨海控股的资产价值和发展潜力。

  3、天津市政府的承诺

  天津市政府承诺将监督相关单位解决本次重大重组存在的同业竞争问题，保证市政集团下属市政开发严格按照市政集团、滨海控股、市政开发2008年9月3日签署的《关于滨海控股借壳上市涉及同业竞争问题的解决方案》解决同业竞争问题。在方案规定的期限内，如遇有关企业不能履行解决方案的情况，则天津市政府保证督促天津市国有资产监督管理委员会在该事项发生之日起三十日内将市政开发无偿划拨给其他的、非滨海控股关联方国有企业，以彻底解决同业竞争问题。

  三、关于本次交易涉及同业竞争的问题的解决方案及进展情况

  2010年8月21日，上市公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过《关于公司收购天津市铭朗置业投资有限公司房地产开发业务资产的议案》，以收购涉及同业竞争房地产业务的方式解决同业竞争的问题。该议案已提交上市公司拟于2010 年9 月10 日召开的2010 年第四次临时股东大会审议。

  四、本独立财务顾问的说明

  作为本次重大资产重组和持续督导独立财务顾问，切实履行了检查和督促同业竞争当事人履行其作出承诺的职责。截止2010年8月31日（最晚解决同业竞争日），解决同业竞争问题的具体方案没有履行完毕上市公司股东大会审议程序、尚未实施，因此本次重大资产重组而产生的同业竞争情况未得到解决。

  太平洋证券股份有限公司

  2010年 月 日