证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—051

  北汽福田汽车股份有限公司董事会决议暨召开2010年第五次临时股东大会通知的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年8月24日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》和《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

一、《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》

（一）审议及表决情况

公司董事会投资委、审计/内控委对该议案进行了认真审核，认为本合资项目是可行的，同意该议案。

本公司共有董事15名，截止2010年9月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》，决议如下：

1、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的方案。

2、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司于2010年7月16日签订的《合资经营合同》。

3、福田汽车现有欧曼中重卡业务可拆分资产经评估价值为31.62亿元（不包括非中重卡的冲压业务和正在建设中的位于北京怀柔区庙城镇的欧曼二工厂），以其中的28亿元出资。

4、合资公司名称为：北京福田戴姆勒汽车有限公司（具体以工商核准为准）。

5、同意“福田”商标许可合资公司在中国境内使用。

6、授权经理部门在《合资经营合同》框架下与戴姆勒进行谈判，并签订相关协议。

7、授权王金玉、张夕勇董事签署除上报商务部以外的协议、文件，授权张夕勇董事办理政府审批相关事宜。

（二）中重卡合资项目方案主要内容

1、项目投资总额、注册资本和各方出资情况

合资公司的投资总额为人民币63.5亿元，注册资本为人民币56亿元，其中福田公司以欧曼业务现有可拆分资产评估后部分资产投入（含实物资产及商标、专利、技术诀窍等无形资产等），为28亿元人民币,占注册资本50%；戴姆勒股份有限公司以现金方式出资22.4亿元占注册资本40%，戴姆勒东北亚投资有限公司以现金方式出资5.6亿元，占注册资本10%。

2、合资公司名称

合资公司的中文名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“合资公司”）

英文名称：Beijing Foton Daimler Automotive Co., Ltd.

3、合资公司的法定地址：中国北京市怀柔区红螺东路21号

4、合资期限：自营业执照签发之日起50年

5、合资公司经营范围和产品

（1）经营范围

合资公司的经营范围为：开发、设计、装配、制造中型卡车和重型卡车及发动机，批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及与该等产品相关的零部件，提供与公司产品有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。

（2）合资产品

合资公司生产的产品包括：福田汽车现有“欧曼”中重卡产品； 装配OM457发动机的“欧曼”中重卡混合车型产品；排放标准可达欧V的戴姆勒OM457重型柴油发动机。

6、其他运营事项

（1）研发

合资公司将按照国家相关产业政策，投资建立其自身的研究开发中心，开发用于中国市场销售的中卡和重卡产品。海外市场的研发由福田负责。

（2）销售与售后

在合资公司经营范围内向位于中国境外进行的任何产品销售，应当仅由福田汽车负责。

（3）商标

福田汽车将其在中国对“欧曼”商标享有的所有权利作为出资转让给合资公司，有偿许可合资公司在中国境内使用“福田”商标。合资公司整车产品上绑定使用“福田”“欧曼”，其中，在配装OM457的重型发动机的整车产品上标注“梅赛德斯 - 奔驰动力”。

7、海外产业化合作

福田汽车可独立自主地在海外设立生产实体，在中重卡方面，戴姆勒有优先合作权，海外合作发展战略和运营管理由福田主导。

（三）项目目前进展情况

7月14日，中重卡合资项目获得国家发改委核准；7月16日，福田汽车、戴姆勒签订了《合资经营合同》。双方将按程序将合资合同、相关协议上报商务部审批，预计今年底取得中重卡合资公司营业执照。

（四）福田汽车欧曼业务资产评估值

1、评估基准日：2009年9月30日

2、评估范围：欧曼重汽的中国境内（不包括香港、澳门和台湾地区）业务的相关可拆分资产和负债，不包括非中重卡的冲压业务。

3、评估结果

根据北京天健兴业资产评估公司出具的天兴评报字（2009）第537号资产评估报告，评估价值为31.62亿元。评估的资产和负债的明细如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	256,007.49	265,975.95	9,968.46	3.89
非流动资产	99,924.45	340,442.10	240,517.65	240.70
资产总计	355,931.94	606,418.05	250,486.11	70.37
流动负债	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
负债合计	290,314.98	290,229.98	-85.00	-0.03
净资产	65,616.96	316,188.07	250,571.11	381.87

（五）合资项目对上市公司的影响

根据双方商定，福田汽车将以评估价值中的28亿元欧曼业务资产出资。由于本次资产评估后，欧曼业务资产增值25.06亿元，合资公司成立后，福田公司资产总额增加0.31亿元，负债总额减少24.74亿元。

2010年12月合资公司注册，资产评估增值将影响福田公司利润总额增加25.06亿元，根据现行会计准则的规定，资产评估增值影响的利润将按照资产折旧和摊销的进度在合资公司成立后逐年实现。

按照现行会计准则，合资公司不纳入福田汽车合并报表范围，目前双方正在探讨相关方案，避免合资项目对福田汽车的销量和收入的不利影响。

该议案须提交公司2010年第五次临时股东大会审议、批准。

该合作事项尚须报商务部等相关政府部门审批。

二、《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》

本公司共有董事15名，截止2010年9月3日，共收到有效表决票15张。董事会以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案，决议如下：

（一）时间安排：

召开时间：2010年9月21日（星期二）上午11：00

股权登记日：2010年9月14日（星期二）

参会登记日：2010年9月17日（星期五）

（二）会议地点：

福田公司109会议室

（三）参会人员：

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、2010年9月14日15：00前在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

（四）会议内容：

1、审议《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》

（五）会议方式

本次股东大会采取现场投票表决的方式。

（六）参会登记办法

1、登记时间：2010年9月17日9：30－11：30 13：00－15：00

2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室

3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书（见附件）；异地股东可用信函或传真方式登记。

（七）其他事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

2、本次会议联系人：王蕾、钟赋杨

联系电话：（010）80708563、80708602

传真：（010）80716459

联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

特此公告。

备查文件：

1、董事会专门委关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案的审核意见；

2、董事会关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案的决议；

3、《北汽福田汽车股份有限公司拟以北京欧曼重型汽车厂资产投资项目资产评估报告书》。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会

二○一○年九月三日

附：授权委托书

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席北汽福田汽车股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字、盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

被委托人（签字）： 被委托人身份证号码：

委托日期：2010年9月17日