股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-022

天地源股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天地源股份有限公司第六届董事会第十次会议于2010年9月2日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，本次会议所审议议案涉及关联交易，会议应表决董事4名，实际表决4名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。

会议审议并通过以下议案：

关于西安天地源房地产开发有限公司投资参股西安高科国际社区发展有限公司的议案。

详见公司对外投资公告（临2010-023号）。

本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。

特此公告

天地源股份有限公司董事会

二○一○年九月四日

股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-023

天地源股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：西安高科国际社区发展有限公司（暂定名）

2、投资金额： 6,000万元，持股比例21.05%

3、本次对外投资涉及关联交易，相关关联董事回避表决

一、 对外投资概述：

1、对外投资基本情况：

根据公司战略发展需要，为进一步拓宽公司土地资源的获取途径，同时获取土地一级开发收益，公司下属西安天地源房地产开发有限公司（持股比例100%，以下简称“西安天地源”）拟投资参股西安高科国际社区发展有限公司（暂定名），该公司具体负责西安良家滩西安国际社区项目的土地开发。该公司拟注册资本2.85亿元，其中，西安天地源出资6000万元，持股比例为21.05%。

西安高科（集团）公司为本公司实际控制人，本次投资参股行为构成关联交易。

2、董事会审议情况：

此次对外投资已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，由于此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此不需提交股东大会审议。

二、拟投资公司出资情况：

序号	出资方名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	西安高科（集团）公司	8,000.00	28.07
2	西安高新技术产业开发区房地产开发公司	3,000.00	10.53
3	西安高科集团高科房产有限责任公司	3,000.00	10.53
4	西安高科物流发展有限公司	5,000.00	17.54
5	西安新纪元国际俱乐部有限公司	500.00	1.75
6	西安紫薇地产开发有限公司	3,000.00	10.53
7	西安天地源房地产开发有限公司	6,000.00	21.05
合 计		28,500.00	100.00

三、关联方介绍：

西安高科（集团）公司为本公司实际控制人，西安高新技术产业开发区房地产开发公司为公司控股股东，西安高科集团高科房产有限责任公司、西安高科物流发展有限公司、西安新纪元国际俱乐部有限公司为西安高科（集团）公司下属公司，以上公司均与本公司构成关联关系。

（一）西安高科（集团）公司

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层

法定代表人：安建利

注册资本：15亿元人民币

经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。

（二）西安高新技术产业开发区房地产开发公司

注册地址：西安市高新区沣惠南路38号水晶岛办公楼4层

法定代表人：张彦峰

注册资本：9亿元人民币

经营范围：房地产咨询、信息服务、代理；建材设备销售，物业管理。

（三）西安高科集团高科房产有限责任公司

注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦20层

法定代表人：刘萍

注册资本：2亿元人民币

经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。

（四）西安高科物流发展有限公司

注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层

法定代表人：李军利

注册资本：7,000万元人民币

经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。

（五）西安新纪元国际俱乐部有限公司

注册地址：西安市高新区高新二路20号

法定代表人：张君华

注册资本：4,800万元人民币

经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。

三、对外投资对公司的影响:

1、本次参股行为符合公司发展战略要求，有利于拓宽公司土地资源获取途径；同时，通过拟参股公司参与土地一级开发，将为公司带来较好的股权投资收益。

2、本次关联交易不影响公司经营的独立性，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。

四、公司独立董事发表如下意见：

1、本次关联交易不影响公司经营的独立性，符合公司和股东利益，对公司未来发展具有积极影响。

2、本次关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。

独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。

六、备查文件目录：

公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一○年九月四日