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(江苏省通州市平潮通扬南路79号)
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司提请投资者注意以下重大事项:
一、本次发行前公司总股本12,000万股,本次拟发行4,000万股,发行后总股本16,000万股,均为流通股。
发行人法人股东香港亿威及香港亿威的实际控制人方铿先生分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥、赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、丁晓锋、张红卫分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺:除上述锁定期外,本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;本人从公司离职后半年内,不转让本人所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
二、截至2010年6月30日,公司经审计累计未分配利润13,951.80万元。根据本公司于2010年8月3日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》,本次股票发行前滚存利润分配方案为:公司2010年中期不分配现金红利也不进行转增。为平等对待所有股东,兼顾新老股东的利益,公司本次公开发行前实现的未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:
1、宏观经济环境重大变化风险
2008 年下半年以来,美国金融危机全面爆发且不断向其他国家和地区扩散,世界经济增长趋势明显放缓,部分国家、地区经济发展甚至出现负增长,全球及我国经济发展的各种不确定因素增加,实体经济的各行各业都受到不同程度的冲击,公司的主要下游需求行业也不同程度受其影响,公司面临的市场风险增大。
公司近年来生产结构进行调整,从原先的附加值较低的消费类产品向附加值高的工业类产品转化,同时在生产上进一步扩大产能,成立工业类生产基地。公司通过产品升级一定程度上已经有效地防范了金融危机所带来的影响。
随着中国中央政府4万亿投资计划的推出,其中2万亿的铁路投资计划、2-3千亿的3G建设计划和“家电下乡”计划已经对公司所处的铝电解电容器行业形成了实质性利好;财政部、国家税务总局于2009年6月3日发布了《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》,铝电解电容器产品的出口退税率从14%提高至17%,由于公司销售收入的40%左右来自出口,出口退税率的提高有利于促进公司出口的增长。国务院于2009年4月15日公布《电子信息产业调整和振兴规划》,明确提出确保电子信息产业稳定发展,加快结构调整,推动产业升级。
为了减少金融危机的影响,公司采取了加快调整产品结构、积极开拓全球市场、加大国内销售等措施,取得明显成效。2009年公司营业收入和归属于母公司股东净利润分别较2008年增长13.02%和27.83%,且较2007年也分别增长24.72%和66.81%。2007年至2009年,营业收入和净利润年均复合增长率分别为11.68%和29.16%。虽然目前全球经济已出现复苏迹象,但是由于世界经济形势好转和中国宏观经济新一轮经济周期的启动依然面临着不确定性,故公司经营依然面临着宏观经济环境重大变化所带来的风险。
2、技术保密和合作研发风险
电容器行业技术发展迅速,虽然公司凭借较强的研发实力,在电容器行业形成明显的技术优势,现有主要产品的技术水平和制造工艺在国内同行业中居领先地位。但电容器行业的技术配方和生产工艺有部分核心技术特别是技术诀窍不适合申请专利,无法获得专利保护,如果出现技术信息失密将给公司技术研发、生产经营带来不利影响。同时,公司近几年来通过技术合作开发与技术受让以加强公司在电容器技术研发方面优势,但如果公司与合作方、转让方产生纠纷,将会对公司技术研发产生一定的不利影响。
3、股东共同控制公司的风险
本次发行前,公司股东香港亿威投资有限公司直接持有6,000 万股股份,占总股本的50%;其他47名境内自然人(中方股东)股东合计持有6,000 万股股份,占总股本的50%;公司由香港亿威和中方股东共同控制。
中方47名自然人股东其中46名自然人已签署《委托协议书》,授权公司股东、董事长陈卫东先生代为行使其持有公司股份所享有的股东大会的投票权、提案权、提名权、临时股东大会的召集权,在行使上述权利时,47名自然人股东召开会议进行讨论后由董事长陈卫东先生按照统一表决意见(占所有自然人股东所持股份总数50%以上的股东意见为统一表决意见,如不能形成50%以上的统一意见,则股东意见中支持比例最高的表决意见为统一表决意见)进行投票表决,授权期限为委托协议签署之日起至公司股票发行上市后36个月内。
本次发行后,香港亿威持股37.5%,上述自然人股东持股37.5%,社会公众股东持股25%。公司已经建立起规范有效的法人治理结构,且自2002年改制为有限公司以来主营业务及核心经营团队稳定,但上述共同控制的状况可能在公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面给公司及中小股东带来一定的风险。
4、对外担保的风险
截至2010年6月30日,本公司对外担保的债权额合计本金6,550万元,其中:为南通南辉电子材料股份有限公司合计本金3,000万元的债务提供连带责任保证担保;为南通海立电子有限公司合计本金1,550万元的债务提供连带责任保证担保;为南通奥斯特电子有限公司合计本金2,000万元的债务提供连带责任保证担保。上述担保金额占公司最近一期末经审计的合并净资产42,669.61万元的比例为15.35%,存在或有负债风险。
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
1 | 股票种类 | 人民币普通股(A股) |
2 | 每股面值 | 人民币1.00元 |
3 | 发行股数及比例 | 发行4,000万股,占发行后总股本的比例为25% |
4 | 每股发行价 | [ ]元(通过向询价对象询价确定发行价格) |
5 | 发行市盈率 | [ ]倍(每股收益按照2009年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本16,000万股计算) |
6 | 发行前每股净资产 | 3.56元(按照2010年6月30日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算) |
7 | 发行后每股净资产 | [ ]元(按全面摊薄及扣除发行费用计算) |
8 | 发行市净率 | [ ]倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产确定) |
9 | 发行方式 | 采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式 |
10 | 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) |
11 | 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥、赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、丁晓锋、张红卫分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。 担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺:除上述锁定期外,本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;本人从公司离职后半年内,不转让本人所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 |
12 | 承销方式 | 余额包销 |
13 | 预计募集资金总额 | [ ]元 |
14 | 预计募集资金净额 | [ ]元 |
15 | 发行费用概算 | [ ]元 |
(1)承销费用 | [ ]元 | |
(2)保荐费用 | [ ]元 | |
(3)审计费用 | [ ]元 | |
(4)律师费用 | [ ]元 | |
(5)信息披露路演费 | [ ]元 | |
(6)上网发行费用 | [ ]元(网上募集资金额的0.35%) | |
16 | 拟上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称: | 南通江海电容器股份有限公司 |
英文名称: | Nantong Jianghai Capacitor Co.,Ltd. |
注册资本: | 12,000万元 |
法定代表人: | 陈卫东 |
成立日期: | 2002年8月9日 |
注册地址: | 江苏省通州市平潮通扬南路79号 |
邮政编码: | 226361 |
电 话: | 0513-86571350 |
传 真: | 0513-86571812 |
互联网址: | www.jianghai.com |
电子信箱: | info@jianghai.com |
主营业务: | 生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。 |
二、发行人的历史沿革及改制重组情况
(一)发行人的设立方式
本公司系经商务部2008年7月2日出具的《商务部关于同意南通江海电容器有限公司转制为股份有限公司的批复》[商资批(2008)817号]批准,由南通江海电容器有限公司经江苏天衡审计(天衡审字[2008]522号《审计报告》)的2007年12月31日净资产239,703,769.19元为基准,按1.9975:1的比例折成股本12,000万元,依法整体变更成立的中外合资股份有限公司。发行人设立时,南京立信永华会计师事务所以2007年12月31日为基准日,出具了宁永会评报字(2008)016号《评估报告》,确认公司经评估的净资产为29,620.56万元。发行人于2008年7月7日领取商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》商外资资审A字[2008]0131号批准证书,现持有江苏省南通市工商行政管理局2008年8月8日颁发的注册号为320683400002985的企业法人营业执照,依法有效存续。
(二)发起人及其投入资产的内容
1、本公司发起人为亿威投资有限公司和中方46名自然人股东。
(1)亿威投资有限公司
亿威投资有限公司持有公司6,000万股股份,持股比例50%。
香港亿威成立于2005年8月5日,目前持有编号为[987848]的《公司注册证书》,住所为香港葵涌华星街2-6号安达工业大厦七楼,法定股本为港币10,000元,每股面值港币1元,当中已发行股份数目为1股,已缴股款总额为港币1元。该公司已依据香港商业登记条例办理商业登记,商业登记证号码:35961946-000-08-09-A。主要资产为长期股权投资,主要从事投资业务。
报表期间 | 总资产 | 净资产 | 净利润 |
2008.4.1-2009.3.31 | 20,679.54万港元 | 10,362.62万港元 | 2,396.94万港元 |
2009.4.1-2010.3.31 | 24,370.69万港元 | 14,001.36万港元 | 3,638.74万港元 |
上述财务数据经德勤?关黄陈方会计师行审计。(香港会计年度为4月1日至3月31日)
根据中国委托公证人黄萃群于2008年7月24日公证的许林律师行于2008年7月出具的《法律意见书》和保荐人的核查,方铿先生实际控制香港亿威。
方铿先生简介:香港永久性居民,1938年出生,麻省理工化学工程硕士。现任本公司副董事长、香港上市公司亿都 (国际控股) 有限公司主席、肇丰针织有限公司董事长、江苏宁沪高速公路股份有限公司非执行董事、永泰地产有限公司独立非执行董事。同时担任香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长、香港纺织及成衣研发中心董事局主席及纺织业咨询委员会委员。方铿先生系全国政协委员及江苏省政协常委。方铿先生先后获英女皇授予太平绅士及CBE勋衔,并于2004年获香港特区政府颁授金紫荆星章(GBS)。方铿先生于2002年获香港工业总会选为杰出工业家。方铿先生还于2005年获香港理工大学颁授荣誉工商管理博士学位。
(2)中方股东
46名自然人股东(“中方股东”)合并持有股份6,000万股,占总股本的50%。中方股东基本情况如下表所示:
序号 | 名称 | 身份证号码 | 法定地址 | 股份数(股) | 控股 比例% |
1 | 朱 祥 | 320114********2114 | 南京市白下区苜蓿园大街59号2幢402室 | 25,200,000 | 21.00 |
2 | 陈卫东 | 320624********6052 | 南通市崇川区儒学楼2幢301室 | 4,800,000 | 4.00 |
3 | 陆 军 | 320624********6018 | 南通市崇川区晏园1幢806室 | 3,600,000 | 3.00 |
4 | 邵国柱 | 320624********6036 | 南通市崇川区晏园5幢303室 | 2,400,000 | 2.00 |
5 | 顾洪钟 | 320624********6034 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 2,100,000 | 1.75 |
6 | 王 军 | 320624********6050 | 南通市崇川区翡翠花苑15幢305室 | 1,800,000 | 1.50 |
7 | 顾义明 | 320624********6017 | 南通市崇川区濠西园15幢304室 | 1,800,000 | 1.50 |
8 | 徐永华 | 320624********6074 | 南通市崇川区宝隆大厦2幢506室 | 1,800,000 | 1.50 |
9 | 王汉明 | 320624********6094 | 南通市崇川区北园新村3号19幢507室 | 1,200,000 | 1.00 |
10 | 丁继华 | 510102********8456 | 南通市崇川区众和花园7幢401室 | 900,000 | 0.75 |
11 | 韩永飞 | 320624********6038 | 通州市平潮镇解放新村6幢402室 | 900,000 | 0.75 |
12 | 朱 荻 | 320624********715X | 上海市浦东新区桃林路815弄22号202室 | 900,000 | 0.75 |
13 | 言 骅 | 320611********3718 | 南通市崇川区学田苑45幢402室 | 600,000 | 0.50 |
14 | 朱益辉 | 320624********6030 | 南通市崇川区濠滨别业4幢102室 | 600,000 | 0.50 |
15 | 李 平 | 320602********0032 | 通州市平潮镇胜利街55号 | 600,000 | 0.50 |
16 | 徐志友 | 320624********6076 | 南通市崇川区锦江苑4幢306室 | 600,000 | 0.50 |
17 | 丰 骏 | 320624********6031 | 南通市崇川区人民中路71号408室 | 600,000 | 0.50 |
18 | 姚建军 | 320624********6057 | 通州市平潮镇江海新村三联大楼甲单元502室 | 600,000 | 0.50 |
19 | 刘兴华 | 320624********6013 | 南通市崇川区濠滨别业3幢205室 | 600,000 | 0.50 |
20 | 金 俊 | 320624********6574 | 南通市崇川区东昇花园5幢405室 | 600,000 | 0.50 |
21 | 顾宇红 | 320624********610X | 南通市崇川区濠滨别业4幢204室 | 300,000 | 0.25 |
22 | 钱波生 | 320624********603X | 南通市崇川区濠滨别业1幢405室 | 300,000 | 0.25 |
23 | 陆亚平 | 320624********6090 | 通州市平潮镇建设路46号 | 300,000 | 0.25 |
24 | 金育炎 | 320624********6073 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 300,000 | 0.25 |
25 | 宋国华 | 320624********643X | 通州市平潮镇三港村十五组102号 | 300,000 | 0.25 |
26 | 李美云 | 320624********6040 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 300,000 | 0.25 |
27 | 朱烨梅 | 320624********1262 | 通州市平潮镇车家桥新村27号 | 300,000 | 0.25 |
28 | 邵美娟 | 320624********6026 | 南通市崇川区黎明花园5幢103室 | 300,000 | 0.25 |
29 | 蒋志德 | 320624********6031 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 300,000 | 0.25 |
30 | 印险峰 | 320624********6046 | 南通市崇川区中南大厦1803室 | 300,000 | 0.25 |
31 | 楼小俊 | 320624********605X | 南通市崇川区莲花苑19幢201室 | 300,000 | 0.25 |
32 | 李三华 | 320624********6033 | 南通市崇川区鸿运城市花苑20幢301室 | 300,000 | 0.25 |
33 | 葛建华 | 320624********6053 | 通州市平潮镇胜利南村26号 | 300,000 | 0.25 |
34 | 朱祥* | 320623********5618 | 南通市崇川区天馨花苑3幢401室 | 300,000 | 0.25 |
35 | 赵建保 | 320624********6013 | 南通市崇川区万象东园43幢504室 | 300,000 | 0.25 |
36 | 刘 华 | 320624********6010 | 通州市平潮镇平西村十一组13号 | 300,000 | 0.25 |
37 | 彭美霞 | 320624********6020 | 南通市崇川区北濠山庄12幢202室 | 300,000 | 0.25 |
38 | 何霄云 | 320624********603X | 南通市崇川区瑞丰花园20幢303室 | 300,000 | 0.25 |
39 | 姜汉兵 | 321002********1838 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 300,000 | 0.25 |
40 | 金 楠 | 320624********6852 | 通州市平潮镇通扬南路79号 | 300,000 | 0.25 |
41 | 朱 军 | 320624********6870 | 南通市崇川区万象新路7幢404室 | 300,000 | 0.25 |
42 | 钱友兵 | 320103********2071 | 南通市丽景花苑1幢804室 | 300,000 | 0.25 |
43 | 孙效裕 | 330106********0072 | 南通市崇川区华侨花苑12幢103室 | 300,000 | 0.25 |
44 | 张红卫 | 320624********6020 | 南通市崇川区濠西园15幢304室 | 300,000 | 0.25 |
45 | 金 恒 | 320624********6856 | 南通市崇川区佳成花苑3幢205室 | 300,000 | 0.25 |
46 | 丁晓锋 | 320624********5199 | 南通市崇川区北濠桥东村41幢504室 | 300,000 | 0.25 |
注:朱祥*与发行人主要股东朱祥同名,加“*”以示区分。
2、发起人投入资产的内容
2008年7月20日,江苏天衡出具《验资报告》(天衡验字[2008]64号),验证:江海股份(筹)的股本为12,000万元人民币,各发起人以经本所出具的天衡审字[2008]522号审计报告审定的南通江海电容器有限公司截至2007年12月31日止的净资产23,970.376919万元出资,按1.9975:1比例折合股本12,000万元人民币,资本公积11,970.376919万元人民币。截至2008年7月20日止,江海股份(筹)已收到全体发起人缴纳的注册资本合计12,000万元人民币。
三、有关股本的情况
(一)总股本、本次发行的股份
1、本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况
本次发行前总股本12,000万股,本次发行股份4,000万股,占发行后总股本的25%,发行前后公司股本结构如下:
股东类别 | 发行前 | 发行后 | ||
股份(万股) | 持股比例 | 股份(万股) | 持股比例 | |
一、有限售条件股份 | 12,000.00 | 100.00% | 12,000.00 | 75.00% |
香港亿威 | 6,000.00 | 50.00% | 6,000.00 | 37.50% |
陈卫东等47人 | 6,000.00 | 50.00% | 6,000.00 | 37.50% |
二、无限售条件股份 | - | - | 4,000.00 | 25.00% |
本次发行社会公众股 | - | - | 4,000.00 | 25.00% |
合计 | 12,000.00 | 100.00% | 16,000.00 | 100.00% |
2、公司前十名股东及前十名自然人股东及其在发行人单位任职情况
股东姓名 | 持股数 | 持股比例 | 在发行人单位任职情况 |
香港亿威 | 60,000,000 | 50.00% | 法人股东 |
朱 祥 | 25,200,000 | 21.00% | 无 |
陈卫东 | 4,800,000 | 4.00% | 董事长、党委书记 |
陆 军 | 3,600,000 | 3.00% | 总裁 |
邵国柱 | 2,400,000 | 2.00% | 高级副总裁 |
顾洪钟 | 2,100,000 | 1.75% | 副总裁 |
王 军 | 1,800,000 | 1.50% | 副总裁、财务负责人 |
顾义明 | 1,800,000 | 1.50% | 副总裁 |
徐永华 | 1,800,000 | 1.50% | 副总裁、工会主席 |
王汉明 | 1,200,000 | 1.00% | 董事会秘书、党委副书记 |
丁继华 | 900,000 | 0.75% | 总工程师 |
(二)股份流通限制和锁定安排
发行人法人股东香港亿威及香港亿威的实际控制人方铿先生分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
发行人自然人股东朱祥、陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、邱枫、朱亮靓、宋国华、邵美娟、韩永飞、言骅、朱益辉、李平、徐志友、丰骏、姚建军、刘兴华、金俊、顾宇红、钱波生、陆亚平、金育炎、李美云、朱烨梅、蒋志德、印险峰、楼小俊、李三华、葛建华、朱祥*、赵建保、刘华、彭美霞、何霄云、姜汉兵、金楠、朱军、钱友兵、孙效裕、金恒、丁晓锋、张红卫分别承诺:在公司股票上市之日起三十六个月内,不会转让或者委托他人管理,也不要求公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
担任本公司董事、监事、高级管理人员职务的股东陈卫东、陆军、邵国柱、顾洪钟、顾义明、徐永华、王军、王汉明、丁继华、宋国华、邵美娟分别承诺:除上述锁定期外,本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的25%;本人从公司离职后半年内,不转让本人所持有的本公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。
(三)本次公开发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
1、公司股东之间朱祥等46名自然人将其所持股份的相关股东权利委托陈卫东按一定规则行使,以上47名自然人股东的各自持股比例参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“(二)发起人及其投入资产的内容”。
2、顾义明与张红卫为夫妻关系,分别持有180万股和30万股,合计占发行前股本总额1.75%。
3、朱荻因病去世后其股权变更至邱枫、朱亮靓名下,邱枫、朱亮靓为母女关系,分别持有45万股和45万股,合计占发行前股本总额0.75%。
除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。
四、公司的主营业务情况
(一)公司的主营业务
公司主要从事电容器及其材料、配件的研发、生产、销售和服务,属于电子元器件制造业,细分行业为铝电解电容器制造业。公司及其前身自成立以来即从事铝电解电容器相关业务,主营业务未发生变更。
(二)主要产品及用途
公司的主要产品为:铝电解电容器全系列产品及其主要原材料化成箔。铝电解电容器是关键的基础元件,被广泛应用于数字家电、工业控制、节能和新能源、通讯、军工等领域。
(三)产品销售方式和渠道
公司采用直接销售为主、代理销售为辅,两种模式并存的销售方式。直销主要针对国内外一些大客户,便于配合客户做好订单仓储物流等网上流程的操作,能及时了解客户的动态变化,及时调整销售策略,降低销售费用和回款风险,并更好地进行售后服务。直销由公司营业部负责,公司直销客户一般为电子整机生产厂家,在客户新产品设计阶段,公司营业部和技术部门根据客户的具体要求为客户提供整体问题解决方案,使电容器在客户产品中形成最佳匹配,产品经客户鉴定认可后按订单供应。公司拥有一支36人的直销团队,为方便开拓市场,加强服务客户,公司还在沈阳、东莞、深圳各设立1个办事处。
公司亦采用代理销售模式。由于电容器品种规格多样,技术指标要求严格且差异悬殊,客户对产品交付的及时性及各系列配套能力要求高,因此,由代理商在当地设立库存备料,集合诸多产品后向客户统一供应有利于发挥各自的地理优势,减少运输成本及其他交易服务费用,提高行业的经营效率,因而被行业内的许多企业所采用。代理商通常不从事电容器的生产,但由于其多年的专业销售积累了大量的客户资源,能够集合多家终端客户的需求向专业生产厂商下订单。采用代理销售模式,公司与代理商是买断的关系,产品按合同约定发售给代理商后,与商品所有权有关的风险和报酬即转移给代理商,公司即可确认商品销售收入。公司通过19家代理公司,销售区域覆盖长三角、珠三角、环渤海等国内经济发达地区,辐射西安等西部地区,并远销欧洲和美国。
(四)产品的主要原材料
公司生产所需主要原材料包括阳极箔、阴极箔、电解纸、化学品、铝壳等,其中电解纸部分从国外进口、部分从国内专业生产厂家采购,而其余原材料主要由公司制造管理部向国内较大规模的供应商采购。
(五)行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争情况
铝电解电容器行业是市场化竞争较为充分的行业,铝电解电容器厂商主要集中在日本、中国大陆、台湾地区以及韩国。从近几年的行业总体竞争格局来看,在高档产品领域,随着一些国内知名企业不断提升产品技术含量,在技术创新和内部管理上与日本及欧美的知名企业差距越来越小,目前本公司和这些跨国企业依赖强大技术储备及市场营销网络支持,在高端客户方面占据了较大的优势;在中档产品领域,主要是一些台资企业与境内外资企业之间的竞争,竞争重点是在满足较高品质标准下的相对低廉价格。在低档产品领域,主要是众多小型民营企业之间的竞争,价格是竞争重点。
全球铝电解电容器供应商分布:①日本。代表性企业有Nippon Chemi-Con(NCC)、日立AIC、Nichicon、Rubycon、ELNA等。②韩国。代表性企业包括三莹、三和和大宇等。③台湾地区。代表性企业有立隆、金日、丰宾、凯美、智宝等。④中国大陆。代表性的企业除了本公司以外,主要还有广东东阳光铝业股份有限公司、德普科技发展有限公司、湖南艾华科技集团等。
2、发行人在行业中的竞争地位
公司自成立以来专注于铝电解电容器及其材料、配件的生产、销售和服务,是国内铝电解电容器行业的领军企业之一。2003年9月,公司被科学技术部评为火炬计划优秀高新技术企业;2007年9月,被科学技术部评为重点高新技术企业;2008年10月 21日,被江苏省科学技术厅等四部门联合认定为高新技术企业。根据中国电子元件行业协会的调查统计,公司1993年-2009年连续十七年年销售收入在全国铝电解电容器行业排名第一,出口收入在同行中处于领先地位。1988年-2009年连续22年入选中国电子元件行业协会评选的中国电子元件行业百强企业。
公司充分发挥技术优势、质量优势、客户与品牌优势、产品种类齐全、销售与服务网络优势、产品结构优势、上下游产业整合优势、区域管理优势、成本优势,努力发展高附加值的工业类产品和高端消费类产品,在市场竞争中占据了有利地位。
根据电子元器件协会数据,公司近几年的国内市场占有率情况如下表:
2009年 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
国内总销售额(亿元) | 79 | 81 | 85 | 82 |
发行人销售额(亿元) | 5.41 | 4.98 | 4.64 | 3.67 |
市场份额 | 6.85% | 6.15% | 5.46% | 4.48% |
注:表中公司销售额为电容器产品销售额。
从上表数据可以看出,近年来公司的市场占有率呈逐步递增趋势。预计在未来几年内,随着发展规模的扩大和技术的进步,公司的市场占有率会逐年提升。
2007年工业用电容器销售和排名情况
公司名称 | 地区 | 按工业用销售额排名 | 工业用铝电解销售额(百万USD) |
chemi_con(NCC) | 日本 | 1 | 450.92 |
nichicon | 日本 | 2 | 183.69 |
Hitachi_AIC | 日本 | 3 | 127.48 |
Rubycon | 日本 | 4 | 94.56 |
CDE | 美国 | 5 | 55.00 |
Epcos | 德国 | 6 | 52.84 |
Rifa_bhc | 瑞典 | 7 | 48.76 |
Jianghai(本公司) | 中国 | 8 | 45.25 |
注:资料来源于电子元件行业协会的《元协简报》,发布机构对本公司的统计数据包含本公司之合营公司南通海立产销量,与本公司审计数据略有差异。
五、发行人业务及生产经营相关资产权属情况
1、主要生产设备
本公司拥有的主要生产设备包括刺卷机、老练机、大型卷绕机、自动装配线、高压化成机等。截至2010年6月30日,本公司拥有的生产设备账面净值总计12,385.03万元。
2、房屋建筑
截至2010年6月30日,本公司已取得房屋产权证明的房产情况如下:
企业名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金 额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
南通海立电子有限公司 | 采购产品 | 10,514,349.87 | 33.03% | 31,541,112.43 | 41.31% | 32,392,249.32 | 33.84% | 28,200,929.32 | 29.15% |
南通海立电子有限公司 | 采购原材料 | 540,634.86 | 0.23% | - | - | - | - | - | - |
南通奥斯特电子有限公司 | 采购产品 | 3,586,190.72 | 11.27% | 8,494,581.81 | 11.12% | 12,084,772.02 | 12.62% | 15,342,767.48 | 15.86% |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 采购化学品 | 无关联关系 | - | 无关联关系 | - | 4,138,083.28 | 33.13% | 2,988,671.81 | 27.31% |
截至2010年6月30日,本公司控股子公司内蒙海立公司已取得房屋产权证明的房产情况如下:
企业名称 | 交易内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | 金额 | 占同类交易比例 | ||
南通海立电子公司 | 销售产品 | 8,488,335.85 | 2.48% | 17,360,477.16 | 3.21% | 14,328,841.59 | 2.88% | 11,194,297.86 | 2.41% |
南通海立电子公司 | 销售加工费 | 11,056,165.12 | 42.39% | 25,234,371.23 | 50.87% | 9,419,924.29 | 41.87% | - | - |
南通奥斯特电子有限公司 | 销售产品 | 6,310,348.08 | 1.84% | 3,004,427.39 | 0.56% | 2,038,538.58 | 0.41% | 1,940,079.50 | 0.42% |
南通伊沃福斯瑞法电容器有限公司 | 销售产品 | 无关联关系 | - | 无关联关系 | - | 无关联关系 | - | 3,165,575.33 | 0.68% |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 销售产品 | 无关联关系 | - | 无关联关系 | - | 127,775.00 | 0.58% | 100,756.00 | 0.02% |
注:2009年3月27日,原房权证字第200810256号《房屋所有权证》拆分为9份《房屋所有权证》(房权证字第200900858号-房权证字第200900866号)。
截至2010年6月30日,本公司控股子公司绵阳江海公司已取得房屋产权证明的房产情况如下:
企业名称 | 劳务内容 | 2010年1-6月交易金额 | 2009年交易金额 | 2008年度交易金额 | 2007年度交易金额 |
南通海立电子有限公司 | 房屋租赁 | 132,000.00 | 264,000.00 | 264,000.00 | 264,000.00 |
南通海立电子有限公司 | 物业管理 | 264,000.00 | 528,000.00 | 528,000.00 | 528,000.00 |
南通海立电子有限公司 | 水电空调 | 481,951.41 | 990,949.38 | 1,537,586.10 | 1,205,529.36 |
南通奥斯特电子有限公司 | 房屋租赁 | 132,000.00 | 264,000.00 | 264,000.00 | 264,000.00 |
南通奥斯特电子有限公司 | 物业管理 | 276,000.00 | 528,000.00 | 528,000.00 | 528,000.00 |
南通奥斯特电子有限公司 | 水电空调 | 639,807.58 | 1,090,197.10 | 1,116,630.13 | 899,461.93 |
南通依沃福斯瑞法电容器有限公司 | 房屋租赁 | - | - | - | 479,453.64 |
南通依沃福斯瑞法电容器有限公司 | 物业管理 | - | - | - | 24,000.00 |
南通依沃福斯瑞法电容器有限公司 | 水电空调 | - | - | - | 471,912.87 |
本公司控股子公司南通托普租赁的房产:
2008年10月20日,南通托普与曙光运动器材(南通)有限公司签订《厂房租赁合同》。协议约定:南通托普向该公司租赁位于平潮镇工业集中区附1号产业园区内面积为2,371平方米的彩钢瓦厂房及联体两层厂房,租赁期限自2008年11月1日至2013年10月31日,租赁期限届满前三个月如双方无异议,合同按照原有条款自动续约,租金和物管费每年22万元,每个季度支付一次。水电费由南通托普按照实际使用数支付。
3、土地使用权
截至2010年6月30日,本公司土地使用权情况如下表所示:
位置 | 房屋所有权证号 | 建筑面积(m2) | 取得方式 | 取得时间 | 用途 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州房权证平潮字第09-10025B号 | 7207.05 1543.41 | 自建 | 2009.2.16 | 非住房 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州房权证平潮字第08-10542B号 | 3493.02 3848.88 | 自建 | 2008.12.11 | 非住房 |
通州市平潮镇沈川村12、14组 | 通州房权证平潮字第08-10543B号 | 6,626.96 | 自建 | 2008.12.11 | 厂房 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州房权证平潮字第09-10018号 | 1505.55 1505.55 | 自建 | 2009.1.14 | 仓库 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州房权证平潮字第09-10017-1号 | 1953.82 904.46 | 自建 | 2009.1.14 | 办公 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州房权证平潮字第09-10017-2号 | 904.46 854.11 | 自建 | 2009.1.14 | 办公 |
通州国用(2008)第01018021号土地使用权中有约20亩土地使用权存在房地不合一的情况,该等土地使用权之上存在其他企业的部分废弃厂房,公司目前将该等厂房作为职工停车场地使用。
发行人律师认为:“公司的该等土地使用权之上存在房地不合一的情况系由于历史原因造成的。该等土地使用权的面积较小,其账面净值仅为45.98万元,故尽管存在此不规范的问题,但对公司的生产经营及本次发行并上市不会构成实质性法律障碍。”
保荐机构认为:“公司通州国用(2008)第01018021号土地使用权之上虽存在房地不合一情况,但该部分房屋占地面积较小,只有约20亩,且其账面净值仅为45.98万元,对公司的生产经营及本次发行并上市不会构成实质性障碍。”
截至2010年6月30日,内蒙海立公司土地使用权情况如下表所示:
位置 | 房屋所有权证号 | 建筑面积(m2) | 取得方式 | 取得时间 | 用途 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司2号楼 | 房权证字第200810254号 | 1,412.13 | 自建 | 2008.12.12 | 宿舍 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司1栋 | 房权证字第200810255号 | 827.31 | 自建 | 2008.12.12 | 宿舍 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋101 | 房权证字第200900866号 | 933.43 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋102 | 房权证字第200900865号 | 631.35 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋103 | 房权证字第200900864号 | 1,928.64 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋104 | 房权证字第200900863号 | 8,174.76 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋105 | 房权证字第200900862号 | 30.9 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋106 | 房权证字第200900861号 | 570.38 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋107 | 房权证字第200900860号 | 659.49 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋108 | 房权证字第200900859号 | 292.95 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
集宁区集宁工业园区北海立电子材料有限公司3栋201 | 房权证字第200900858号 | 3,638.11 | 自建 | 2009.3.27 | 工业用房 |
截至2010年6月30日,绵阳江海电容器公司土地使用权情况如下表所示:
姓名 | 职务 | 性别 | 出生日期 | 任职起止日期 | 简要经历 | 兼职情况 | 2009年度薪酬情况(万元) | 持有公司股份的数量(万股) | 与公司的其他利益关系 |
陈卫东 | 董事长 | 男 | 1963年 | 2008年7月至2011年7月 | 大专学历,高级工程师,高级经济师。中国电子元件行业协会常务理事、南通市青年企业家协会副会长、全国乡镇企业家。1981年进入电容器厂,历任南通江海电容器厂研究所所长、设备科副科长、副厂长、厂长、江海有限董事长、CEO和党委书记。 | 南通托普电子材料有限公司董事长、内蒙古海立电子材料有限公司董事长兼总经理、绵阳江海电容器有限公司董事长、南通海立电子有限公司总经理 | 11.55 | 480 | 无 |
方铿 | 副董事长 | 男 | 1938年 | 2008年7月至2011年7月 | 麻省理工化学工程硕士。香港纺织业联会名誉会长、香港羊毛化纤针织业厂商会名誉会长、香港纺织及成衣研发中心董事局主席及纺织业谘询委员会委员。系全国政协委员及江苏省政协常委。先后获英女皇授予太平绅士及CBE勋衔,并于2004年获香港特区政府颁授金紫荆星章(GBS)。 | 亿都(国际控股)有限公司董事及主席、肇丰针织有限公司董事长、江苏宁沪高速公路股份有限公司非执行董事、永泰地产有限公司独立非执行董事 | 无 | 2,111.40 | 无 |
陆军 | 董事、总裁 | 男 | 1964年 | 2008年7月至2011年7月 | 大专学历,高级经济师。1981年进入电容器厂,历任电容器厂厂长助理、常务副厂长、江海有限副董事长、总经理。其参与研制的“高比容中高压化成箔”项目1993年获江苏省科学技术进步二等奖。 | 南通奥斯特电子有限公司董事 | 11.55 | 360 | 无 |
李国伟 | 董事 | 男 | 1958年 | 2008年7月至2011年7月 | 毕业于香港大学,主修商业管理。现任香港上市公司亿都 (国际控股) 有限公司之行政总裁兼公司执行董事。曾任香港花旗银行企业货款部长官,具有多年银行业务、财务及管理顾问及实业管理经验。 | 亿都(国际控股)有限公司董事及行政总裁、Antrix Investment Limited 董事、Megastar Venture Limited 董事 | 无 | 2,028.60 | 无 |
梁子权 | 董事 | 男 | 1963年 | 2008年7月至2011年7月 | 毕业于香港中文大学,主修会计学;并持有澳洲Monash University工商管理硕士学位,现为澳洲执业会计师公会会员。曾任香港花旗银行企业货款部经理,及拥有多年财务及管理顾问的工作经验。 | 亿都(国际控股)有限公司董事、亿都液晶片有限公司董事 | 无 | 无 | 无 |
邵国柱 | 董事、高级副总裁 | 男 | 1963年 | 2008年7月至2011年7月 | 大专学历,高级经济师。1980年进入电容器厂,历任电容器厂检验科科长、厂长助理兼任技术科科长、副厂长、江海有限董事、副总裁。其参与研制的“CDSCP高分子聚合物阴极固体铝电解电容器”项目获2007年度南通市科学技术进步一等奖、江苏省科技进步二等奖。 | — | 7.35 | 240 | 无 |
成志明 | 独立董事 | 男 | 1962年 | 2008年7月至2011年7月 | 博士研究生,教授。曾应邀担任日本名古屋大学客座教授。现担任南京大学商学院教授、江苏苏中药业股份有限公司独立董事。 | 南京东方智业管理顾问有限公司首席顾问、江苏苏中药业股份有限公司独立董事、南京志高行是企业管理咨询有限责任公司首席顾问 | 3 | 无 | 无 |
林素芬 | 独立董事 | 女 | 1940年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,高级工程师。历任中国电子工程设计院工程师,电子部元器件局、基础产品局元件处副处长,机电部、中电集团、电子科学研究院元件处处长,银天股份有限公司副总经理。现任中国电子元件行业协会副秘书长。 | 中国电子元件行业协会副秘书长、德普科技发展有限公司独立非执行董事 | 3 | 无 | 无 |
秦 霞 | 独立董事 | 女 | 1969年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,注册会计师。历任南通财通经贸发展公司财务经理、通州市财政局所属会计师事务所审计经理、江苏岳华会计师事务所主任会计师、岳华会计师事务所江苏分所总经理助理。 | 苏州岳华会计师有限公司主任会计师 | 3 | 无 | 无 |
宋国华 | 监事会主席 | 男 | 1966年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历。1998年进入电容器厂,历任南通江海电容器厂车间主任、设备科副科长、设备管理科科长、江海有限制造管理部副部长,现任江海股份制造管理部部长。 | — | 6.09 | 30 | 无 |
邵美娟 | 监事 | 女 | 1963年 | 2008年7月至2011年7月 | 大专学历。1980年进入电容器厂,历任南通江海电容器厂五车间主任、三车间主任,现任江海股份制造一部部长。 | — | 6.09 | 30 | 无 |
蔡志忠 | 职工监事 | 男 | 1964年 | 2008年7月至2011年7月 | 高中学历。1980年进入南通江海电容器厂工作,先后从事腐蚀工、测试员、编带成型工、包装物与产品印刷设计等工作,现为公司工程技术部工艺工程师,江苏国画院特聘画家、江苏南通市青年美术家协会副主席、江苏美术家协会会员。 | — | 2.57 | 无 | 无 |
徐永华 | 副总裁 | 男 | 1964年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,高级经济师。历任南通江海电容器厂班组长、检验员、质量管理员、生产科副科长、生产科科长、制造管理部部长、厂长助理、副厂长,江海有限副总裁。 | 南通托普电子材料有限公司董事、绵阳江海电容器有限公司董事 | 7.35 | 180 | 无 |
顾洪钟 | 副总裁 | 男 | 1966年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历。1987年进入电容厂,历任电容器厂销售科副科长、国际合作部副部长、厂长助理、副厂长、江海有限副总裁。 | 南通奥斯特电子有限公司董事长 | 7.35 | 210 | 无 |
顾义明 | 副总裁 | 男 | 1962年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,高级工程师。历任原电子工业部南京第14研究所工程师,南通江海电容器厂研究所副所长、所长、厂长助理,江海有限副总裁。曾荣获省级科技进步奖二等奖一项、三等奖四项及江苏省优秀新产品开发设计人员的荣誉称号。 | 南通海立电子有限公司副总经理 | 7.35 | 180 | 无 |
王 军 | 副总裁兼财务负责人 | 男 | 1967年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,高级经济师,英国剑桥财务总监高级专业一级认证。1989年进入电容器厂,历任南通江海电容器厂十车间主任、厂长助理兼第三制造部部长、副厂长、江海有限副总经理兼财务经理。 | 南通托普电子材料有限公司董事兼总经理 | 7.35 | 180 | 无 |
王汉明 | 董事会秘书 | 男 | 1966年 | 2008年7月至2011年7月 | 本科学历,经济师。1989年进入电容器厂,历任电容器厂办公室主任、党委专职副书记,江海有限CEO特别助理、党委专职副书记。曾获通州市科技创新先进个人、通州市党员先锋岗等称号。 | 南通托普电子材料有限公司董事 | 7.35 | 120 | 无 |
丁继华 | 总工程师 | 男 | 1971年 | 2008年7月至2011年7月 | 研究生学历,高级工程师。1995年进入电容器厂,历任电容器厂技术开发部部长、国内贸易部部长,江海有限总工程师。曾被评为南通市专业技术拔尖人才、南通市“226高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人,现担任中国电子元件行业协会科学技术委员会委员、江苏省电容器工程技术研究中心技术委员会委员。 | — | 7.35 | 90 | 无 |
4、专利及非专利技术
截至2010年6月30日,本公司及控股子公司目前的专利情况:
位置 | 房屋所有权证号 | 建筑面积(m2) | 取得方式 | 取得时间 | 用途 |
高新区虹苑北路4号 | 绵房权证高字第003812号 | 7,167.25 | 自建 | 2004.11.19 | 厂房、住宅 |
高新区虹苑北路4号 | 绵房权证市房监字第200903088号 | 3,473.93 | 自建 | 2000.4.14 | 厂房、食堂、集体宿舍 |
注1、2:聚﹣3.4﹣亚乙二氧噻吩/多壁碳纳米管复合物及其制法和用途、多壁碳纳米管/无定形二氧化锰复合物的制法两专利为公司独占许可使用。
本公司及控股子公司目前正在申请专利情况:
位置 | 土地使用权证号 | 面积(m2) | 取得方式 | 用途 | 权利终止期 |
通州市平潮镇云台山村32、34组 | 通州国用(2008)第01018017号 | 29,333 | 出让 | 工业 | 2056.1.17 |
通州市平潮镇云台山村35、36组 | 通州国用(2008)第01018018号 | 13,333 | 出让 | 工业 | 2056.12.30 |
通州市平潮镇云台山村32、34、35组 | 通州国用(2008)第01018020号 | 29,466 | 出让 | 工业 | 2058.11.12 |
通州市平潮镇通扬南路79号 | 通州国用(2008)第01018021号 | 50,400 | 出让 | 工业 | 2053.11.20 |
本公司及控股子公司非专利技术情况:
位置 | 土地使用权证号 | 面积(m2) | 取得方式 | 用途 | 权利终止期 |
乌兰察布市经济技术开发区集宁工业园区 | 集土国用(2007)第D-06-12-029号 | 67,245 | 出让 | 工业 | 2057.12.29 |
5、商标
本公司及控股子公司商标情况:
位置 | 土地使用权证号 | 面积(m2) | 取得方式 | 用途 | 权利终止期 |
高新区虹苑北路4号 | 绵城国用(2004)第03675号 | 7022.78 | 出让 | 工业 | 2054.08.15 |
高新区虹苑北路4号 | 绵城国用(2009)第05109号 | 8,170.4 | 出让 | 工业 | 2048.3.9 |
注:第511560号、第511561号商标原注册有效期限为2000年2月10日至2010年2月9日。2009年11月4日经国家商标局核准,第511560号、第511561号商标续展注册有效期为2010年2月10日至2020年2月9日。
6、商标及专利许可使用情况
公司与控股子公司绵阳江海电容器有限公司于2008年11月12日签订商标使用许可协议,公司同意绵阳江海电容器有限公司免费使用其在国家商标局登记注册的注册证号为511561的“jianghai”牌注册商标,许可使用期限为十年,自协议签订之日起计算。在协议期满前六个月,经双方同意,协议可以延续十年。
公司与南京大学于2007年4月15日签订了专利独占实施许可合同,南京大学许可公司独占实施其拥有的聚﹣3.4﹣亚乙二氧基噻吩/多壁碳纳米管复合物及其制法和用途、多壁碳纳米管/无定形二氧化锰复合物的制法两项专利,专利号分别为ZL200410041355.1和ZL200410041356.6。使用费为人民币20万元,合同有效期为6年。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争
1、发行人与主要股东、主要股东之实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争
本公司的经营范围为:生产加工电容器及其材料、配件、电容器设备、仪器、仪表及配件;销售自产产品并提供相关的售后服务。本公司主要从事的业务为电容器及其相关材料与配件的生产、销售与服务。
公司由香港亿威和中方股东共同控制。香港亿威、中方股东各持有公司6,000万股股份,持股比例各为50%。
香港亿威主营业务为投资控股,截至本招股意向书摘要签署之日,除本公司和内蒙海立的股权外未投资其他公司,不存在其他与本公司目前从事的主营业务相同或相类似的业务。截至本招股意向书摘要签署之日,香港亿威实际控制人方铿先生及其控制的其他企业没有从事与本公司主营业务相同或相类似的生产经营活动。
中方股东47名自然人股东无直接或间接控制的其他企业,没有从事与本公司主营业务相同或相类似的生产经营活动。
综上所述,本公司不存在与股东及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形。
2、主要股东及其实际控制人与发行人签订的避免同业竞争协议
为了避免同业竞争,香港亿威、香港亿威的实际控制人方铿先生及中方股东于2009年3月18日分别与发行人签订了《避免同业竞争协议》(香港亿威、方铿先生及中方股东分别作为协议甲方,发行人作为协议乙方),该协议内容要点如下:
1、甲方及甲方控股和实际控制下的其他企业目前未从事竞争业务。甲方将对其他由其控股、实际控制的企业基于本协议之目的进行监督,依法行使必要的股东权力,促使其遵守本协议。甲方保证甲方及其控股和实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事竞争业务。
2、在乙方审议是否与甲方存在同业竞争的董事会或股东大会上,甲方将按规定进行回避,不参与表决。如乙方认为甲方或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事竞争业务,应向甲方提供相关认定事实、提出异议并论证异议的合理性。甲乙双方确认,甲方或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务属竞争业务的(甲乙双方无法共同确认的,以仲裁机构或证券监督部门的确认为准),则甲方将在乙方提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务或以获得甲方及证券监管部门共同认可的其他方式对上述业务进行处理;如乙方进一步提出受让请求,则甲方应按甲乙双方共同确认的、有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允市场价格将上述业务和资产优先转让给乙方。
3、甲方保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及乙方《公司章程》的规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用大股东的地位谋取不当利益,不损害乙方和其他股东的合法权益。
(二)报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易事项
(1)公司向关联方采购商品
单位:元
专利名称 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 |
聚﹣3.4﹣亚乙二氧基噻吩/多壁碳纳米管复合物及其制法和用途(注1) | 2004.7.13 | 2006.11.8 | ZL200410041355.1 | 发明 | 南京大学 |
多壁碳纳米管/无定形二氧化锰复合物的制法(注2) | 2004.7.13 | 2006.6.28 | ZL200410041356.6 | 发明 | 南京大学 |
铝电解电容器 | 2007.8.21 | 2008.10.22 | ZL200720073901.9 | 实用新型 | 江海股份 |
一种能减小电容器铆接电阻的刺铆针 | 2008.4.11 | 2009.1.21 | ZL200820057174.1 | 实用新型 | 江海股份 |
卷绕式固体铝电容器皮塞 | 2008.4.11 | 2009.1.21 | ZL200820057173.7 | 实用新型 | 江海股份 |
固体电解电容器的制造方法 | 2005.2.6 | 2009.3.18 | ZL200510038348.0 | 发明 | 江海股份 |
铝电解电容器用焊针式盖板 | 2008.7.18 | 2009.5.20 | ZL200820151024.7 | 实用新型 | 江海股份 |
(2)公司向关联方销售商品
单位:元
专利名称 | 申请号 | 专利类型 | 申请日 | 申请人 | 备注 |
铝电解电容器工作电解液 | 200610038464.7 | 发明专利 | 2006.2.23 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
固体电解电容器的制造方法 | 200610146178.2 | 发明专利 | 2006.11.13 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
卷绕式固体铝电容器引线 | 200710044926.0 | 发明专利 | 2007.8.16 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
一种阻燃电解液及其制备方法 | 200810208034.4 | 发明专利 | 2008.12.29 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
一种耐高温和宽温铝电解电容器工作电解液及其制备方法 | 200810208035.9 | 发明专利 | 2008.12.29 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
一种低漏电铝电解电容器工作电解液及其制备方法 | 200810208031.0 | 发明专利 | 2008.12.29 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
一种宽温高压铝电解电容器工作电解液及其制备方法 | 200810208033.x | 发明专利 | 2008.12.29 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
一种节能灯用铝电解电容器工作电解液及其制备方法 | 200810208032.5 | 发明专利 | 2008.12.29 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
600V超高压铝电解电容器工作电解液及其制备和应用 | 200910054661.1 | 发明专利 | 2009.7.10 | 江海股份 | 已公开,进入实审 |
(3)提供劳务
单位:元
技术名称 | 技术来源 | 主要作用和优点 | 先进程度 |
电解电容器铝箔裁切防短路 | 自主研发 | 通过采用某种强吸附材料吸收裁切过程中的金属微粒和加装经过定加工的防尘罩来杜绝切箔后箔面上的金属微粒附着,从而大大减少了电容器产品的短路概率。 | 国内领先 |
电解电容器酚醛盖板制造工艺 | 自主研发 | 通过设计新配方新工艺,并合理设计模具,使制造出来的酚醛盖板具有尺寸精确、耐高温、阻燃、抗老化、耐溶剂、耐高电压稳定等机械及电气优点,产品性能已超过日本同类产品NOK公司的水平。 | 国际先进 |
电解电容器电解液烧煮工艺 | 自主研发 | 通过控制添加顺序、烧煮温度、挥发时间、搅拌方式,使制造出来的电解液具有耐压稳定,抗腐蚀,水份低等优秀电性能。 | 国内领先 |
电解电容器用600V电解液 | 自主研发 | 通过开发新型聚合物添加剂及长碳链材料,使电解液的分解电压高,并且工作过程中产气低,产品耐久性试验后参数变化率小。 | 国内领先 |
特大型铝电解电容器含浸工艺 | 自主研发 | 通过设计含浸温度、正负压循环次数及温度、电容器芯包在浸渍锅内的排布形式及脱液方式设计,不但使电容器中电解液含浸量控制恰当,而且含浸前后电解液参数变化率很小。 | 国内领先 |
125℃长寿命铝电解电容器制造技术 | 自主研发 | 通过开发耐高温的电解液及专门配套的密封橡胶,并对阴极箔进行特殊处理,使长期高温运行后电容器参数稳定,外形变化小。 | 国内领先 |
高分子电容器无炭化制造技术 | 自主研发 | 通过采用新型无碳化隔离材料,并设计与原来不同的制造工艺,使生产效率提高,产品成品率上升。 | 国际先进 |
上述三类经常性关联交易系根据公司正常生产经营需要,均按公允价格定价,未来仍将继续发生,其对公司财务状况和经营成果的影响较小。
2、偶发性关联交易事项
(1)担保事项
①股东向公司提供担保
2010年1-6月
本期无股东为公司提供担保的情况。
2009年度
本年度无股东为公司提供担保的情况。
2008年度
商标名称 | 注册有限期限 | 注册号 | 核定使用商品(类别) |
■ | 2010.2.10-2020.2.9 | 第511561号 | 第9类 电解电容器 |
■ | 2005.3.30-2015.3.29 | 第222990号 | 第9类 电解电容器 |
■ | 2010.2.10-2020.2.9 | 第511560号 | 第9类 电解电容器 |
2007年度
担保人 | 金额(元) | 到期日 | 款项性质 |
陈卫东、邵国柱、陆军等三人 | 35,000,000.00 | 2009.5.16 | 贷款担保 |
②公司向关联公司提供担保
截至2010年6月30日,本公司对关联公司的担保情况如下:
担保人 | 金额(元) | 到期日 | 款项性质 |
陈卫东、邵国柱、陆军等三人 | 10,000,000.00 | 2007.7.5 | 贷款担保 |
陈卫东、邵国柱、陆军等三人 | 10,500,000.00 | 2007.12.29 | 银行承兑汇票担保 |
截至2009年12月31日,本公司对关联公司的担保情况如下:
被担保的关联公司名称 | 担保的贷款金额(元) | 到期日 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2011.5.10 |
南通海立电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2010.8.10 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2010.7.20 |
南通海立电子有限公司 | 4,500,000.00 | 2010.9.6 |
南通奥斯特电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2010.9.29 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2010.8.20 |
南通奥斯特电子有限公司 | 10,000,000.00 | 2010.9.25 |
南通奥斯特电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2010.9.19 |
合计 | 35,500,000.00 |
截至2008年12月31日,本公司对关联公司的担保情况如下:
被担保的关联公司名称 | 担保的贷款金额(元) | 到期日 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2010.4.28 |
南通海立电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2010.8.10 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2010.7.20 |
南通海立电子有限公司 | 4,500,000.00 | 2010.9.6 |
南通奥斯特电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2010.3.20 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2010.8.20 |
南通奥斯特电子有限公司 | 10,000,000.00 | 2010.9.24 |
合计 | 31,500,000.00 |
截至2007年12月31日,本公司对关联公司的担保情况如下:
被担保的关联公司名称 | 担保的贷款金额(元) | 到期日 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2009.4.28 |
南通海立电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2009.8.10 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2009.7.25 |
南通海立电子有限公司 | 4,500,000.00 | 2009.9.15 |
南通奥斯特电子有限公司 | 8,000,000.00 | 2009.3.15 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2009.3.15 |
南通奥斯特电子有限公司 | 1,000,000.00 | 2009.2.25 |
合计 | 26,500,000.00 |
(2)公司对关联方提供借款
2008年度
被担保的关联公司名称 | 担保的贷款金额(元) | 到期日 |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 2,000,000.00 | 2008.1.29 |
南通海立电子有限公司 | 3,500,000.00 | 2008.4.28 |
南通海立电子有限公司 | 4,000,000.00 | 2008.8.25 |
南通海立电子有限公司 | 2,500,000.00 | 2008.6.25 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2008.6.20 |
南通奥斯特电子有限公司 | 1,000,000.00 | 2008.6.25 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2008.3.12 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2008.4.15 |
南通奥斯特电子有限公司 | 2,000,000.00 | 2008.4.22 |
南通奥斯特电子有限公司 | 1,000,000.00 | 2008.5.19 |
合计 | 22,000,000.00 |
注:南通宙邦已向公司偿还上述200万元借款并支付利息37,350.00元。
(3)公司向关联方借款
2010年1-6月
借款单位 | 借款金额 | 收取的利息金额 |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 2,000,000.00 | 37,350.00 |
2009年度
借款单位 | 借款金额 | 支付的利息金额 |
南通海立电子有限公司 | 11,508,838.79 | 347,326.62 |
2008年度
借款单位 | 借款金额 | 支付的利息金额 |
南通海立电子有限公司 | 11,508,838.79 | 401,341.50 |
注:借款利率为同期银行贷款利率。
(4)向关联方收取票据贴现息、担保费
借款单位 | 借款金额 | 支付的利息金额 |
南通海立电子有限公司 | 6,500,000.00 | 157,575.00 |
(5)从关联方采购固定资产、无形资产
关联方名称 | 内容 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | 定价政策 |
南通依沃福斯瑞法电容器有限公司 | 担保费 | — | — | — | 20,000.00 | 担保费率1.5% |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 担保费 | — | — | — | 52,500.00 | 担保费率1.5% |
南通宙邦高纯化学品有限公司 | 票据贴现息 | — | — | 82,931.30 | 349,633.45 | 市场利率 |
上述偶发性关联交易对发行人当期财务状况和经营成果的影响均较小。
3、独立董事对关联交易发表的意见
公司的独立董事审查了公司报告期内的关联交易,就其关联交易履行的审议程序合法性及关联交易价格的公允性发表如下独立意见:“公司2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月关联交易的发生均有其客观原因,交易遵循了自愿的原则,交易价格及条件公允,履行了决策程序,没有损害公司及中小股东的利益;自股份公司成立后关联交易均履行了关联交易决策程序,较好地保护了公司和其他非关联股东的利益”。
七、董事、监事和高级管理人员
资产名称 | 出让方 | 账面价值 | 转让价值 | 转让时间 |
新厂区部分固定资产 | 南通海立电子材料有限公司 | 6,996,945.50 | 6,996,945.50 | 2009年2月 |
专利技术 | 南通海立电子材料有限公司 | 1,056,067.70 | 1,056,067.70 | 2009年2月 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
公司法人股东香港亿威投资有限公司持有6,000 万股股份,占总股本的50%;其他47名境内自然人(中方股东)股东合计持有6,000 万股股份,占总股本的50%;公司由香港亿威和中方股东共同控制。
香港亿威、香港亿威的实际控制人方铿先生及中方股东的基本情况请参见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“二、发行人的历史沿革及改制重组情况”之“(二)发起人及其投入资产的内容”。
九、财务会计信息
(一)合并财务报表
(1)合并资产负债表
单位:元
项 目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
流动资产: | ||||
货币资金 | 41,548,941.82 | 80,546,248.17 | 51,167,558.28 | 60,565,660.79 |
应收票据 | 15,370,607.02 | 21,748,392.86 | 11,835,152.32 | 8,442,960.04 |
应收账款 | 197,289,362.77 | 146,131,683.57 | 119,419,350.41 | 137,863,917.49 |
预付账款 | 7,498,716.31 | 4,293,909.38 | 5,942,019.08 | 5,995,314.13 |
应收股利 | 2,426,107.28 | |||
其他应收款 | 1,839,106.24 | 810,481.14 | 2,762,748.30 | 9,980,890.64 |
存货 | 127,466,615.25 | 119,052,892.61 | 114,175,416.40 | 113,996,461.58 |
流动资产合计 | 391,013,349.41 | 372,583,607.73 | 305,302,244.79 | 339,271,311.95 |
非流动资产: | ||||
长期股权投资 | 42,849,793.96 | 40,937,086.26 | 29,954,978.05 | 28,759,232.21 |
投资性房地产 | 7,561,980.19 | 7,836,694.27 | 8,386,122.43 | 8,935,550.59 |
固定资产 | 209,441,651.86 | 203,903,828.23 | 166,353,548.47 | 121,610,391.35 |
在建工程 | 32,600,480.41 | 23,665,604.14 | 28,960,902.56 | 30,779,503.54 |
无形资产 | 26,805,293.76 | 27,705,480.34 | 27,300,370.04 | 14,780,090.04 |
递延所得税资产 | 1,117,958.99 | 754,853.42 | 1,722,283.01 | 3,577,678.62 |
非流动资产合计 | 320,377,159.17 | 304,803,546.66 | 262,678,204.56 | 208,442,446.35 |
资产总计 | 711,390,508.58 | 677,387,154.39 | 567,980,449.35 | 547,713,758.30 |
流动负债: | ||||
短期借款 | 102,000,000.00 | 55,000,000.00 | 55,000,000.00 | 44,000,000.00 |
应付票据 | 19,500,000.00 | 17,500,000.00 | 4,500,000.00 | 16,800,000.00 |
应付账款 | 124,123,995.65 | 109,945,901.26 | 70,648,513.17 | 92,319,529.45 |
预收账款 | 1,771,803.41 | 328,122.13 | 1,181,312.38 | 622,614.88 |
应付职工薪酬 | 3,355,327.34 | 4,165,347.98 | 5,895,521.76 | 9,465,734.70 |
应交税费 | -3,683,022.71 | 7,852,233.47 | 6,958,215.46 | 10,568,746.55 |
应付利息 | 104,163.75 | |||
应付股利 | 55,998,866.36 | 67,013,300.00 | 67,013,300.00 | |
其他应付款 | 26,032,146.26 | 25,522,382.37 | 25,061,468.80 | 16,165,944.06 |
一年内到期的非流动负债 | 3,000,000.00 | |||
流动负债合计 | 273,204,413.70 | 276,312,853.57 | 236,258,331.57 | 259,955,869.64 |
非流动负债: | ||||
递延所得税负债 | 3,140.15 | |||
其他非流动负债 | 11,490,000.00 | 15,000,000.00 | 13,500,000.00 | 19,123,022.81 |
非流动负债合计 | 11,490,000.00 | 15,000,000.00 | 13,500,000.00 | 19,126,162.96 |
负债合计 | 284,694,413.70 | 291,312,853.57 | 249,758,331.57 | 279,082,032.60 |
所有者权益: | ||||
股本 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 120,000,000.00 | 56,500,000.00 |
资本公积 | 120,588,315.40 | 120,588,315.40 | 119,665,192.96 | 72,844,691.56 |
盈余公积 | 20,093,267.83 | 14,974,075.66 | 7,420,228.76 | 70,064,456.37 |
未分配利润 | 139,518,041.87 | 105,393,195.35 | 49,773,548.80 | 48,066,986.25 |
归属于母公司所有者权益合计 | 400,199,625.10 | 360,955,586.41 | 296,858,970.52 | 247,476,134.18 |
少数所有者权益 | 26,496,469.78 | 25,118,714.41 | 21,363,147.26 | 21,155,591.52 |
所有者权益合计 | 426,696,094.88 | 386,074,300.82 | 318,222,117.78 | 268,631,725.70 |
负债和所有者权益总计 | 711,390,508.58 | 677,387,154.39 | 567,980,449.35 | 547,713,758.30 |
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