证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2010-043
卧龙电气集团股份有限公司关于股票期权第三次行权结果暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2010年8月27日刊登的《关于股票期权第三次行权相关事宜的公告》，卧龙电气集团股份有限公司（下称“公司”或 “卧龙电气”）以 2010 年9月3日为登记日，将公司《股票期权激励计划》第三次行权（包括第一批股票期权第三次行权以及第二批股票期权第一次行权，以下简称“第三次行权”)涉及的2,180,600份股票期权统一行权，第三次行权结果暨新增股份上市公告如下：
一、股票期权激励计划的主要内容
（一）激励对象的范围
按照公司《股票期权激励计划》，公司激励对象包括公司激励对象的范围为本公司董事、高管、控股子公司和事业部高管、核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工等共81人。
（二）激励方式
股票期权激励计划所涉及的标的股票总数为1563万股，占卧龙电气总股本28331万股的5.52%。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司A股普通股的权利。本次激励计划的有效期为五年，分三期实施。在2008年、2009年、2010年三个考核年度中，当年度业绩符合行权条件的，激励对象每期获得可行权额度上限为获授股票期权总额的1/3。
（三）行权价格
根据《股票期权激励计划》规定，公司向激励对象定向发行1563万股股票，股票期权的行权价格为 12.77 元/股。
鉴于公司已于2009年4月16日实施了向公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）的2008年度利润分配方案，根据公司2008年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
每份股票期权的行权价格由原来的12.77元调整为12.65元，调整自2009 年4月23日生效。
2010年3月因公司实施了每10股派发现金1.0元（含税）及每10股转增股本3股的2009年度利润分配及公积金转增股本方案，经公司四届十五次临时董事会议审议通过，将公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。其中，符合行权条件的未行权数量为331.11万股。（详见2010年3月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。
（四）激励对象获授权益、行权的条件
1、卧龙电气未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。
3、股票期权行权还需满足如下业绩条件
（1）行使第一批股票期权还需满足如下业绩条件：
2008年度净利润相比2007年度增长不低于20%，如高于或等于20%时，第一批股票期权全部有效；低于20%时，则第一批股票期权全部失效。
（2）行使第二批股票期权还需满足如下业绩条件：
2009年度净利润相比2007年度增长不低于50%，如高于或等于50%时，第二批股票期权全部有效；低于50%时，则第二批股票期权全部失效。
上面的净利润均以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者，期权成本应在经常性损益中列支。
4、根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象首次行权前个人绩效考核合格。根据公司激励对象完成规定业绩要求的情况，确定激励对象的可行权股票期权的数量。
二、股票期权激励方案审批及信息披露情况
1、公司董事会于2008 年4月13日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议，于2008 年7月9日审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订草案）》。
2、2008 年7月25日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订草案）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订草案）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。（详见2008年7月26日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司公告）。
3、2008年7月25日，根据公司2008年第一次临时股东大会的授权，公司三届第二十七次董事会审议通过《关于确定公司股票期权激励计划授权日的议案》，确定公司股票期权激励计划的授权日为2008年7月25日。
4、依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，鉴于公司已于2009年4月16日实施了向公司全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）的2008年度利润分配方案，公司授予激励对象的股票期权行权价格由12.77元调整为12.65元（详见2009年4月23日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。
5、根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，2009年7月7日公司召开了四届五次董事会议，审议并通过了《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有71人考核得分在60分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有2人离职、8人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权85.2万股，确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股，占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。
6、2009 年 11 月 21 日，公司披露了《关于股票期权首次行权相关事宜的公告》，刊登在11月 21 日《中国证券报》《上海证券报》上。
7、2009年12月8日公司实施了首次行权，涉及人数为57人，首次行权价格为12.65元，行权数量为181.1万股，占第一批可行权股票期权数435.8 万股的41.56%。
8、2010年3月因公司实施了每10股派发现金1.0元（含税）及每10股转增股本3股的2009年度利润分配及公积金转增股本方案，经公司四届十五次临时董事会议审议通过，将公司股票期权每份期权行权价格由12.65元调整为9.66元，授予股票期权未行权数量由1296.7万份调整为1685.71万份，调整自2010年3月12日生效。其中，符合行权条件的未行权数量为331.11万股。（详见2010年3月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的公司公告）。
9、2010年6月22日，公司披露了《关于股票期权第二次行权相关事宜的公告》，刊登在6月 22日的《中国证券报》《上海证券报》上。
10、2010年6月25日公司实施了第二次行权，涉及的行权人数为31人，行权数量为142.62万股，占符合行权条件的可行权数331.11万股的43.07%。
11、根据《股票期权激励计划（修订草案）》和《股票期权激励计划实施考核办法》，2010年公司召开了四届十九次董事会，审议并通过了《关于激励对象第二批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第二批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有68人考核得分在60分以上，符合第二批股票期权行权条件，激励对象中有9人离职、4人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权154.05万股，确定第二批股票期权可行权数量为523.25万股，占调整后的第二批授予股票期权数677.30万股的77.26%。截止目前，符合行权条件的未行权期权数量为711.74万股。其中，第一批期权剩余可行权数量为188.49万股，第二批股票期权可行权数量为523.25万股。
12、2010年8月27日公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了《关于股票期权第三次行权相关事宜的公告》，第三次行权的行权价格为9.66元/股，涉及的行权人数为41人，行权数量为218.06万股，占符合行权条件的未行权期权数量711.74万股的30.64%。
三、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况
1、激励对象和行权数量
公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行第三次行权，本次行权的行权价格为9.66元/股，第三次行权涉及的行权人数为41人，行权数量为218.06万股，占符合行权条件的可行权数711.74万股的30.64%。行权具体情况如下：
| 编号 | 职务 | 姓名 | 剩余授予股票期权总数(万股) | 符合行权条件期权数量(万股) | 第三次行权数(万股) |
| 董事、高管 | |||||
| 1 | 常务副总经理 | 黎明 | 65.52 | 42.12 | 25.00 |
| 2 | 总工程师 | 严伟灿 | 58.24 | 37.44 | 20.80 |
| 3 | 卧龙电气副总经理、卧龙国贸总经理 | 陈樱珠 | 62.40 | 41.60 | 20.80 |
| 子公司、事业部高管 | |||||
| 4 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司总经理 | 姜金龙 | 41.60 | 20.80 | 10.40 |
| 5 | 杭州研究院总经理 | 周立新 | 33.65 | 16.75 | 2.00 |
| 6 | 银川卧龙变压器有限公司总经理 | 席立功 | 33.80 | 16.90 | 16.90 |
| 7 | 武汉卧龙电机有限公司总经理 | 刘红陵 | 28.73 | 11.83 | 11.83 |
| 8 | 卧龙电气控制器事业部总经理 | 陈平 | 17.06 | 7.96 | 2.00 |
| 9 | 杭州研究院高压变频事业部总经理 | 孙少华 | 15.47 | 6.37 | 5.00 |
| 其他激励对象 | |||||
| 10 | 卧龙电气集团股份有限公司工程装备部副部长 | 叶柏尧 | 7.41 | 3.51 | 1.50 |
| 11 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理 | 赵立松 | 10.40 | 5.20 | 2.60 |
| 12 | 浙江卧龙家用电机有限公司副总经理 | 朱吉安 | 9.88 | 4.68 | 2.68 |
| 13 | 浙江卧龙家用电机有限公司副总经理 | 万创奇 | 7.02 | 3.12 | 3.12 |
| 14 | 工业电机事业部总经理 | 诸梁松 | 8.84 | 3.64 | 3.64 |
| 15 | 工业电机事业部总经理助理 | 赵永江 | 6.24 | 2.34 | 2.34 |
| 16 | 武汉卧龙电机有限公司副总经理 | 刘国明 | 8.84 | 3.64 | 3.64 |
| 17 | 武汉卧龙电机有限公司总工程师 | 邓汉辉 | 8.84 | 3.64 | 1.64 |
| 18 | 意大利电动力公司总经理 | 余 斌 | 9.88 | 4.68 | 4.68 |
| 19 | 绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司总工程师 | 孙鑫 | 7.41 | 3.51 | 1.00 |
| 20 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理 | 朱卫民 | 18.20 | 9.10 | 4.55 |
| 21 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司副主任设计师 | 陈苏祥 | 13.00 | 6.50 | 4.00 |
| 22 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理 | 杨 勇 | 7.80 | 3.90 | 1.95 |
| 23 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司副总经理 | 韩立新 | 7.80 | 3.90 | 1.95 |
| 24 | 银川卧龙变压器有限公司副总经理 | 何东武 | 13.00 | 6.50 | 6.50 |
| 25 | 银川卧龙变压器有限公司副总经理 | 吴国敏 | 7.80 | 3.90 | 3.90 |
| 26 | 银川卧龙变压器有限公司技术部副部长 | 鲁 玮 | 10.40 | 5.20 | 5.20 |
| 27 | 银川卧龙变压器有限公司技术部部长 | 周保军 | 7.80 | 3.90 | 3.90 |
| 28 | 微电机事业部副总经理 | 马文虎 | 7.80 | 3.90 | 3.90 |
| 29 | 冲压件事业部副总经理 | 钱友强 | 7.02 | 3.12 | 3.12 |
| 30 | 杭州研究院副总经理 | 俞胜华 | 9.36 | 4.16 | 4.16 |
| 31 | 杭州研究院通用伺服事业部副总工程师 | 刘栋良 | 9.10 | 3.90 | 3.00 |
| 32 | 杭州研究院工缝事业部常务副总经理 | 陶国春 | 10.40 | 3.90 | 3.90 |
| 33 | 卧龙电气控制电机办副主任 | 廉晨龙 | 7.80 | 3.90 | 2.00 |
| 34 | 杭州研究院工缝事业部总工程师 | 刘峙飞 | 16.38 | 7.28 | 3.50 |
| 35 | 浙江卧龙国际贸易有限公司副总经理 | 李 明 | 7.41 | 3.51 | 3.51 |
| 36 | 北京华泰变压器有限公司财务总监 | 章永源 | 7.80 | 3.90 | 3.90 |
| 37 | 杭州研究院财务总监 | 陈增英 | 8.14 | 4.24 | 2.24 |
| 38 | 浙江卧龙家用电机有限公司 | 余洪江 | 6.63 | 2.73 | 2.73 |
| 39 | 浙江卧龙灯塔电源有限公司 | 姜如兴 | 7.80 | 3.90 | 1.95 |
| 40 | 武汉卧龙电机有限公司 | 杨卫 | 6.63 | 2.73 | 2.73 |
| 41 | 银川卧龙变压器有限公司 | 徐会荣 | 7.80 | 3.90 | 3.90 |
| 合计 | 218.06 |
本次行权，公司董事、高级管理人员黎明、严伟灿、陈樱珠参与了行权，经核查，公司董事、高级管理人员在此次行权前六个月内未买卖公司股票。
2、行权出资款验资情况
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华验字[2010]107号验资报告，截至2010年8月 25 日止，公司已收到股票期权激励对象缴纳的新增注册资本人民币21,064,596.00元（大写：两仟一佰零陆万肆仟伍佰玖拾陆元整）。全部以货币资金出资。原注册资本为人民币426,761,560.00元，股本为人民币426,761,560.00元，变更后的注册资本为人民币428,942,160.00元。
本次股权激励向行权对象定向发行新增股份2,180,600股，已于2010年9月3日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。
本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：
| 本次变动前数量（股） | 本次增加（股） | 本次变动后数量（股） | 股份性质 |
| 426,761,560.00 | 2,180,600 | 428,942,160.00 | 无限售流通股 |
本次股权激励行权实施后，公司前十位股东和公司实际控制人均未发生变化。
四、本次行权后的股份性质、后续安排及行权股份的上市日期
本次行权股份共2,180,600股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为666,000股。根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《章程》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》的规定,公司董事和高级管理人员本次行权后持有全部的公司股份按75%的比例自动锁定，其余25%的股份可在自本次行权日起6个月后上市流通。除公司董事和高级管理人员外，其余激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。
本次行权股份的上市时间为 2010 年9月9日。
五、本次行权后公司每股收益的变化
经立信大华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度归属于上市公司股东的净利润为197,401,999.45元，以总股本285,127,200 股为基数计算，公司2009年度基本每股收益为0.6964元；本次行权后，以公司本次行权前总股本426,761,560股（2010年3月公司实施了公积金转增股本方案新增股本85,538,160股，2010年5月公开增发新股新增股本54,670,000股，2010年6月公司实施了第二次行权新增股本1,426,200股）加本次行权新增的2,180,600股共428,942,160.00股为基数计算，在净利润不变的情况下，公司 2009年度基本每股收益为0.4626元。
六、本次行权募集资金的投向及管理
本次股票期权激励行权共募集资金净额21,064,596.00元，已于2010年8月25日前存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。
卧龙电气集团股份有限公司
2010年9月6日