声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺增发招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证增发招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读增发招意向书书全文,并以其作为投资决定的依据。增发招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
重大事项提示
1、目前公司的商业票据产品主要包括各种银行单证、保险单据、财政收据、税务发票和福利彩票等,经济周期的变化会对金融、财税等部门的业务量产生重要影响,而这些客户的业务量直接影响了票据的需求量,因此宏观经济波动对公司的生产经营会产生较大影响。
2、我国商业票据印刷行业已经充分市场化,行业客户普遍采用招标等市场化方式确定供应商,市场竞争加剧可能导致公司利润率下降。公司作为国内商业票据印刷行业龙头企业,在规模、客户、品牌、销售网络、技术等方面具有竞争优势,但如果公司的业务发展速度不能跟上行业发展步伐,不能持续不断推出适应客户深度化和个性化需求的新产品和服务,优化产品结构,公司在行业内的竞争优势将可能被逐渐削弱,市场份额可能下降,公司存在市场竞争风险。
3、智能卡制造与个性化处理项目的产品为银行磁条卡和芯片卡,须在国家金卡领导小组统一指导下,由有关行业主管部门制定应用规划和标准,实行许可证制度。同时,各大国际银行卡组织要求对相关卡产品的生产资质进行认证,某些类别的卡产品还必须获得行业内组织的安全、技术检测和资格认证,才能为行业内客户提供相应产品。一个完整的认证流程大概需要4-6个月左右的时间。资格证书的有效期为一年,每年年度安全审查后进行换发。因此,智能卡制造的许可及认证存在不确定性风险。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
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二、本次发行要点
(一)核准情况
本次发行经公司2009年11月10日召开的第三届董事会第三次会议审议通过,并于2009年12月11日经公司2009年第二次临时股东大会审议通过。相关董事会决议公告与股东大会决议公告分别刊登在2009年11月12日、2009年12月12日的《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本次发行已经中国证监会证监许可【2010】1210号文核准。
(二)本次发行基本条款
1、股票类型:人民币普通股(A股)。
2、每股面值:人民币1.00元。
3、发行数量:不超过2,000万股,具体发行数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
4、发行价格及定价依据
(1)发行价格:25.69元/股。
(2)定价依据
发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。
5、发行对象:在深圳证券交易所开立人民币普通股(A 股)股票账户的自然人、法人、证券投资基金及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规禁止者除外)。
6、发行方式:本次发行A股采取网上、网下定价发行的方式。公司原A 股股东可按照其股权登记日收市后登记在册的股票数量以10:1.8的比例行使优先认购权。
7、预计募集资金量(含发行费用):不超过36,285万元。
8、预计募集资金净额:不超过34,485万元。
9、募集资金专项存储账户:【】
(三)承销方式与承销期
本次发行将委托主承销商东方证券采用余额包销方式承销。
承销期间:2010年9月8日至2010年9月16日
(四)发行费用
本次发行费用共计人民币【】万元,具体情况如下:
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(五)主要日程与停牌、复牌的时间安排
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上述日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行,公司将及时公告,修改发行日程。
(六)本次发行股票的上市流通
本次股票发行结束后,公司将尽快向深交所申请本次发行股票上市交易。
(七)本次发行的有关机构
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第二节 主要股东情况
一、股本结构
截至2010年6月30日,公司总股本为110,000,000股,全部为无限售条件流通股股份。公司股本结构如下表所示:
表2-1:公司股本结构 单位:股
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二、前十名股东持股情况
截至2010年6月30日,公司前10名股东持股情况如下:
表2-2:公司前10名股东持股情况 单位:股
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浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信息”)和济南发展国有工业资产经营有限公司(以下简称“国资公司”)持有的部分股份被冻结的原因:根据国务院关于在境内证券市场实施国有股转持的有关政策,依据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企【2009】94号)规定,2009年6月19日,财政部、国资委、证监会、全国社会保障基金理事会联合下发2009年第63号公告,对浪潮信息和国资公司持有的应转持股份予以冻结。
2009年11月24日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会下发了鲁国资产权函【2009】108号《关于浪潮集团所持浪潮信息及浪潮信息所持东港股份国有股权性质变更有关问题的批复》,鉴于浪潮集团有限公司为国有相对控股企业,同意其再出资由国有股变更为一般法人股,同意浪潮信息持有发行人的股权取消SS标识。
第三节 财务会计信息
以下资料,如未作特别说明,2009年、2008年、2007年数据摘自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的公司2009年、2008年、2007年财务报告。2010年1-6月数据摘自未经审计的公司2010年半年度财务报告。
一、最近三年及一期简要合并财务报表
1、 简要合并资产负债表
表3-1:简要合并资产负债表 单位:元
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2、 简要合并利润表
表3-2:简要合并利润表 单位:元
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3、 简要合并现金流量表
表3-3:简要合并现金流量表 单位:元
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二、最近三年及一期简要母公司财务报表
1、 简要母公司资产负债表
表3-4:简要母公司资产负债表 单位:元
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2、 简要母公司利润表
表3-5:简要母公司利润表 单位:元
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3、 简要母公司现金流量表
表3-6:简要母公司现金流量表 单位:元
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三、最近三年及一期主要财务指标
1、 净资产收益率
表3-7:公司净资产收益率相关指标 单位:元
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2、 每股收益
表3-8:每股收益 单位:元
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3、 其他主要财务指标
表3-9:其他主要财务指标
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第四节 管理层讨论与分析
本公司管理层依据公司2009年、2008年、2007年经审计财务报告,结合公司业务发展、管理和经营的实际情况,对本公司财务状况、盈利能力、现金流量和资本性支出进行了讨论和分析。除特别说明外,本节分析披露所引用的财务数据均来自于公司最近三年经审计的合并财务报表。报告期指2009年、2008年及2007年经审计期间。
一、财务状况分析
(一)资产构成和结构分析
报告期内公司资产构成如下:
表4-1:公司资产结构 单位:万元
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2009年末、2008年末和2007年末,公司流动资产占总资产比重分别为36.39%、34.83%和46.16%;非流动资产占总资产比重分别为63.61%、65.17%和53.84%。
报告期内,公司资产结构呈现以下特点:
公司资产规模显著增加。总资产由2007年末的71,077.28万元增加至2009年末的99,301.68万元。主要是由于2007年2月公司完成首次公开发行A股后,公司募集资金投资项目陆续投入实施以及公司持续进行了广州东港以及济南临港开发区新生产基地的投入。公司非流动资产(主要为固定资产、在建工程和无形资产)由2007年末的38,271.35万元增加至63,169.27万元。
公司资产结构基本保持稳定,非流动资产占总资产比例逐步上升。非流动资产(主要为固定资产(含在建工程))占总资产比例始终保持在53%以上,体现了印刷行业资本密集型的行业特点。2007年公司首次公开发行A股募集资金导致流动资产占比达到46.16%。此后随着募集资金陆续投入项目以及公司其他投资项目的开展,公司非流动资产占总资产比例逐年上升。总体而言公司资产结构合理,与公司业务发展及经营特点相符。
公司资产主要为与公司主营业务相关的货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产,显示出公司专注于主营业务发展,资产配置合理。2009年末、2008年末和2007年末,上述几项资产合计占总资产的比例分别为96.55%、96.92%和97.29%。
(二)负债构成和结构分析
报告期内公司负债构成如下:
表4-2:负债情况 单位:万元
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从报告期内负债结构来看,公司负债主要由流动负债构成。2009年末、2008年末和2007年末公司流动负债分别为38,095.35万元、12,836.55万元和16,623.72万元,分别占公司负债总额的100.00%、100.00%和87.85%。
报告期内,公司流动负债主要由应付票据、应付账款和预收账款等经营性负债及银行借款、其他应收款等组成。2009年末、2008年末和2007年末,上述三项经营性负债占公司总负债的比率分别为43.22%、95.65%和69.06%。
2008年末公司负债总额较2007年末减少32.17%,主要系2008年公司提前偿还了1,000万元银行短期借款和2,300万元长期借款。
2009年末公司负债总额较2008年末增加了196.25%,资产负债率由2008年末的18.54%上升至38.36%,主要系2009年公司及子公司进行了较大规模的工程建设(主要包括济南临港开发区新生产基地基建工程和北京东港嘉华新综合生产楼工程)投入,公司通过借入银行短期借款12,000万元补充了流动资金。同时,工程建设投入导致未结算的工程款增加,其他应付款增加较多。
报告期内,公司在负债管理上一直采用稳健的负债策略,除正常经营所必需的经营性负债外,资本性支出主要首先考虑内部资金来源。2007年公司完成首次公开发行A股募集资金到位后,公司资金相对充裕,因此逐步减少银行借款,以保持较低的负债比例,降低财务风险和不必要的财务费用。2009年随着募集资金使用完毕,以及为了适应行业未来发展的要求,加快在彩印、直邮、智能标签、数据处理等商业票据新兴市场的发展,提高先进产能的比例,公司进入了新一轮的投资扩张期,公司负债规模和资产负债率增加较多。未来一段时间公司以及各子公司都需要进行较多的资本投入,预计随着新项目的陆续启动和继续投入,公司负债比例将会上升,总负债规模将会进一步增大。
(三)偿债能力分析
1、主要偿债能力指标
报告期内,公司主要偿债能力指标如下:
表4-3:偿债能力指标
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(下转B5版)
东港安全印刷股份有限公司
增发 A 股网上发行公告
证券代码:002117 证券简称:东港股份 公告编号:2010-026
东港安全印刷股份有限公司
增发 A 股网上发行公告
保荐机构(主承销商):东方证券股份有限公司
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示
1、东港安全印刷股份有限公司(下称“发行人”或“东港股份”)本次增发不超过2,000万股人民币普通股(A 股)已获中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1210号文核准。
2、本次增发实际发行数量不超过2,000万股。本次增发采取原A股股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行,经深圳证券交易所同意,本次网上发行由保荐机构(主承销商)东方证券股份有限公司通过深圳证券交易所交易系统进行。网下发行由保荐机构(主承销商)东方证券股份有限公司负责组织实施。
3、本次发行价格25.69元/股,不低于招股意向书公布日2010年9月8日(T-2日)前20个交易日东港股份股票均价。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行,有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《东港安全印刷股份有限公司增发A股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司已发行A股全部为无限售条件流通股,公司原A股股东最大可根据其股权登记日2010年9月9日(T-1日)的持股数量,按照10:1.8的比例行使优先认购权,即最多可优先认购1,980万股,占本次增发发行最高数量的99.00%。公司原A股股东放弃优先认购部分按照本公告规定进行发售。
6、公司原A股股东与其他网上社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使其优先认购权,网上申购简称“东港增发”,申购代码“072117”。有关网下申购事宜请参阅同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《东港安全印刷股份有限公司增发A股网下发行公告》。
7、若公司原A股股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部,其优先认购权合并计算,并应在其中一家证券营业部统一进行申购。
8、网上申购日为2010年9月10日(T日)。发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金需求,协商确定最终发行数量,并于2010年9月15日(T+3日)在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的《东港安全印刷股份有限公司增发A 股发行结果公告》中予以公布。
9、本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。
10、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明,不构成针对本次增发股票的任何投资建议。投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读于2010年9月8日(T-2日)刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《东港安全印刷股份有限公司增发招股意向书摘要》及刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 的《东港安全印刷股份有限公司增发招股意向书》全文。有关本次发行的其他事宜,发行人和主承销商将视需要在上述媒体上及时公告,敬请投资者留意。
释义
除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义:
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一、本次发行基本情况
1、发行的种类及数量
发行人本次增发的股票为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为1.00元,数量不超过2,000万股。
2、发行对象
本次网上发行的对象为股权登记日2010年9月9日(T-1日)下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的原A股股东,以及所有在深圳证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的境内自然人和机构投资者(国家法律法规禁止者除外)。
3、发行地点
全国与深交所交易系统联网的证券交易网点。
4、发行价格
本次发行价格为25.69元/股,不低于招股意向书公告日2010年9月8日(T-2日)前20个交易日东港股份股票均价。
5、募集资金总额
发行人本次增发募集资金总额不超过36,285万元。
6、网上申购简称及申购代码
本次发行股票网上申购简称“东港增发”,申购代码“072117”。
7、原A股股东的优先认购权
本次发行将向公司原A股股东优先配售。公司原A股股东最大可按其股权登记日2010年9月9日(T-1日)收市后登记在册的持股数量,按照10:1.8的比例行使优先认购权,即最多可优先认购1,980万股,占本次增发发行最高数量的99.00%。公司原A股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使优先认购权。公司原A股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
8、网上、网下配售比例
本次发行网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原A股股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下申购的配售比例与网上配售比例趋于一致。详见本公告“二、本次发行配售方法”的相关内容。
9、本次发行的重要日期及停牌安排
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以上日期为证券市场交易日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
10、承销方式
保荐机构(主承销商)东方证券股份有限公司采用余额包销方式承销。
11、上市时间
本次增发发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续,具体时间将另行公告。
12、除权安排
本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日不设涨跌幅限制。
二、本次发行配售方法
本次发行总量为不超过2,000万股,符合本次发行办法规定的有效申购将按如下原则获得配售:
1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由主承销商包销。
2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时:
(1)公司原A股股东优先认购权部分的有效申购首先获得足额配售,可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的东港股份股数乘以0.18(计算结果只取整数部分精确到1股)。
(2)扣除公司原A股股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法进行配售:
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网下申购的配售比例与网上通过“072117”申购代码进行申购的配售比例趋于一致,即a≈b。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例。
向不具有优先认购权的有效申购的发售过程中,配售股数只取计算结果的整数部分,网上发行和网下发行的不足1 股的零股累积后由主承销商包销。
三、申购数量的规定
1、公司原A股股东与其他社会公众投资者使用同一申购代码进行申购,并行使优先认购权。
2、参与网上申购的每个投资者的申购数量下限为1 股,申购数量(不含优先认购权部分)上限为1,000万股。原A股股东的优先认购权仅限于股权登记日持有数量乘以优先认购比例10:1.8(计算结果只取整数部分,精确到1股)。如原A股股东的申购数量超过按照比例计算的优先认购股数的,其超出部分与其他社会公众投资者一起参加比例配售。
3、参与网下申购的机构投资者若同时是原A股股东,其优先认购权部分必须通过网上申购。
4、每个资金账户必须按申购的价格和股数在申购前存入足额申购资金,申购资金额=申购股数×25.69元/股。
四、网上申购程序
1、办理开户登记
凡申购本次增发股票的投资者,申购时必须持有中国结算深圳分公司的A股证券账户卡,尚未开户登记的投资者,必须在申购日即2010年9月10日(T日)前(含该日)办妥开户手续。
2、存入足额申购资金
已开立资金账户的申购者,必须在申购日(T 日)前(含该日)根据自己的申购数量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者,必须在申购日(T 日)前(含该日)在与深交所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购数量存入足额申购资金。
3、申购手续
(1)投资者当面委托时,应认真、清楚地填写代理买入股票委托单的各项内容,股票申购简称“东港增发”,申购代码“072117”,持本人身份证或法人的营业执照、A 股证券账户卡和资金账户(确认资金存款额必须大于等于申购股票所需的款项)到与深交所联网的各证券交易网点办理委托申购。柜台人员查验申购者交付的各项凭证,复核无误后即可接受委托申购。
(2)投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托时,应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
(3)每个股票账户只能申购一次,申购委托一经申报不能撤单,同一账户若多次申购,除首次申购外的其他申购均无效。
(4)若公司原A股股东持有的公司股票托管在两家或两家以上证券营业部,则只能在其中一家证券营业部进行申购,优先认购权按其所拥有的东港股份股票合并计算。
五、发售
1、申购确认
申购日后的第一个工作日即2010年9月13日(T+1 日),由各证券营业部将申购资金划入中国结算深圳分公司在清算银行开立的申购资金专户。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的必须在该日提供人民银行电子联行系统汇划的划款凭证,并确保申购日后的第二个工作日即2010年9月14日(T+2 日)上午深圳南方民和会计师事务所验资前申购资金入账,所有申购资金一律冻结在指定清算银行的申购账户中。申购日后的第二个工作日即2010年9月14日(T+2日),进行核算、验资,由保荐机构(主承销商)会同中国结算深圳分公司及深圳南方民和会计师事务所对申购资金的到帐情况进行核查,并由该会计师事务所出具验资报告。中国结算深圳分公司以申购资金的实际到位情况确认有效申购资金,凡资金不实的申购,一律视为无效申购。发行人会同保荐机构(主承销商)根据网上及网下申购情况,结合本次筹资需求,确定本次最终发行数量,中国结算深圳分公司将根据上述结果确认投资者的获配申购。
2、公布发行结果
2010年9月15日(T+3日),保荐机构(主承销商)和发行人将在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告发行结果,包括:增发发总量、有效申购总量、原A股股东优先认购数量、其他社会公众投资者的获售情况、机构投资者的获配情况等。
3、发售股份、确认认购股数
2010年9月15日(T+3日),中国结算深圳分公司将确认参与网上申购的各个账户获得配售股票的结果。原A股股东可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况,对照其在股权登记日所持东港股份股票数量及参与本次网上申购的情况确认其获得优先配售和发售的股数;其他社会公众投资者可根据保荐机构(主承销商)公布的发行情况,对照其参与本次网上申购的情况确认其获得发售的股数。
六、清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续:
1、申购结束后从2010年9月13日(T+1日)到2010年9月15日(T+3日)共三个工作日,全部有效申购资金由中国结算深圳分公司冻结,所有申购冻结资金的利息由保荐机构(主承销商)按《关于缴纳证券投资者保护基金有关问题的通知》(证监发行字[2006]78 号)的规定处理。
2、申购结束后于2010年9月15日(T+3日)发售股票,中国结算深圳分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记,并将发售结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后第四个工作日2010年9月16日(T+4日),中国结算深圳分公司对结算参与人的所有申购款予以解冻,并按配售结果扣划认购款,同时将获配售的总认购款划入保荐机构(主承销商)的结算备付金账户。2010年9月16日(T+4日),保荐机构(主承销商)在收到中国结算深圳分公司划转的认购款后,与网下机构投资者足额缴纳的认购股款合并,按照承销协议的规定在扣除发行费用后,将款项划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由中国结算深圳分公司根据深交所电脑主机传送的网上配售结果进行。
七、发行费用
本次网上发行不收佣金、过户费和印花税等费用。
(下转B5版)
保荐机构(主承销商) ■
(上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼22-29楼)
公告时间:2010年9月8日