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股票简称：领先科技 股票代码：000669 上市地点：深圳证券交易所
吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
董事会声明
本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次交易已经公司第六届董事会第6次会议审议通过，尚需经本公司股东大会审议通过、商务部原则批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，本次交易能否获得股东大会审议通过、能否取得有关部门的批准或核准以及最终取得有关部门批准或核准的时间存在不确定性。
本次交易如果无法获得上述批准或核准，则存在不能实施的风险。
2、吉林领先科技发展股份有限公司拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、陈义和共9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。
以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18，136.13万元，置入资产的评估值为236，671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18，136.13万元、236，671.47万元。
3、领先科技本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为176，522，887股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
4、天健兴业对本次拟购买的资产截止2010年6月30日的价值进行了评估，采用的基本方法为成本加和法和收益法，成本加和法主要采用了重置成本法，收益法采用自由现金流量折现法。结合实际情况及本次评估目的，天健兴业认为收益法评估结果更能公允反映本次评估目的下拟购买资产的价值，故最终选取收益法得出的评估值作为最终评估结果。关于本次评估中涉及到的选用评估方法理由、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性，天健兴业进行了说明，具体见本报告书第九节之“三、评估机构对评估相关事项的说明”。
5、根据领先科技、领先集团与中油金鸿全体股东签署的《资产置换及置出资产转让协议》，领先集团对未取得债权人同意置出本公司的债务处理承担担保责任。
同时，领先集团承诺：置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与本公司有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
6、本次交易完成后，公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营。该行业在我国属于朝阳行业，近几年来随着环保力度的增强、能源结构的调整及城市化进程的加快而发展迅速，市场需求快速增长，前景良好。本次拟置入资产主要从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，有着良好的盈利能力与发展前景。
7、中油金鸿整体盈利能力良好，但部分子公司、参股公司目前刚刚设立或处于前期筹建阶段，2009年及2010年1-6月没有盈利。目前我国城市供气的经营实行准入制度，城市供气公司需要取得特许经营权。中油金鸿部分下属子公司尚处于建设阶段或试运行阶段，因此部分下属子公司的特许经营许可正在办理之中。若该等特许经营权不能如期办理完毕，将对上述公司的日常生产经营造成一定影响，提请投资者注意投资风险。
8、中油金鸿的主营业务为天然气的运输及分销，位于天然气行业产业链的中下游，业务发展依赖上游的天然气供应商。近年来，天然气市场发展较快，天然气需求量不断增大，中油金鸿获得的供应量虽然也不断增长，但天然气供应量受政府的计划控制，业务发展面临受上游天然气供气量制约的风险。
中油金鸿天然气供应目前主要来自中国石油天然气集团公司及其下属企业。虽然中油金鸿在长期的经营中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，且天然气的供应具有很强的公益性；但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在，若上游供应商供应量大幅减少或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对中油金鸿的经营业务产生重大影响，并最终影响下游用户的生产和生活。
9、本公司及本次交易标的公司中油金鸿（合并报表）对2010年及2011年的盈利情况和模拟合并盈利情况进行了预测，京都天华对相关盈利预测进行了审核并出具了审核报告。由于我国天然气价格未来存在较为明确的上涨预期，会对天然气采购价格、管输费、销售价格产生影响，这些因素对公司经营业绩带来一定的不确定性，同时还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素。因此，尽管该盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。
10、新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于18，581.76万元、24，147.38万元和29，494.95万元。如果中油金鸿2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。
若本次重大资产重组未能在2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测的置入资产2013年净利润为33，460.77万元。
11、投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本次交易完成后本公司所面临的下述各项风险因素：政策风险、天然气业务经营风险、受经济周期影响的风险、政策风险、股票价格波动风险等。
请投资者仔细阅读本报告书 “第十节 董事会就本次交易对上市公司影响进行的分析”中有关风险因素的分析及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险的提示。
第一节 释 义
本报告书及摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
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第二节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、领先科技经营业绩逐年下滑，经营出现较大困难
本次交易前，领先科技的主营业务是保健品、医疗器械、保健器械，市场竞争比较激烈。近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，公司主营业务收入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3，208.83万元，较2007年减少3，107.10万元， 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007年减少1，104.21万元，环比降低89.96%；2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%、仅为40.79万元；2010年上半年，主营业务利润-4，446.94 万元，比上年同期减少1987.33%。
领先科技主营业务盈利水平低，利润逐年下降，股东回报低，不具备再融资条件，资本市场窗口功能无法有效利用和发挥。
2、交易标的实力雄厚，需要借助资本市场取得进一步发展
中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司30余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
目前国内天然气行业进入快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固扩大公司市场份额，扩展天然气上下游一体化运营、建设支干线长输管道项目、收购兼并城市燃气管网公司，中油金鸿迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
（二）本次交易的目的
本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。通过本次重大资产重组的实施，中油金鸿将其天然气管输及城市燃气经营的优质资产注入上市公司，同时置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），以提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，上市公司的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，有助于改善上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程
（一）2010年 6月3日至9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，公司实际控制人领先集团与中油金鸿就资产重组事宜进行可行性讨论。
（二）2010年6月10至13日，公司聘请了本次交易的中介机构并与之签订了保密协议及相关服务协议。
（三）2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于公司重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于<吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议>的议案》等相关议案。
根据上述议案，领先科技以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换，同时以每股12.38元的价格向中油金鸿全体股东非公开发行合计不超过17，771万股的领先科技股票，中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给领先集团。相关议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事，均回避表决；出席本次会议的4名非关联董事一致通过了相关议案。
（四）2010年7月3日，领先科技与中油金鸿全体股东签署《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》。
（五）2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》、《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》。
（六）2010年9月4日，交易各方签订《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》、《盈利预测补偿协议》。
三、交易基本情况
本公司于2010年6月至2010年7月，对重大资产重组方案进行了论证、研究；2010年7月3日，公司董事会审议通过了本次重组预案。本公司及交易对方于2010年7月至2010年8月，完成了本次交易相关的审计、评估工作；2010年9月4日，本公司第六届董事会第6次会议审议通过本次重组方案，本公司拟以截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的截止2010年6月30日经审计及评估确认的中油金鸿100%股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产价值高于置出资产价值的差额由本公司向中油金鸿全体股东非公开发行股份认购；中油金鸿全体股东将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团。2010年9月4日，本公司与领先集团、中油金鸿全体股东签订了《发行股份购买资产协议》、《资产置换及置出资产转让协议》，本公司与新能国际签订了《盈利预测补偿协议》。公司拟于2010年9月21日召开2010年第2次临时股东大会，审议本次交易方案。
本次交易的交易中拟注入上市公司的标的资产为中油金鸿100％股权，交易对方为新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾、陈义和及领先集团。
新能国际投资有限公司特别承诺：中油金鸿在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内（2010-2012年），各年度扣除非经常性损益的净利润预测数（即预测净利润）将分别不低于18，581.76万元、24，147.38万元和29，494.95万元。如果中油金鸿2010年、2011年、2012年实现的净利润分别不足上述承诺数额，新能国际应进行补偿。
若本次重大资产重组未能在2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。天健兴业出具的置入资产评估报告中预测的置入资产2013年净利润为33，460.77万元。
四、本次交易的交易价格及溢价情况
本次交易的置出资产和置入资产已经具有证券业务相关资格的评估机构天健兴业评估，天健兴业出具了天兴评报字（2010）第343号、天兴评报字（2010）第270号的资产评估报告书，以2010年6月30日为评估基准日，采取成本法对本次交易的置出资产进行了评估，置出资产的评估值为18，136.13万元；采取收益法和资产基础法对本次交易的置入资产进行了评估，以收益法的评估结果作为置入资产的定价参考依据，置入资产的评估值为236，671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18，136.13万元、236，671.47万元。
其中，采取收益法对置入资产在评估基准日2010年6月30日的评估值为236，671.47万元，比中油金鸿合并口径的账面净资产130，686.23万元增值105，985.24万元，增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
五、发行股份的定价过程
根据《重组办法》有关发行股份购买资产的特别规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价”。
依据领先科技与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》，本次发行定价基准日为领先科技第六届董事会2010年第4次会议决议公告日（即2010 年7 月12日），发行价格以定价基准日前二十个交易日的股票均价12.38元/股（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）为基础，经各方协商，本次发行的价格为12.38元/股。若领先科技A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应调整。
六、本次交易构成关联交易
吉林中讯为本公司第一大股东，持有本公司17.59％的股权；领先集团持有本公司第一大股东吉林中讯90％的股权，系本公司的实际控制人。本次交易中，中油金鸿全体股东拟将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团；在本次重组完成后，新能国际将成为领先科技的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
在审议本次交易的董事会中，吉林中讯提名的董事已回避表决；在审议本次交易的股东大会中，吉林中讯在就相关议案进行审议时将回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买、出售的资产总额、所产生的营业收入、净额，均超过了本公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、同期营业收入、期末净资产额比例的50％以上，且资产净额超过5，000万元人民币，根据《重组办法》第11条的规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组办法》和深交所《上市规则》等相关规定，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易须在关联股东回避表决的情况下，经参加表决的有表决权的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准。同时，本次交易向交易对方中的香港公司益豪企业、联中实业发行股份购买资产，因此，本次交易需经商务部原则批准。
八、公司董事会、股东大会表决情况
（一）第六届董事会2010年第4次会议表决情况
2010年7月3日，公司召开第六届董事会2010年第4次会议，该次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的9项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如下：
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（二）第六届董事会2010年第6次会议表决情况
2010年9月4日，公司召开第六届董事会2010年第6次会议，该次会议应参会董事9人，实际参会董事9人，会议审议通过了与本次重大资产重组相关的13项议案，其中第2至第9项议案涉及关联交易事项，公司董事长李建新先生、董事刘建钢、张震、陈学志、刘继慧为关联董事回避表决。各议案的表决情况如下：
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九、本次交易报告书
本次交易报告书（草案）根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《上市规则》及深交所信息披露业务备忘录等编制而成，已经本公司董事会审议通过。
第三节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及首次公开发行上市情况
领先科技（原吉林吉诺尔股份有限公司）成立于1992年12月25日，是经吉林省经济体制改革委员会、吉林省国有资产管理局吉改联批[1992]31号文批准，由吉诺尔电器（集团）公司、深圳金圣实业有限公司、万宝集团冷机制作工业公司、内部职工作为发起人发起设立的股份有限公司，总股本为7，748万股，注册资本为7，748万元。1996年2月，经公司第一届第四次临时股东大会决议、省体改委吉改股批[1995]47号文和省计委吉计财金字[1996]60号文的批准，将内部职工股超比例部分即3，880万股中的2，948万股转为企业债券。此次转债后，公司总股本变更为4，800万股。
1996年11月，经国家证监会证监发字[1996]343号文和证监发字[1996]344号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1，367万股，并经深交所深证发（1996）463号文件同意，公司1，600万股人民币普通股（含占额度上市内部职工股233万股）于1996年12月在深交所上市交易。发行上市后，公司总股本变更为6，167万股，每股面值人民币1元，股票代码为000669，股票简称“吉诺尔”。
1996年12月10日，公司股票在深交所上市。
三、最近三年控股权变动及目前股本结构
（一）控股权变动
1999年，经吉林省政府吉政函（1999）3号文件和财政部财管字（1999）26号文件批准，吉林吉诺尔（集团）公司将其30.99%的国有股股权转让给吉林中讯（原吉林万德莱通讯设备有限公司）。同年，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司12.29%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。至此，公司的主要股东为吉林中讯、深圳金圣实业有限公司、深圳市吉粤投资有限公司、内部职工和万宝集团冷机制作工业公司。
1999 年12月，根据公司股东大会决议，公司与吉诺尔电器（集团）公司以等额偿债的方式进行资产剥离，同时与吉林中讯进行资产置换，完成资产重组后的吉林吉诺尔股份有限公司更名为吉林中讯科技发展股份有限公司，股票简称变更为“中讯科技”。
2000年1月28日，公司内部职工股699万股在深圳证券交易所上市交易。
2000年8月，深圳金圣实业有限公司将其拥有的公司17.50%的股权转让给深圳市吉粤投资有限公司。转让后，深圳市吉粤投资有限公司成为公司第二大股东。公司主要股东变更为吉林中讯、深圳市吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
2001年8月，深圳市吉粤投资有限公司将其持有的本公司1，837万股中的1，000万股（占总股本的16.22%）转让给深圳市洛安德科技有限公司，此次转让后深圳市洛安德科技有限公司成为公司第二大股东。
2002年12月，深圳吉粤投资有限公司将其持有的本公司310万股（占总股本的5.03%）转让给天津市泰森科技实业有限公司，此次转让后天津市泰森科技实业有限公司成为公司第四大股东。
2003 年6 月28 日，公司2002年度股东大会审议通过了变更公司名称的决议。公司名称变更为吉林领先科技发展股份有限公司，股票简称变更为“领先科技”。
2003年10月，深圳洛安德科技有限公司以其持有的本公司1，000万股法人股（占公司总股本16.22%）抵偿其向上海浦东发展银行深圳分行借款人民币2，500万元本息。同年12月，上海浦东发展银行深圳分行又将上述股份以协议方式转让给天津市泰森科技实业有限公司，转让后天津市泰森科技实业有限公司持有本公司1，310万股法人股（占总股本的21.24%），成为公司第二大股东。至此，公司主要股东变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司、深圳吉粤投资有限公司和广东万宝冷机制作工业公司。
2006年6月16日，按照每10股流通股可获得非流通股股东1.24股的支付对价，公司完成了股权分置改革。同时，全体非流通股股东按各自持股比例共支付589.6 万股作为信托财产成立信托计划，信托财产用于专项偿还公司历史遗留债务。上述两项合计874.676万股，公司总股本保持不变，仍为6，167万股。
2008年5月，根据公司2007年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司以总股本6，167万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后，本公司总股本增加至9，250.5万股，注册资本变更为9，250.5万元。
2008年6月，深圳市吉粤投资有限公司持有的1，492，182股限售流通股份获得流通权并被部分出售。公司主要股东因此变更为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。
2010年6月，天津市泰森科技实业有限公司通过大宗交易系统减持公司股票4，600，000股，本次减持后仍持有公司无限售条件股票5，981，270股，占公司总股本的6.47%。公司主要股东仍为吉林中讯、天津市泰森科技实业有限公司。
综上，本公司控股权最近三年未发生变化，控股股东为吉林中讯，实际控制人为领先集团。
（二）前10大股东
截至2010年6月30日，上市公司前10大股东为：
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注：本公司第一大股东中讯新技术有限公司持有的本公司限售股14，829，052 股，无限售条件股1，446，964 股已全部质押。
（三）股权结构
截止2010年6月30日，公司股本结构如下：
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注：本公司有限售条件的股份均由吉林中讯持有，其解除限售日期为2009年6月20日，但目前为止尚未办理解除限售手续。
（四）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
公司名称：吉林中讯新技术有限公司
法定代表人：刘建钢
成立日期：1998 年11 月18 日
注册资本：5，000 万元
经营范围：光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。
2、实际控制人情况
公司名称：天津领先集团有限公司
法定代表人：李建新
成立日期： 1999 年12 月28 日
注册资金：17，204.2 万元
经营范围：企业项目投资合作，生物科技产品（不含药品生产、销售）、照明设备、机械产品的研制、开发、制造、销售，服装鞋帽、日用百货、妇女儿童用品、办公用品、家用电器、机电产品（不含汽车）、珠宝工艺品、化工产品（危险品除外）、家具批发、零售、计算机网络工程，生产资料、建筑装饰材料批发零售，企业管理策划、咨询服务；化妆品、洗涤用品销售；自有房屋租赁、国际贸易（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构经营：药品、医疗器械、保健食品销售；图书批发、零售；音像制品批发、零售；电子出版物批发、零售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。
3、公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截止2010年6月30日，公司与控股股东、实际控制人关系如下图：
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四、最近三年及一期主营业务发展和财务状况
（一）主营业务发展情况
领先科技是以高新技术的产业化为发展方向，横跨微电子技术、医疗器械制造、医药研发、药品生产、生物工程、信息工程等多项领域的多元化、综合性上市公司。
近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响， 公司主营业务（保健品、医疗器械、保健器械等）市场需求萎缩，销售量减少，公司营业收入与净利润大幅下降。2008年，公司完成营业收入3，208.83万元，较2007年减少3，107.10万元， 环比降低49.19%，归属于上市公司股东的净利润为123.24万元，较2007年减少1，104.21万元， 环比降低89.96%。2009年，公司净利润进一步大幅下降，归属于上市公司股东的净利润同比减少66.45%，仅为40.79万元。2010年上半年，公司业绩继续出现大幅下滑。
目前本公司经营中面临着许多挑战：一是经济下滑，产品的国内外需求萎缩；二是随着本行业参与者的不断增加，产品市场竞争激烈；三是公司产品的市场开发难度进一步加大，产品创新能力有待加强。
（二）公司最近三年及一期财务情况及说明
公司最近三年及一期的经审计的主要财务数据如下：
■
第四节 交易对方情况
一、交易对方1——新能国际投资有限公司
（一）概况
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（二）历史沿革
1、设立
公司是2007年5月18日经北京市工商行政管理局核准登记注册成立，由陈义和、段崇军、邓天洲3位自然人以现金出资方式发起设立的股份有限公司，注册资本为5，000万元，工商注册登记号为110000010205776。2007年5月18日北京万和通会计师事务所出具万和通验字[2007]第5-714号验资报告，注册资本实收情况如下：
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2、实收资本变更
2008年5月12日，北京万和通会计师事务所对新能国际设立登记的注册资本第二期实收情况出具了（2008）万和通验字H281号验资报告，实收资本变更为5，000万人民币。变更后公司股东出资情况如下：
■
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，新能国际的股东为陈义和、段崇军、邓天洲，其中陈义和持有新能国际90%股权，系新能国际的实际控制人。
新能国际的股权控制关系如图所示：
■
（四）主营业务发展情况
新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
（五）主要财务指标
新能国际最近三年的简要合并财务报表如下：
单位：元
■
注：上述财务数据中，2009年和2008年经京都天华会计师事务所审计，2007年未经审计。
（六）主要股东及实际控制人
陈义和先生持有新能国际90%的股权，为其控股股东及实际控制人。
陈义和先生，1963年4月出生，男，中国国籍，身份证号码为：15020419630430****，住所为北京市朝阳区太阳星城，通讯地址为北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间，无境外永久居留权。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、新能国际与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，新能国际与领先科技不存在关联关系。
2、新能国际向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，新能国际未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）新能国际及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
新能国际及其包括陈义和先生在内的主要管理人员已经出具声明，新能国际最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
二、交易对方2——深圳市平安创新资本投资有限公司
（一）概况
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（二）历史沿革
1、设立
经深圳市人民政府办公厅以《关于成立深圳平安实业投资公司的批复》（深府办复[1992]1226号）批复，1992年11月24日，平安创投的前身深圳平安实业投资公司经深圳市工商行政管理局核准注册登记，注册资本2000万元人民币，其中深圳平安保险公司以货币出资2000万元人民币，占100%。上述出资已经广州会计师事务所出具深9212-140号《验资报告》验证。
2、第一次股权转让、改制为公司
1997年10月23日，平安保险做出《关于改组深圳平安实业投资公司的决定》，决定将深圳平安实业投资公司改组为有限责任公司，公司名称变更为深圳市平安实业投资有限公司；中国平安保险股份有限公司与平安信托投资公司签订《股权转让合同书》，约定中国平安保险股份有限公司将其持有的深圳平安实业投资公司的80%股权作价11，888，917.63元转让给平安信托投资公司。深圳市工商局准予变更登记。转让完成后，深圳平安实业投资公司的股东、出资额、出资比例如下：
■
3、第二次股权转让
2004年9月20日，中国平安保险（集团）股份有限公司与深圳市平安物业投资管理有限公司签订《股权转让协议》，约定中国平安保险（集团）股份有限公司将其合法持有的深圳市平安实业投资有限公司20%的股权以3.5元人民币/股的价格即1400万元人民币转让给深圳市平安物业投资管理有限公司。2005年3月8日，深圳市工商局核准变更登记。转让完成后股东、出资额、出资比例如下：
■
4、第一次增资
2008年4月18日，深圳市平安实业投资有限公司股东会同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为9.8亿元人民币，增资后公司注册资本由“2000万元人民币”变更为“10亿元人民币”。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]57号《验资报告》验证。
2008年4月19日，深圳平安物业设施管理有限公司（原“深圳市平安物业投资管理有限公司）与平安信托投资有限责任公司签订《股权转让协议》，约定深圳平安物业设施管理有限公司将其持有的深圳市平安实业投资有限公司20%股权作价16430236.97元转让给平安信托投资有限责任公司。转让完成后，平安信托投资有限责任公司持有深圳市平安实业投资有限公司100%股权。公司的企业类型由“有限责任公司”变更为“有限责任公司（法人独资）”。公司注册号由“4403011053830”变更为“440301103342926”。
2008年5月9日，深圳市工商局对上述增资、法定代表人变更、股权转让、注册号变更等均准予变更登记。
5、第二次增资、第二次名称变更
2008年5月8日，深圳市平安实业投资有限公司股东决议公司名称变更为“深圳市平安创新资本投资有限公司”；同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为10亿元人民币，增资后公司注册资本变更为20亿元人民币。上述出资已经深圳衡大会计师事务所出具深衡大验字[2008]70号《验资报告》验证。2008年5月20日，深圳市工商局准予变更登记。
6、第三次增资、经营范围变更
2008年11月26日，平安创投股东决议同意本公司增加经营范围“信息咨询、企业管理”，公司经营范围由“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）”变更为“投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）”；同意平安信托投资有限责任公司对本公司进行增资，增资额为人民币20亿元，增资后公司注册资本变更为人民币40亿元。上述出资已经深圳中勤万信会计师事务所出具深中勤万信验字[2008]043号《验资报告》验证。2008年12月30日，深圳市工商局准予增资、经营范围变更登记。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司99.88%的股权，为平安创投的实际控制人。
平安创投的股权控制结构如图所示：
■
（四）主营业务发展情况
平安创投的主营业务为投资及投资管理，其按照产业类别划分的下属企业情况如下：
■
（五）主要财务指标
平安创投最近三年的简要合并财务报表如下：
单位：元
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注：上述财务数据经安永华明会计师事务所审计
（六）主要股东及实际控制人
截至本报告书签署日，平安创投的唯一股东为平安信托有限责任公司，中国平安保险（集团）股份有限公司持有平安信托有限责任公司的99.88%股权，为其实际控制人。中国平安保险（集团）股份有限公司为在香港联合交易所和上海证券交易所两地上市的上市公司，股票代码分别为2318和601318，其股权比例较为分散，无控股股东，亦无实际控制人。
（七）与上市公司关联关系的说明
1、平安创投与领先科技的关联关系
截至本报告书签署之日，平安创投与领先科技不存在关联关系。
2、平安创投向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，平安创投未向领先科技推荐董事或高级管理人员。
（八）平安创投及其主要管理人员最近五年之内受到处罚情况
平安创投及其主要管理人员已经出具声明，平安创投最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。其主要管理人员也未受过行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
三、交易对方3——联中实业有限公司
（一）概况
■
（二）历史沿革
2007年4月11日，联中实业经香港公司注册处核准在香港注册成为有限公司，法定股本10，000港币，分为10，000股普通股，每股面值港币1元(HK$1.00)，已发行股本为普通股1股，总面值港币1元(HK$1.00)，股款由股东Tandy Enterprises Limited已缴足；自设立以来其股本、股东及持股比例均为发生变化。
（三）股权控制关系
截至本报告书签署之日，联中实业为Tandy Enterprises Limited 100%持有的控股子公司，Tandy Enterprises Limited的唯一股东是国泰财富集团一期基金。国泰财富集团一期基金是2004年2月9日于开曼群岛成立的有限合伙制私募股权投资基金，基金规模3.08亿美元，由44家有限合伙人出资。
(下转B18版)
| 上市公司/领先科技/本公司/公司 | 指 | 吉林领先科技发展股份有限公司 |
| 吉林中讯 | 指 | 吉林中讯新技术有限公司 |
| 领先集团 | 指 | 天津领先集团有限公司 |
| 新能国际 | 指 | 新能国际投资有限公司 |
| 益豪企业 | 指 | 益豪企业有限公司 |
| 联中实业 | 指 | 联中实业有限公司 |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 平安创投 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 福宁投资 | 指 | 上海福宁投资管理有限公司 |
| 盛世景投资 | 指 | 北京盛世景投资管理有限公司 |
| 中农丰禾 | 指 | 北京中农丰禾种子有限公司 |
| 交易对方、中油金鸿全体股东 | 指 | 新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资、平安创投、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和 |
| 置入资产、中油金鸿 | 指 | 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权 |
| 置出资产 | 指 | 领先科技截止2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债 |
| 资产置换 | 指 | 公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 公司发行股份购买整体资产置换差额 |
| 置换差额 | 指 | 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 |
| 置出资产出售 | 指 | 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 公司将截止评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币转让给领先集团的行为 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《资产置换及置出资产转让协议》 | 指 | 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年9月4日签署的《资产置换及置出资产转让协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 领先科技与中油金鸿全体股东于2010年9月4日签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 领先科技与新能国际于2010年9月4日签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 审计评估基准日 | 指 | 2010年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 置出资产和置入资产交割和风险转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日起至资产交割日的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 本预案 | 指 | 吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案 |
| 第一次董事会 | 指 | 公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 公司为本次重大资产重组事项而召开的第二次董事会会议 |
| 衡阳天然气 | 指 | 衡阳市天然气有限责任公司 |
| 兴安盟燃气 | 指 | 兴安盟中油新兴燃气有限公司 |
| 张家口亚燃天然气 | 指 | 张家口亚燃压缩天然气有限公司 |
| 张家口应张天然气 | 指 | 张家口应张天然气有限公司 |
| 张家口中油天然气 | 指 | 张家口中油新兴天然气有限公司 |
| 华北投管 | 指 | 中油金鸿华北投资管理有限公司 |
| 华南投管 | 指 | 中油金鸿华南投资管理有限公司 |
| 华东投管 | 指 | 中油金鸿华东投资管理有限公司 |
| 衡东燃气 | 指 | 衡东中油金鸿燃气有限公司 |
| 衡山燃气 | 指 | 衡山中油金鸿燃气有限公司 |
| 韶山燃气 | 指 | 韶山中油金鸿燃气有限公司 |
| 泰安金鸿 | 指 | 泰安金鸿天然气有限公司 |
| 莱芜金鸿 | 指 | 莱芜金鸿管道天然气有限公司 |
| 湘潭燃气 | 指 | 湘潭县中油新兴燃气有限公司 |
| 衡水天然气 | 指 | 衡水中能天然气有限公司 |
| 普华燃气 | 指 | 山西普华燃气有限公司 |
| 宁阳天然气 | 指 | 宁阳金鸿天然气有限公司 |
| 聊城天然气 | 指 | 聊城开发区金鸿天然气有限公司 |
| 泰安港泰 | 指 | 泰安港泰基础设施建设有限公司 |
| 泰安港新 | 指 | 泰安港新燃气有限公司 |
| 新泰公司 | 指 | 中国基础建设（新泰）有限公司 |
| 泰安公司 | 指 | 中国基础建设（泰安）有限公司 |
| 中基公司 | 指 | 山西中基投资有限公司 |
| 黑投公司 | 指 | 黑龙江金通天然气投资有限公司 |
| 祁东金鸿 | 指 | 祁东中油金鸿燃气有限公司 |
| 北安公司 | 指 | 北安市中油新兴能源开发有限公司 |
| 绥化公司 | 指 | 绥化市中油新兴燃气供应管理有限公司 |
| 常宁燃气 | 指 | 常宁中油金鸿燃气有限公司 |
| 宣化燃气 | 指 | 张家口市宣化金鸿燃气有限公司 |
| 长治燃气 | 指 | 长治燃气有限公司 |
| 延安科林 | 指 | 延安科林热电有限公司 |
| 新能集团 | 指 | 中油新兴能源产业集团有限公司 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本重组报告书/本重大资产重组报告书/重组报告书/本报告书 | 指 | 《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次发行 | 指 | 吉林领先科技发展股份有限公司向交易对方定向发行股份以购买其合法持有的中油金鸿股权的行为 |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、财务审计机构、资产评估机构等中介服务机构 |
| 上市公司法律顾问/中伦律所/律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 京都天华 | 指 | 京都天华会计师事务所有限公司 |
| 中磊会计师 | 指 | 中磊会计师事务所有限公司 |
| 天健兴业评估公司/天健兴业/评估师 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 置入资产审计报告 | 指 | 京都天华出具的《审计报告》京都天华审字（2010）第1351号 |
| 置出资产审计报告 | 指 | 中磊会计师出具的《审计报告》中磊审字（2010）5017号 |
| 备考审计报告 | 指 | 京都天华出具的《审计报告》（京都天华专字（2010）第1618号） |
| 盈利预测审核报告 | 指 | 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华专字（2010）第1605号） |
| 模拟合并盈利预测审核报告 | 指 | 京都天华出具的《盈利预测审核报告》（京都天华专字（2010）第1606号） |
| 置出资产评估报告 | 指 | 天健兴业为评估吉林领先科技发展股份有限公司拟置出的资产及负债而出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第343号） |
| 置入资产评估报告 | 指 | 天健兴业为评估中油金鸿的全部股东权益价值而出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2010）第270号） |
| 成本加和法 | 指 | 成本加和法系在对企业各个单项资产和负债的实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值。 |
| 收益法 | 指 | 收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。 |
| 《公司章程》 | 指 | 吉林领先科技发展股份有限公司的《公司章程》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2005年修订） |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 议案名称 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 关于公司进行重大资产重组的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于公司重大资产重组构成关联交易的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于公司重大资产重组资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明 | 4 | 0 | 0 |
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于暂不召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 议案名称 | 同意票 | 反对票 | 弃权票 |
| 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 关于公司重大资产重组具体方案的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《发行股份购买资产协议》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于《盈利预测补偿协议》的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 关于召开公司2010年第2次临时股东大会的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司置出资产审计报告》的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司应付债券专项审计报告》的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 审议通过关于批准报出《吉林领先科技发展集团股份有限公司2009年度、2010年1-6月备考财务报表审计报告》的议案 | 9 | 0 | 0 |
| 公司名称（曾用名） | 吉林领先科技发展股份有限公司（吉林吉诺尔股份有限公司） |
| 证券简称（曾用简称） | 领先科技（吉诺尔、ST吉诺尔、ST中讯、中讯科技、G领先） |
| 证券上市时间 | 1996年12月10日 |
| 证券代码及上市地 | 000669 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 吉林省吉林市高新区恒山西路104号 |
| 法定代表人 | 李建新 |
| 电话 | （0432）64569477 |
| 传真 | （0432）64569465 |
| 电子邮箱 | jyw000669@163.com |
| 办公地址 | 吉林省吉林市高新区恒山西路104号 |
| 邮政编码 | 132013 |
经营范围 | 企业自有资金对外投资；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产、销售； 221医用电子仪器设备、326物理治疗及康复设备生产销售（医疗器械生产企业许可证有效期至2010年12月31日）；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；企业管理策划、咨询；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；公司自有房产、设备对外租赁；下列项目有公司所属分支机构经营，应单独办理营业执照：卫生保护膜、彩管保护膜、汽车保护膜、钢板保护膜、塑料制品的研制、开发、加工销售；药品经营。 |
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 16，276，016 | 17.59 |
| 天津市泰森科技实业有限公司 | 5，981，270 | 6.47 |
| 黄建跃 | 1，834，081 | 1.98 |
| 万宝集团冷机制作工业公司 | 1，800，000 | 1.95 |
| 深圳市顺拓实业有限公司 | 1，300，540 | 1.41 |
| 周小平 | 1，254，499 | 1.36 |
| 林贵喜 | 1，250，000 | 1.24 |
| 李玉佳 | 968，000 | 1.05 |
| 陈一芳 | 909，000 | 0.98 |
| 殷培军 | 900，008 | 0.97 |
| 股份类型 | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 有限售条件的股份（注） | 14，829，052 | 16.03 |
| 无限售条件的股份 | 77，675，948 | 83.97 |
| 总股本 | 92，505，000 | 100.00 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 206，772，300.55 | 244，974，582.91 | 237，557，983.09 | 344，611，960.92 |
| 净资产（元） | 151，831，960.20 | 186，584，180.77 | 186，176，317.94 | 184，943，957.88 |
| 资产负债率（％） | 26.57 | 23.84 | 21.63 | 41.47 |
| 营业收入（元） | 29，822，153.53 | 31，068，164.87 | 32，088，335.50 | 63，159，312.84 |
| 净利润（元） | -34，752，220.57 | 407，862.83 | 1，232，360.06 | 12，274，977.81 |
| 每股收益（元） | -0.3757 | 0.004 | 0.013 | 0.20 |
| 净资产收益率（％） | -20.54 | 0.22 | 0.67 | 6.64 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | -0.0037 | 0.0480 | -0.2362 | 0.1607 |
| 名称 | 新能国际投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 段崇军 |
| 注册资本 | 人民币5，000万元 |
| 成立日期 | 2007年5月18日 |
| 注册地址（办公地址） | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 营业执照注册号 | 110000010205776 |
| 税务登记证号 | 京税证字110102662152126号 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让。 |
| 股东 名称 | 认缴注册资本 | 设立时缴付情况 | 分期缴付情况 | |||||
| 金额（万元） | 出资 比例 | 金额 （万元） | 出资 比例 | 出资时间 | 金额（万元） | 出资 比例 | 出资时间 | |
| 陈义和 | 4，500 | 90% | 900 | 18% | 2007.05.18 | 3，600 | 72% | 2008.05.17 |
| 段崇军 | 250 | 5% | 50 | 1% | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.17 |
| 邓天洲 | 250 | 5% | 50 | 1% | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.17 |
| 合计 | 5，000 | 100% | 1，000 | 20% | 4，000 | 80% | ||
| 股东 名称 | 设立时缴付情况 | 第二期缴付情况 | 实缴注册资本 | |||||
| 金额 （万元） | 出资 比例 | 出资时间 | 金额（万元） | 出资 比例 | 出资时间 | 金额 （万元） | 出资 比例 | |
| 陈义和 | 900 | 18 | 2007.05.18 | 3，600 | 72% | 2008.05.12 | 4，500 | 90% |
| 段崇军 | 50 | 1 | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.12 | 250 | 5% |
| 邓天洲 | 50 | 1 | 2007.05.18 | 200 | 4% | 2008.05.12 | 250 | 5% |
| 合计 | 1，000 | 20% | 4，000 | 80% | 5，000 | 100% | ||
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 2，678，836，076.79 | 1，472，744，075.85 | 110，020，151.57 |
| 负债总额 | 1，379，574，236.92 | 785，576，210.30 | 100，055，320.00 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 570，579，601.90 | 233，799，806.54 | 9，964，831，57 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 607，611，761.80 | 457，134，533.05 | 0.00 |
| 营业利润 | 199，081，348.54 | 137，792，452.41 | -36，568.43 |
| 利润总额 | 225，232，146.57 | 162，702，095.53 | -36，568.43 |
| 净利润 | 169，669，035.13 | 126，892，300.27 | -36，568.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 70，114，906.71 | 56，810，194.88 | -36，568.43 |
| 名称 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 童恺 |
| 注册资本 | 人民币400，000万元 |
| 成立日期 | 1992年11月24日 |
| 注册地址（办公地址） | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 |
| 营业执照注册号 | 440301103342926 |
| 税务登记证号 | 深税字440300192210239号 |
| 经营范围 | 投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。 |
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 平安信托投资公司 | 1600万元 | 80% |
| 中国平安保险股份有限公司 | 400万元 | 20% |
| 股东 | 出资额 | 出资比例 |
| 平安信托投资公司 | 1600万元 | 80% |
| 深圳市平安物业投资管理有限公司 | 400万元 | 20% |
| 序号 | 单位名称 | 持股比例 | 所属行业 |
| 1 | 深圳市平安物业投资管理有限公司 | 100% | 物业管理 |
| 2 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 100% | 房地产投资 |
| 3 | 深圳市信安投资咨询有限公司 | 100% | 投资咨询 |
| 4 | 深圳平安财富通咨询有限公司 | 100% | 金融咨询服务 |
| 5 | 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 | 100% | 信息咨询 |
| 6 | 广州保利药业经营有限公司 | 100% | 医药行业 |
| 7 | 许昌许继投资控股有限公司 | 100% | 投资管理 |
| 8 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 99% | 项目投资、投资咨询 |
| 9 | 上海益实多电子商务有限公司 | 80% | 电子商务 |
| 项 目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 8，341，434，622 | 7，814，298，494 | 4，082，832，635 |
| 负债总额 | 3，968，798，743 | 3，540，966，821 | 3，076，369，266 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 4，201，255，504 | 4，141，396，954 | 923，779，545 |
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 799，955，642 | 695，301，685 | 361，593，781 |
| 营业利润 | 229，816，418 | 113，334，933 | 75，844，048 |
| 利润总额 | 290，957，819 | 131，168，055 | 78，131，412 |
| 净利润 | 238，875，755 | 121，970，938 | 15，367，728 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 242，603，384 | 102，720，043 | 19，159，992 |
| 名称 | 联中实业有限公司 |
| 企业性质 | 有限公司 |
| 董事 | LEUNG PING CHUNG HERMANN WOLANSKY PAUL STEVEN |
| 法定股本 | 10，000港币 |
| 成立日期 | 2007年4月11日 |
| 注册地址（办公地址） | 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼 |
| 注册编号 | 1122399 |
| 登记证号码 | 37904883-000-04-10-6 |
| 交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 新能国际投资有限公司 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 益豪企业有限公司 | 香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼 |
| 联中实业有限公司 | 香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼 |
| 金石投资有限公司 | 北京市朝阳区新源里16号琨莎中心1703号 |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼 |
| 上海福宁投资管理有限公司 | 上海市闵行区中春路4999号1182室 |
| 北京盛世景投资管理有限公司 | 北京市海淀区首体南路9号4楼14层1602室 |
| 北京中农丰禾种子有限公司 | 北京市顺义区高丽营镇于庄村荣发路62号 |
| 陈义和 | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 天津领先集团有限公司 | 天津市塘沽区津塘公路29号 |
独立财务顾问
2010年9月