(上接B18版)
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为19，006，700.00元，较账面价值评估增值为3，737，356.38元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
(3) 递延所得税资产
递延所得税资产账面值10，095，067.17元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为0。
（三）置出资产的其他情况
本次交易中的置出资产系本公司合法拥有，权属清晰。
（1）置出资产中设定的抵押情况
2009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署A101D09029-1号《抵押合同》，领先科技以其吉林市房权证乡镇字第G29-036951号、吉林市房权证乡镇字第G29-036952号、吉林市房权证乡镇字第G29-036953号、吉林市房权证乡镇字第G29-036954号、吉林市房权证乡镇字第G29-036955号房屋所有权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的100万元借款提供抵押担保。
2009年9月30日，领先科技与交通银行股份有限公司天津市分行签署A101D09029-2号《抵押合同》，领先科技以其吉市国用2006第220202003040号土地使用权为天津市新跃塑料软包装有限公司向交通银行股份有限公司天津市分行的2，200万元借款提供抵押担保。
截至本报告书签署之日，交通银行股份有限公司天津市分行已出具《同意函》，同意在本次重组经中国证监会核准之后，将领先科技拟置出资产中已抵押给该行的部分置出领先科技至领先集团名下，解除与领先科技签署的原抵押合同，与领先集团重新签署抵押合同。
（2）置出资产相关债务情况
截至本报告书签署之日，领先科技置出资产的负债总额为27，485，937.11元，已取得总计27，252，744.34元负债的债权人书面同意对应的债务转移出领先科技，合计占该等负债总额的99.15%，明细如下：
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对于尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，领先集团在与领先科技签署的《资产置换及置出资产转让协议》中约定，若该等债权人在资产交割日及其后向领先科技主张权利，领先科技应尽早通知领先集团进行偿付，领先集团在接到通知后三个工作日内，应立即予以核实并进行偿付，领先集团在偿付该等债务后，不再向领先科技追偿；如因领先集团未能进行及时偿付，而致使领先科技进行偿付或遭受任何损失的，领先科技有权处置领先集团提供担保的资产进行偿付，不足偿付的债务以及领先科技因偿付该等债务所承担的费用由领先集团承担。
（3）置出资产相关人员的安置
根据《资产置换及置出资产转让协议》约定，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，经新能国际确认可继续留在本公司工作的职工可与本公司重新签署劳动合同。2010年9月1日，本公司职工代表大会决议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产重组职工安置方案》。
二、置入资产情况
（一）中油金鸿概况
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（二）中油金鸿历史沿革
1、设立
中油金鸿于2004年7月5日在北京成立，成立时注册资本为5，000万元人民币，其中中油鸿力投资有限公司（为中油新兴能源产业集团有限公司的前身，以下简称“新能集团”）以货币出资4，500万元，占90%；衡阳市天然气有限责任公司以货币出资500万元，占10%。上述出资已经北京金城立信会计师事务所有限责任公司出具京信验（2004）1-173号《验资报告》验证。2004年7月5日，北京市工商行政管理局准予中油金鸿的设立登记，取得了北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001729211企业法人营业执照。股权结构如下：
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2、第一次股权转让
2007年3月26日，新能集团与衡阳天然气签署《股权转让协议》，约定衡阳天然气将持有中油金鸿10%的股权转让给新能集团，转让价格为人民币500万元。2007年3月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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3、第一次增资
2007年5月16日，中油金鸿股东决定同意以资本公积转增的方式增加注册资本，增资完成后公司注册资本由5，000万元增至15，000万元。同日，湖南天翼有限责任会计师事务所出具湘翼会验字[2007]第053号《验资报告》对该次增资予以验证。2007年5月18日，衡阳市工商局准予办理本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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4、第二次股权转让
2007年6月12日，新能集团与新能国际、陈义和签署《股权转让协议》：新能集团将持有中油金鸿全部股权进行转让，其中转让给新能国际出资额14，415万元，占中油金鸿股权的96.10%，转让给陈义和出资额585万元，占中油金鸿股权的3.9%，转让价格分别为14，415万元、585万元。2007年6月15日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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5、第二次增资并变更为中外合资企业
2007年6月27日，湖南省商务厅出具湘商外资[2007]49号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司变更为中外合资企业的批复》，同意益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED，以下简称“益豪企业”）、联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“联中实业”）各以1，000万美元认购中油金鸿增资，中油金鸿变更为中外合资企业；同意新能国际、陈义和与益豪企业、联中实业于2007年6月15日签订《增资协议》、《合资合同》和《公司章程》；增资后中油金鸿投资总额为6亿元人民币，注册资本为3.1亿元人民币，其中新能国际出资15，193万元，占49.01%；陈义和出资617万元，占1.99%；益豪企业、联中实业各出资7，595万人民币（外币折合），分别占24.5%。
2007年8月17日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字[2007]第2084号《验资报告》验证：中油金鸿已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1.6亿元，其中新能国际以资本公积转增认缴新增注册资本778万元，陈义和以资本公积转增认缴新增注册资本32万元，益豪企业、联中实业各以1，002.15万美元折合人民币7，595万人民币认缴出资。变更前后股权结构如下：
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6、第三次股权转让及第三次增资
2008年1月18日，中油金鸿董事会决议同意股东益豪企业、联中实业分别将其持有公司1，836万元人民币出资（合计3，672万元人民币）分别以0.5美元（合计1美元）的对价转让给新能国际；并同意在上述《股权转让协议》签署后的当日，中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业签署《增资协议》，由益豪企业、联中实业分别以等值于3，600万元人民币的美元（合计等值于7，200万元人民币的美元）对中油金鸿增资，中油金鸿的注册资本变更为38，200万元。2008年2月4日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]5号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权转让及增加注册资本的批复》同意中油金鸿的本次转让及增资。2008年2月27日，湖南华鹏会计师事务所出具湘华验字（2008）2009号《验资报告》对本次增资予以验证。2008年2月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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7、第四次增资
2008年4月17日，中油金鸿董事会决议同意中油金鸿与股东陈义和、新能国际、益豪企业、联中实业、金石投资共同签署的《增资协议》，由金石投资对中油金鸿投入15，500万元，其中3，963万元作为中油金鸿增加的注册资本，11，537万元计入中油金鸿资本公积金。2008年4月22日，湖南省商务厅出具湘商外资[2008]13号《湖南省商务厅关于中油金鸿天然气输送有限公司增资及股权变更的批复》批准中油金鸿的本次增资。2008年4月24日，湖南鉴源有限责任会计师事务所出具湘鉴验字（2008）第070号《验资报告》验证金石投资的上述增资。2008年4月28日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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8、第四次股权转让
2009年6月19日，中油金鸿董事会决议同意益豪企业向新能国际转让中油金鸿10.4%的股权，联中实业向新能国际转让中油金鸿1.4%的股权，转让对价均为零。2009年7月31日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]87号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》同意上述股权转让。2009年8月3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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9、第五次增资
2009年11月21日，中油金鸿董事会同意平安创投、福宁投资及盛世景投资对中油金鸿增资，共投入50，000万元，其中12，776.67万元作为新增加的中油金鸿的注册资本，37，223.33万元计入中油金鸿的资本公积金。2009年11月26日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]105号《关于中油金鸿天然气输送有限公司增资的批复》批准上述增资。2009年11月30日，湖南德立联合会计师事务所出具湘德立验字（2009）第388号《验资报告》对本次增资予以验证。2009年11月30日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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10、第五次股权转让
2009年12月1日，中油金鸿董事会同意新能国际向中农丰禾转让其所持中油金鸿2.33%的股权，转让价款为5，000万元。2009年12月2日，湖南省商务厅出具湘商外资[2009]106号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2009年12月3日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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11、第六次股权转让
2010年6月28日，中油金鸿董事会同意新能国际以零对价向平安创新、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾分别转让其持有中油金鸿的0.632%、0.245%、0.092%、0.066%、0.080%的股权；同意新能国际以分别1，268.822万元、721.028万元人民币的价格向联中实业、益豪企业转让其所持中油金鸿0.542%、0.308%的股权。2010年6月30日，湖南省商务厅出具[2010]61号《关于中油金鸿天然气输送有限公司股权变更的批复》批准上述股权转让。2010年6月30日，衡阳市工商局准予本次变更登记。变更前后股权结构如下：
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（三）中油金鸿历次股权变动原因及股权变动是否导致实际控制人发生变更
1、中油金鸿历史上股权变动原因说明
中油金鸿的九方股东中，除新能国际及陈义和先生外，另外七方股东均为财务投资者，其历史上历次股权变动主要基于以下原因：
（1）陈义和先生控制企业之间因产权关系调整进行的股权转让（第一、第二次股权转让）；
（2）资本公积金转增股本（第一次增资）；
（3）为引入财务投资者而发生的增资及股权转让（第二、第三、第四、第五次增资及第五次股权转让）；
（4）与外资财务投资者进行对价调整而发生的股权转让：联中实业、益豪企业同为New China Capital Management，L.P.管理的两支美元基金，于2007年6月与新能国际、陈义和达成投资意向：以等价于23，200万元人民币的美元向中油金鸿增资，获得中油金鸿增资后36%的股权（若发生其他投资者增资进入的行为，则该股权比例相应稀释）；但由于当时相关外汇管理部门的要求，外方股东的全部出资均应进入中油金鸿公司注册资本，不能进入资本公积，如果按照该等要求直接办理并确定外资的股权比例，外资投资中油金鸿将没有任何溢价，无法实现各股东之间约定的股权比例，损害了中方股东利益；为解决此一问题，各方股东采取了外资分步进入、零对价或象征性对价向中方股东转回部分股权的操作方式（第三、第四次股权转让）；
（5）为履行相关承诺而发生的股权转让：新能国际及其实际控制人陈义和先生曾对后期进入的部分财务投资者做出非书面的承诺：若以某上市公司非公开发行股票购买资产的方式将中油金鸿置入上市公司，新能国际将采取有效措施保障中油金鸿现有股东在此交易完成后合计持有上市公司的股权比例不低于68%；鉴于本次交易完成后中油金鸿现有股东预计合计持有上市公司的股份比例低于68%，2010年6月下旬，新能国际同意将持有的部分中油金鸿股权以零对价转让给后期进入的5方内资财务投资者，同时，前期进入的2方外资财务投资者同意以公允价值受让部分中油金鸿的股权（第六次股权转让）。
截至2010年6月28日前，七方财务投资者获得股权的情况如下：
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除中油金鸿各股东之间因特殊原因进行的零对价或象征性对价股权转让外，中油金鸿历次股权转让和增资的价格均系各股东根据中油金鸿当时的实际经营情况和对其未来经营业绩的充分考量、合理评估确定的：联中实业、益豪企业进入时，中油金鸿的经营仍主要集中在湖南区域，业务规模和盈利能力有限，估值相对较低；金石投资进入时，中油金鸿在山东、河北、山西、内蒙等地的业务开拓已初见成效，未来增长预期明确；平安创投等4家投资者进入时，中油金鸿在华北、华东、华南各区的业务日趋成熟，盈利能力显著提升，未来的盈利预期良好，各家投资者对其的整体估值进一步提升。综上，最近3年随着中油金鸿经营情况的持续向好和业务规模的持续扩张，最近三年来历次增资和交易性股权转让时交易各方确认的中油金鸿整体价值逐步提高，2009年11月增资时的交易定价估值（21.5亿元）与本次置入资产评估值已不存在重大价差。
2、中油金鸿历次股权变动是否导致实际控制人发生变更
中油金鸿自设立至今，陈义和先生一直实际控制该公司，为该公司的实际控制人，中油金鸿历次股权变动未导致实际控制人发生变更。
（四）产权控制关系
1、控制关系
截至本报告书签署之日，中油金鸿的股东为新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资及陈义和；其中陈义和直接持有中油金鸿1.123%的股权并通过新能国际间接持有39.094%股权，为中油金鸿的实际控制人。
截止本报告书签署之日，中油金鸿的产权控制关系如下：
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（1）全资子公司
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注：衡阳天然气原系湖南金果实业股份有限公司（以下简称“金果实业”）控股子公司，2005 年8 月8 日，金果实业与湖南经建投签署《资产置换合同》，其中将衡阳天然气99%的股权以审计后净资产价值作为定价依据，作价10230.63 万元转让给湖南经建投，本次资产置换经金果实业2005 年度第一次临时股东大会批准，财富证券有限责任公司对本次资产置换出具了《独立财务顾问报告》、湖南启元律师事务所对本次资产置换出具了《法律意见书》。湖南经建投由于本身不具备经营天然气管网的相关经验，且缺乏修建“湘衡线”的技术能力，于2005 年10 月14 日与中油鸿力投资集团有限公司（以下简称“中油鸿力”，新能集团的前身）签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气99%的股权以10230.63万元转让给后者；湖南省人民政府国有资产监督管理委员会于2005 年11 月15日以湘国资产权函[2005]306 号文件批准了此一转让行为。2005年10月14日，湖南金果对外贸易有限公司与包头中油鸿力经营有限公司，（以下简称“包头鸿力”，后更名为内蒙古中油新型能源产业有限公司，以下简称“内蒙中油”）签署《股权转让合同》，金果对外贸易将持有衡阳天然气1%的股权转让给包头鸿力；2005 年11 月15 日，新能集团与包头鸿力签署《股权转让合同》，将其持有的衡阳天然气9%的股权以930.0573 万元转让给后者； 2007 年7 月8日，新能集团、内蒙中油与中油金鸿签署《股权转让协议》，分别将其持有的衡阳天然气90%、10%股权以9000 万元、1000 万元的价格转让给中油金鸿，至此，衡阳天然气成为中油金鸿的全资子公司。
（2）主要控股公司
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（3）参股公司
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2、公司章程、协议及其他可能对本次交易产生影响的安排
中油金鸿现有公司章程、协议等文件不存在对本次交易产生重大不利影响的安排。
（五）主要资产的权属状况及主要负债和对外担保情况
（1）主要资产及其权属状况
截至2010年6月30日，中油金鸿（合并财务报表）的主要资产为流动资产95，756.08万元，非流动资产为178，675.41万元。流动资产中主要为货币资金60，986.47万元、预付账款15，501.44万元、其他应收款12，592.83万元；非流动资产中主要为固定资产85，492.59万元、在建工程73，750.45万元。
中油金鸿拥有已取得土地使用权证的土地使用权24项（另有10项土地使用权证正在办理之中，新能国际已出具承诺：上述土地若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）、已取得房屋产权证的房屋14处（另有2项房屋尚未办理产权证，新能国际已出具了承诺：上述房产若由于权属问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给领先科技所造成的一切损失均由本公司承担）。
截至2010年6月30日，中油金鸿资产中存在所有权受限制的情况为：
（1）2004年3月22日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订了以管道及沟槽等资产作为抵押物的最高额抵押合同【（430501101）农银高抵字（2004）第0322号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专项借款72，000，000.00元，借款期限7年；截止2010年6月30日，该笔借款余额为27，000，000.00元；
（2）2004年5月14日，中油金鸿子公司衡阳天然气与中国农业银行衡阳市雁北支行签订以管道燃气专营权作为质押的最高额质押合同【（430501101）农银权质字（2004）第428号】，向中国农业银行衡阳市雁北支行借入“川气入衡”项目城区管网建设专项借款60，000，000.00元，借款期限7年；截止2010年6月30日，该笔借款余额为12，000，000.00元。
（2）主要负债情况
①合并报表的负债情况
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿合并报表的负债情况具体如下：
A、流动负债
单位：元
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B、非流动负债
单位：元
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C、对外担保
截至2010年6月30日，中油金鸿合并报表没有为其他企业的贷款提供任何形式的担保。
②母公司的负债情况
A、流动负债
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿母公司负债情况具体如下：
单位：元
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B、非流动负债
单位：元
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重大债权债务
经核查，截至本报告书签署之日，置入公司正在履行的重大债权债务合同如下：
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注： 1． 抵押物湘潭至衡阳长输管网规格型号为S290螺旋双面焊钢管，总长138公里，暂作价259，088，292.00元，最终价值以抵押权实现时实际处理抵押物所得价款为准。
2． 其中，山西铭石煤层气利用股份有限公司提供51%连带责任保证，中油新兴能源产业集团有限公司提供26%连带责任保证，山西天然气股份公司提供23%连带责任保证。
（六）最近三年主营业务发展情况和最近两年经审计的主要财务指标
1、中油金鸿最近三年主营业务发展情况
中油金鸿所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游+下游，即中下游一体化的运营模式，公司的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。最近三年，中油金鸿主营业务发展迅速：
在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线（应县-张家口）、泰新线（泰安-新泰）等；
在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权并运营，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。
2、最近两年及一期的主要财务指标
根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿最近两年及一期合并报表的主要财务数据如下：
单位：元
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根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1351号审计报告，中油金鸿最近两年及一期母公司主要财务数据如下：
单位：元
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（七）本次交易是否取得中油金鸿股东的同意
2010年9月4日，中油金鸿董事会形成决议，全体股东一致同意将该公司持有的中油金鸿100%的股权（置入资产）与领先科技拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债（置出资产）进行资产置换，对于置入资产超过置出资产价值的部分，领先科技向中油金鸿全体股东发行股份支付置换差价；同意以每股人民币12.38元的价格，认购领先科技发行的约176，522，887股股份作为置换差价；同意将置出资产以1元人民币的价格转让给领先集团。
（八）中油金鸿最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
1、中油金鸿最近三年资产交易情况
（1）2008年3月2日，中油金鸿与新能集团及内蒙中油共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以10，500.00万元收购新能集团、内蒙中油所持张家口应张天然气有限公司（以下简称“张家口应张”）全部股权。
（2）2009年9月1日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1，000.00万元收购新能集团所持衡水中能全部股权。
（3）2009年11月20日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以4800.00万元收购新能集团所持张家口中油80.00%的股权。
（4）2009年11月20日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以650.00万元收购新能集团所持张家口亚燃65.00%的股权。
（5）2009年11月7日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以3，000.00万元收购新能集团所持兴安盟燃气100.00%的股权。
（6）2009年11月15日，中油金鸿与新能集团共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1200.00万元收购新能集团所持中油新兴能源产业集团黑龙江投资有限公司（以下简称“黑龙江投资”）60.00%的股权。
（7）2008年，中油金鸿与MODERN ALLY LIMITED共同签署关于中基泰安100.00%股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以990.00万美元收购MODERN ALLY LIMITED所持有中基泰安的全部股份。2008年8月8日，湖南省商务厅下发湘商合作[2008]57号文件同意中油金鸿收购中基泰安100.00%的股权，收购价为990.00万美元。
（8）2008年，中油金鸿与MODERN ALLY LIMITED共同签署关于中基新泰100.00%股份的股权买卖协议，协议约定由中油金鸿以990.00万美元收购MODERN ALLY LIMITED所持有中基新泰的全部股份。2008年8月7日，湖南省商务厅下发湘商合作[2008]51号文件同意中油金鸿收购中基新泰100.00%的股权，收购价为990.00万美元。
（9）2009年11月17日，中油金鸿与中远航燃气有限公司（以下简称“中远航燃气”）共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1，200.00万元收购中远航燃气所持衡山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡山金鸿”）100.00%的股权。
（10）2009年11月17日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以900.00万元收购中远航燃气所持衡东中油金鸿燃气有限公司（以下简称“衡东金鸿”）100.00%的股权。
（11）2009年11月5日，中油金鸿与中远航燃气共同签署股权转让协议，协议约定由中油金鸿以1，200.00万元收购中远航燃气所持韶山中油金鸿燃气有限公司（以下简称“韶山金鸿”）100.00%的股权。
（12）中油金鸿2010年6月自大庆市三金投资有限公司、新能集团处分别受让了黑投公司20%、10%的股权。
（13）2010年6月10日，山西中基分别与长治市滨河生态俱乐部开发有限公司、沁水县利源工贸有限公司签署《长治燃气有限公司股权转让协议》，分别受让其持有的长治燃气有限公司9%、40%股权。
（14）2010年5月24日，华北投管出资1，000.00万元注册成立了张家口市中油金鸿房地产开发有限公司，因与主业不相关遂于2010年6月14日与新能集团签订股权转让协议，将所持张家口市中油金鸿房地产开发有限公司全部股权以1000.00万元转让给新能集团。
（15）2010年6月25日，华北投管与延安科林能源投资有限公司、延安市神州（集团）圣为工贸有限公司、英晴投资有限公司、潮州市远泰燃气有限公司、西部资源投资有限公司II（CAYMAN）、广东欧美尔工贸实业有限公司签署《延安科林热电有限公司股权转让协议书》，以人民币3，056万元对价受让延安科林热电有限公司64%的股权。
2、中油金鸿最近三年资产评估、增资、改制情况
2007年6月，基于为中油金鸿进行中外合资经营提供价值参考依据的目的，中油金鸿委托湖南天翼会计师事务所所采用成本加和法对中油金鸿截至2007年4月30日的全部资产和全部负债进行了评估，并出具了湘翼会评字[2007]第027号《资产评估报告书》，评估结论为：中油金鸿资产账面价值33，989.35万元，调整后账面价值33，989.35万元，评估价值35，172.62万元，增值1，183.27万元，增值率为3.48%；负债账面价值16，415.31万元，调整后账面价值18，998.22万元，评估价值18，998.22万元；净资产账面价值17，574.04万元，调整后账面价值14，991.13万元，评估价值16，174.40万元，增值1，183.27万元，评估增值7.89%。
2010年3月，基于中油金鸿股东平安创新投财务报告提供价值参考的目的，平安创新投委托北京中企华资产评估有限责任公司对中油金鸿的股东全部权益截至2009年11月30日所表现的市场价值进行了评估，并出具了中企华评报字（2010）第128号《资产评估报告》，评估结论为：在评估基准日2009年11月30日持续经营的情况下，中油金鸿账面总资产为160，061.09万元，总负债为54，132.61万元，净资产为105，928.48万元，采取收益法评估后的净资产价值为234，095.41万元，增值128，166.93万元，增值率为120.99%。
中油金鸿最近三年未进行改制，最近三年的增资情况详见本节“二、（二） 中油金鸿历史沿革”。
（九）置入资产评估情况说明
北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称：“中油金鸿”）整体资产在2010年6月30日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
① 资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2010年6月30日，中油金鸿总资产账面价值为153，819.50万元，评估价值为197，112.51万元，增值额为43，293.01万元；总负债账面价值为54，432.95万元，评估价值为54，432.95万元；净资产账面价值为99，386.55万元，净资产评估值为142，679.56万元，增值额为43，293.01万元，增值率为43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
②收益法评估结果
采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236，671.47万元。
③差异原因及评估方法的选择
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为236，671.47万元。
④评估增值原因说明
以2010年6月30日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为130，686.23万元，评估值为236，671.47万元，评估增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有充分保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
三、本次拟购买资产主营业务的具体情况
本次拟购买资产为中油金鸿100%的股权。
（一）本次拟购买资产的主营业务
中油金鸿的经营范围为：燃气输配管网建设及经营；其所属行业为天然气输配业，运营模式为天然气产业的中游+下游，即中下游一体化的运营模式，主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。
中油金鸿自设立以来主营业务发展迅速：在天然气长输管道方面，已投资建设了多条长输管道，如湘衡线（湘潭-衡阳）、聊泰线（聊城-泰安），目前在建的有冀枣线(冀州-枣强)、应张线（应县-张家口）、泰新线（泰安-新泰）等；在城市天然气利用方面，已取得国内多个市、县的城市燃气特许经营权，如华南区的衡阳市、湘潭县、衡东县、衡山县、韶山市等，华东区的聊城、泰安、新泰、宁阳等，华北区的张家口、绥化、乌兰浩特等。
中油金鸿主营业务自设立以来未发生变化。
（二）本次拟购买资产的主要业务流程
天然气产业链主要包括天然气勘探、天然气开发生产、天然气储运、天然气利用等主要环节，勘探、开发生产为上游，天然气储运、输配为中游，天然气利用为下游。
上游生产过程包括天然气的勘探和开发，天然气勘探包括区域勘探、预探、详探三个不同阶段，天然气开发包括气藏工程、钻井工程、采气工程、地面工程；中游生产过程即天然气储运、输配，包括天然气的干线、中长线管道输送、储存与调峰，以及液化天然气的运输、接收、储存和气化；下游生产过程即天然气利用。
中油金鸿的主营业务为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，属于天然气的输配环节。天然气长输管道一般由输气管线各管段、首站、压气站（压缩机站）、中间气体分输站、末站、清管站、截断阀室、以及线路通过障碍的穿跨越部分组成，实现天然气从气田或国家级干线向下游消费地的输送；下游城市燃气公司自长输管线获取天然气后，然后通过城市燃气管网的低压、窄口径输配系统分配至终端用户。
具体流程如下图：
■
在工程实践中，长输管道的场站设置和流程，须根据天然气气源条件、用户条件、地形、地理条件等具体情况来确定，不一定包括上述生产流程全部内容。
（三）本次拟购买资产的经营模式
1、采购模式
我国天然气上游生产和供应呈寡头垄断格局，根据中国石油和化学工业协会数据，2008年我国生产天然气760.82亿立方米，其中中石油、中石化、中海油产量分别为528亿立方米、83亿立方米、68亿立方米，分别占我国总产量的69.4%、10.9%、8.9%。
中油金鸿及其下属企业向上游企业进行天然气采购主要依照行业惯例，采取签署“照付不议”合同的形式进行，即：采购方与资源方之间签署25年或20年的“照付不议”《天然气购买及输送合同》，在合同期限内，采购方依照合同约定的气量和价格照付不议，资源方依照合同约定的价格照供不议，从而保证采购方与资源方之间在较长时间内能够按照较为稳定供气量和价格达成天然气交易。天然气“照付不议”合同是随着天然气工业的发展而产生并逐渐完善的，是市场经济规律的产物，是行业特有的经营模式，上下游通过合同约束实现风险共担、利益共享。在“照付不议”合同的基础上，中油金鸿与部分供应商签署年度《天然气购销合同》或年度《用气计划》，对双方在天然气购销中的细节问题予以明确，进一步保障“照付不议”合同的顺利实施。
同时，中油金鸿亦与部分液化天然气（LNG）供应商签署中短期（多为1年）液化天然气（LNG）采购合同，将液化天然气（LNG）作为补充气源进行采购。报告期内，中油金鸿主要依据“照付不议”合同向中石油、中石化采购，少量天然气现货采购来自新疆、山东、山西等地。
2、生产模式
在完成气源采购后，中油金鸿下属长输管线运营公司将其经过储配、气化（LNG需要此环节）、调压、输送等环节将天然气输送到消费地；下属城市管网运营公司将天然气做进一步调压处理后向使用次高压天然气的大型工业用户和使用中压天然气的居民、商业、公服用户进行输配。
3、销售模式
对于居民用户、一般商业、公服用户，中油金鸿通过加快城市管网建设使更多的客户能够使用上安全、方便的天然气；对于工业用户、大型商业用户，中油金鸿的市场销售人员上门与用户进行一对一的谈判，在管线接入、门站设置上为其设计可行方案并保障实施。
天然气销售价格及相关政策由各地物价主管部门根据当地天然气成本通过听证机制予以确认，中油金鸿各子公司在不同地区均按照当地物价部门核准的价格对下游客户进行销售，不同类型客户的销售价格存在一定差异。
（四）本次拟购买资产的主要产品及销售情况
中油金鸿专业从事天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营。自其设立以来，主营业务未发生变化。
1、主要业务数据和经营成果
单位：元
■
(下转B20版)
| 负债项目 | 负债金额 | 债权人 | 债权人是否同意置出 |
| 其他应付款 | 12，000.00 | 天津市新跃塑料软包装有限公司 | 是 |
| 其他应付款 | 444.65 | 北京中健卫普生物技术研究所 | 是 |
| 其他应付款 | 6，426，570.81 | 吉林中讯新技术有限公司 | 是 |
| 其他应付款 | 200，000 | 天津中润科技投资有限公司 | 是 |
| 其他应付款 | 2，205，509.48 | 吉林领先科技发展股份有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 15，620.00 | 北京中健卫普生物技术研究所 | 是 |
| 应付账款 | 4，936，064.66 | 天津领先集团有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 91，063.71 | 天津海尔斯生物科技有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 524，457.50 | 天津北药大通医药有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 2，427，923.00 | 承德隆盛药业有限责任公司批零分公司 | 是 |
| 应付账款 | 4，125，000.00 | 天津市多宝利商贸有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 2，250，000.00 | 天津鸿鑫源科技发展有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 96，900.00 | 天津市津魁工贸有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 34，278.49 | 天津聚兴源纸制品有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 1，178，000.00 | 景县一江化工销售有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 140，460.24 | 天津市宁河县富达纸制品厂 | 是 |
| 应付账款 | 220，311.80 | 天津市中天塑胶制品有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 1，102，800.00 | 债权人：天津禧运海商贸有限公司 | 是 |
| 应付账款 | 1，265，340.00 | 债权人：天津市东方商业贸易发展公司 | 是 |
| 总计 | 27，252，744.34 |
| 名称 | 中油金鸿天然气输送有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址 | 湖南省衡阳市雁峰区金果路15号 |
| 法定代表人 | 陈义和 |
| 注册资本 | 人民币54，939.67万元 |
| 成立日期 | 2004年7月5日 |
| 营业执照注册号 | 430400400000019 |
| 税务登记证号码 | 湘国税字430406764203035 |
| 经营期限 | 2034年7月4日 |
| 经营范围 | 燃气输配管网建设及经营。 |
| 序号 | 股东名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
| 1 | 中油鸿力投资有限公司 | 4，500.00 | 90.00 |
| 2 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 500.00 | 10.00 |
| 合计 | 5，000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 4500.00 | 90.00 | 5，000.00 | 100.00 |
| 2 | 衡阳市天然气有限责任公司 | 500.00 | 10.00 | ||
| 合计 | 5000.00 | 100.00 | 5000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 5，000.00 | 100.00 | 15，000.00 | 100.00 |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 中油新兴能源产业集团有限公司 | 15，000.00 | 100.00 | ||
| 2 | 新能国际投资有限公司 | 14，415.00 | 96.10 | ||
| 3 | 陈义和 | 585.00 | 3.90 | ||
| 合计 | 15，000.00 | 100.00 | 15，000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 14，415.00 | 96.10 | 15，193.00 | 49.01 |
| 2 | 陈义和 | 585.00 | 3.90 | 617.00 | 1.99 |
| 3 | 益豪企业有限公司 | 7，595.00 | 24.50 | ||
| 4 | 联中实业有限公司 | 7，595.00 | 24.50 | ||
| 合计 | 15，000.00 | 100.00 | 31，000.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 15，193.00 | 49.01 | 18，865.00 | 49.38 |
| 2 | 益豪企业有限公司 | 7，595.00 | 24.50 | 9，359.00 | 24.50 |
| 3 | 联中实业有限公司 | 7，595.00 | 24.50 | 9，359.00 | 24.50 |
| 4 | 陈义和 | 617.00 | 1.99 | 617.00 | 1.62 |
| 合计 | 31，000.00 | 100.00 | 38，200.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 18，865.00 | 49.38 | 18，865.00 | 44.74 |
| 2 | 益豪企业有限公司 | 9，359.00 | 24.50 | 9，359.00 | 22.20 |
| 3 | 联中实业有限公司 | 9，359.00 | 24.50 | 9，359.00 | 22.20 |
| 4 | 陈义和 | 617.00 | 1.62 | 617.00 | 1.46 |
| 5 | 金石投资有限公司 | 3，963.00 | 9.40 | ||
| 合计 | 38，200.00 | 100.00 | 42，163.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 18，865.00 | 44.74 | 23，838.00 | 56.54 |
| 2 | 益豪企业有限公司 | 9，359.00 | 22.20 | 4，975.00 | 11.80 |
| 3 | 联中实业有限公司 | 9，359.00 | 22.20 | 8，770.00 | 20.80 |
| 4 | 金石投资有限公司 | 3，963.00 | 9.40 | 3，963.00 | 9.40 |
| 5 | 陈义和 | 617.00 | 1.46 | 617.00 | 1.46 |
| 合计 | 42，163.00 | 100.00 | 42，163.00 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 23，838.00 | 56.54 | 23，838.00 | 43.389 |
| 2 | 联中实业有限公司 | 8，770.00 | 20.80 | 8，770.00 | 15.963 |
| 3 | 益豪企业有限公司 | 4，975.00 | 11.80 | 4，975.00 | 9.055 |
| 4 | 金石投资有限公司 | 3，963.00 | 9.40 | 3，963.00 | 7.213 |
| 5 | 陈义和 | 617.00 | 1.46 | 617.00 | 1.123 |
| 6 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10，221.33 | 18.605 | ||
| 7 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1，482.09 | 2.698 | ||
| 8 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1，073.25 | 1.954 | ||
| 合计 | 42，163.00 | 100.00 | 54，939.67 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 23，838.00 | 43.389 | 22，557.91 | 41.059 |
| 2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10，221.33 | 18.605 | 10，221.33 | 18.605 |
| 3 | 联中实业有限公司 | 8，770.00 | 15.963 | 8，770.00 | 15.963 |
| 4 | 益豪企业有限公司 | 4，975.00 | 9.055 | 4，975.00 | 9.055 |
| 5 | 金石投资有限公司 | 3，963.00 | 7.213 | 3，963.00 | 7.213 |
| 6 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1，482.09 | 2.698 | 1，482.09 | 2.698 |
| 7 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1，073.25 | 1.954 | 1，073.25 | 1.954 |
| 8 | 陈义和 | 617.00 | 1.123 | 617.00 | 1.123 |
| 9 | 北京中农丰禾种子有限公司 | 1，280.09 | 2.330 | ||
| 合计 | 54，939.67 | 100.00 | 54，939.67 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1 | 新能国际投资有限公司 | 22，557.91 | 41.059 | 21，478.09 | 39.094 |
| 2 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 10，221.33 | 18.605 | 10，568.74 10，56.74 | 19.237 |
| 3 | 联中实业有限公司 | 8，770.00 | 15.963 | 9，067.79 | 16.505 |
| 4 | 益豪企业有限公司 | 4，975.00 | 9.055 | 5，144.00 | 9.363 |
| 5 | 金石投资有限公司 | 3，963.00 | 7.213 | 4，097.40 | 7.458 |
| 6 | 上海福宁投资管理有限公司 | 1，482.09 | 2.698 | 1，532.82 | 2.790 |
| 7 | 北京盛世景投资管理有限公司 | 1，073.25 | 1.954 | 1，109.78 | 2.020 |
| 8 | 陈义和 | 617.00 | 1.123 | 617.00 | 1.123 |
| 9 | 北京中农丰禾种子有限公司 | 1，280.09 | 2.330 | 1，324.05 | 2.410 |
| 合计 | 54，939.67 | 100.00 | 54，939.67 | 100.00 | |
| 股东名称 | 确定入股价格的时间 | 入股时对中油金鸿整体股权的估值（增资后，亿元） | 入股成本（万元） | 该股东入股后的持股比例（%） | 截止2010年6月28日的持股比例（%） | 本次交易中获得每1股领先科技股票的投资成本（元） |
| 联中实业 益豪企业 | 2007年6月 | 6.2 | 22，390 | 36.00 | 25.018 | 4.87 |
| 金石投资 | 2008年4月 | 16.5 | 15，500 | 9.40 | 7.213 | 11.70 |
| 平安创投 | 2009年11月 | 21.5 | 40，000 | 18.605 | 18.605 | 11.70 |
| 福宁投资 | 2009年11月 | 21.5 | 5，800 | 2.698 | 2.698 | 11.70 |
| 盛世景投资 | 2009年11月 | 21.5 | 4，200 | 1.954 | 1.954 | 11.70 |
| 中农丰禾 | 2009年11月 | 21.5 | 5，000 | 2.33 | 2.33 | 11.70 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 华北投管 | 2010年3月26日 | 5000 | 张家口高新区清水河南路65号 | 中油金鸿100% | 投资管理、投资顾问、技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训 |
| 2 | 华东投管 | 2010年4月29日 | 5000 | 泰安市岱岳区天坪办事处拥军路以东 | 中油金鸿100% | 对燃气输配管网项目投资建设；燃气具销售；房屋租赁；房地产开发、经营 |
| 3 | 华南投管 | 2010年4月7日 | 5000 | 湖南省衡阳是石鼓区演武坪14栋 | 中油金鸿100% | 投资与管理，资产经营管理，企业管理，投资咨询，技术开发与咨询服务，国内批发与零售贸易 |
| 4 | 衡阳天然气（注） | 2002年11月14日 | 10000 | 衡阳市石鼓区演武坪北壕塘15号 | 中油金鸿100% | 城市燃气管网的建设与管理，燃气及燃气设备的生产与销售，燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与装修（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营） |
| 5 | 衡东燃气 | 2009年7月28日 | 900 | 衡东县城关镇滨江区商贸城 | 中油金鸿100% | 城市燃气经营及管理；燃气具、灶具销售、安装与维护 |
| 6 | 衡山燃气 | 2008年10月29日 | 1200 | 湖南省衡山县开云镇人民中路69号 | 中油金鸿100% | 燃气供应及管理；燃气具销售、安装和维修 |
| 7 | 韶山燃气 | 2008年12月10日 | 1200 | 韶山市厦门大道金色阳光小区10号门面 | 中油金鸿100% | 燃气项目投资、管理；燃气具销售 |
| 8 | 兴安盟燃气 | 2008年3月21日 | 3000 | 乌兰浩特市新桥街天惠小区门市15号 | 中油金鸿100% | 城市燃气管网建设与管理；燃气具及零配件销售；燃气具安装与维修；管道燃气经营、销售（包括以管道输送形式向用户供应燃气，并提供相关设施的维护、运行、抢修、抢修抢险业务等） |
| 9 | 聊城天然气 | 2008年5月15日 | 4000 | 聊城开发区蒋官屯办事处经委 | 中油金鸿100% | 天然气销售（燃气经营许可证有效期至2014年4月8日）；燃气设备销售；燃气具安装与维修；输气管道、城市燃气管网工程建设与经营；天然气利用技术开发与应用（以上项目凭资质证书经营） |
| 10 | 泰安金鸿 | 2008年4月29日 | 500 | 泰安大汶口石膏工业园 | 中油金鸿100% | 输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气及燃气设备销售；燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用；CNG加气站建设及经营（需许可经营的，须凭许可证或批准文件经营） |
| 11 | 莱芜金鸿 | 2008年4月24日 | 2000 | 莱芜市钢城区永兴路39号 | 中油金鸿100% | 输气管道、城市燃气管道网工程施工（筹建，未取得许可证和资质证不得经营）；燃气设备、燃气具安装与维修；天然气利用技术开发与应用 |
| 12 | 张家口应张天然气 | 2006年10月25日 | 10000 | 张家口市高新区清水河南路65号 | 中油金鸿100% | 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气管网设计；燃气具安装维修；燃气具及零配件的生产与销售；燃气及燃气设备的生产及销售（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营） |
| 13 | 宁阳天然气 | 2009年1月15日 | 500 | 山东宁阳工业园区（磁窑） | 中油金鸿100% | 输气管道、城市燃气管网建设与经营；天然气机燃气设备销售；燃气具安装与维修；天然气利用技术开发及应用；CNG加气站建设及经营（以上项目筹建期限为一年，筹建期间不得开展生产经营活动） |
| 14 | 衡水天然气 | 2007年9月20日 | 1000 | 冀州市经济开发区管委会南楼 | 中油金鸿100% | 天然气管道的投资建设与开发管理；清洁能源技术开发、技术咨询；燃气管网建设和管理；燃气及燃气设备的生产与销售；燃气管网设计、燃气具及零配件销售、燃气具安装与维修 |
| 15 | 湘潭燃气 | 2007年4月13日 | 1000 | 湘潭县易俗河镇金桂路 | 中油金鸿通过衡阳天然气间接持股90%；中油金鸿10% | 天然气的销售（在城市燃气企业资质证书许可的范围内经营）；燃气燃烧器具的安装、维修（资质等级：甲级）；燃气燃烧器具及其零配件的销售（上述经营项目中，法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的不得经营，规定须取得许可证或者批准文件后方可经营的项目，凭本企业依法取得的合法、有效许可证书或者批准文件并在其许可或批准的范围内经营） |
| 16 | 中国基础建设（泰安）有限公司 | 1997年6月17号 | 1(HK) | 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 | 中油金鸿100% | 为油气项目投资 |
| 17 | 中国基础建设（新泰）有限公司 | 1997年6月11号 | 1(HK) | 香港中环花园路33号圣约翰大厦14层 | 中油金鸿100% | 为油气项目投资 |
| 18 | 祁东金鸿 | 2010年4月21日 | 1000 | 祁东县洪桥镇建设路156号 | 中油金鸿100% | 燃气供应及管理，燃气具销售、安装及维修 |
| 19 | 中基公司 | 2010年6月21日 | 5000 | 太原市五一路168号1号楼0303 | 中油金鸿通过华北投管间接持股100% | 能源投资管理及咨询 |
| 20 | 常宁燃气 | 2010年8月19日 | 2000 | 常宁市青阳南路53号 | 中油金鸿100% | 城市燃气经营和管理；燃气具销售、安装及维修 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 张家口亚燃天然气 | 2007年2月9日 | 1000 | 张家口市高新区清水河南路65号 | 中油金鸿65%；张家口市煤气总公司35% | 压缩天然气、汽车加气站建设工程及汽车双燃料安装项目筹建（筹建期不得从事经营） |
| 2 | 张家口中油天然气 | 2009年7月21日 | 6000 | 张家口市高新区清水河南路65号 | 中油金鸿80%；张家口市煤气总公司14%；张家口液化石油气总公司6% | 天然气销售；天然气管道施工、安装维修；天然气设备、备件器具销售；对天然气项目投资，加气站设计与建设（以上涉及许可证的要取得许可证才能经营） |
| 3 | 黑投公司 | 2009年6月26日 | 2000 | 大庆市萨尔图区东风新村10-10-2 | 中油金鸿90%；大庆市三金投资有限公司10% | 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销售 |
| 4 | 泰安港泰 | 2002年10月14日 | 8800 | 山东省泰安市环山东路2号 | 中油金鸿通过香港中国基础建设（泰安）有限公司间接持有80%；泰安市煤气公司10%；泰安市经济开发投资公司5%；泰安市东岳市政工程有限公司5% | 天然气运输管道及加压站建设、经营（涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营） |
| 5 | 泰安港新 | 2006年2月14日 | 10000 | 新泰市开发区青云路161号（建行三楼） | 中油金鸿通过香港中国基础建设（新泰）有限公司间接持有74%；新泰市城市资产运营有限公司16%；泰安市泰山燃气集团有限公司10% | 天然气、液化石油气、燃气管道输配站建设，燃气管道运输，汽车油改气安装，燃气具安装、维修 |
| 6 | 绥化公司 | 2009年7月9日 | 1000 | 黑龙江省绥化市北林区花园街发改委206室 | 中油金鸿100% | 为油气项目投资，其他机械设备及电子产品、五金交电、建材、计算机、软件及其辅助设备，化工产品（不含危险化学品）销售 |
| 7 | 北安公司 | 2010年3月24日 | 1000 | 黑龙江省黑河市北安市工业园区 | 中油金鸿通过黑投公司间接持有100% | 为油气项目投资；其他机械设备（不含小轿车）及电子产品、五金交电、建材；计算机、软件及辅助设备；化工产品（不含危险化学品）销售 |
| 8 | 普华燃气 | 2009年12月27日 | 5000 | 大同市城区大北街52号 | 中油金鸿通过张家口应张间接持有50%；山西天然气股份有限公司50%；中油金鸿对该公司实际控制 | 天然气开发利用项目投资；销售天然气灶具、茶炉、锅炉、天然气利用技术研发、咨询服务（不含中介） |
| 9 | 宣化燃气 | 2010年7月9日 | 6000 | 河北省张家口市宣化区建国街18号 | 中油金鸿通过华北投管持股80%；张家口宣化煤气总公司持股20% | 天然气供应；车用压缩天然气供应；管道工程；天然气运输；工业、车用、民用天然气销售；天然气管道安装与维修；天然气设备、备件、器具销售与维修；加气站设计与建设；项目投资等 |
| 10 | 长治燃气 | 2008年2月18日 | 5000 | 长治市长兴南路70号（市政府南大院西北小楼一层） | 中油金鸿通过山西中基持股49%；长治煤气化总公司持股46%；长治市投资建设开发有限公司持股5% | 许可经营项目：长治市行政区域内煤层气（天然气）管道、汽车加气站建设、运营、管理项目筹建（待项目验收合格取得相关许可后，方可从事经营活动）（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营）；一般经营项目：天然气灶具、热水器、空调、仪器仪表销售（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营） |
| 11 | 延安科林 | 2007年4月18日 | 2000万美元 | 延安市宝塔区迎宾大道保安地产大楼五层 | 华北投管持有64%的股权；西部资源投资有限公司II（CAYMAN）持有该公司26%的股权，广东欧美尔工贸实业有限公司持有该公司10%的股权 | 天然气发电，天然气输送、工业供热及城市供暖、姚店新区天然气供应 |
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本（万元） | 注册地 | 股东持股情况 | 主营业务 |
| 1 | 长治市三晋新能源发展有限公司 | 2009年8月20日 | 15000 | 山西长治工艺绣品有限公司院内 | 山西铭石煤层气利用股份有限公司51%；中油金鸿26%；山西天然气股份有限公司23% | 管道工程，燃气运输，工业、车用、民用燃气销售，燃气管道安装与维修，城镇燃气供应（仅限分支机构经营）；燃气设备、备件、器具销售；加气站设计建设项目投资及咨询（法律法规规定禁止经营的不得经营，规定需经有关部门审批的持有效许可证经营） |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 短期借款 | － | － | 30，000，000.00 |
| 应付账款 | 56，679，836.78 | 54，701，131.62 | 21，688，476.60 |
| 预收款项 | 23，877，160.21 | 27，087，687.15 | 11，293，376.86 |
| 应付职工薪酬 | 1，311，725.80 | 449，621.27 | 342，578.04 |
| 应交税费 | 34，366，160.48 | 44，929，925.01 | 18，986，202.35 |
| 应付股利 | 9，240，251.96 | 16，760，251.96 | 359，546.69 |
| 其他应付款 | 13，626，143.69 | 13，889，493.29 | 42，224，662.58 |
| 一年内到期的非流动负债 | 39，000，000.00 | － | － |
| 流动负债合计 | 178，101，278.92 | 157，818，110.30 | 124，894，843.12 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 长期借款 | 1，188，650，000.00 | 1，156，330，000.00 | 493，000，000.00 |
| 长期应付款 | 45，000，000.00 | 45，000，000.00 | 45，000，000.00 |
| 递延所得税负债 | 25，701，276.19 | 26，618，564.64 | 28，453，141.52 |
| 非流动负债合计 | 1，259，351，276.19 | 1，227，948，564.64 | 566，453，141.52 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 短期借款 | － | － | － |
| 应付账款 | 3，786，492.45 | 13，238，440.14 | 13，730，285.19 |
| 预收款项 | 8，629，392.56 | 11，320，040.36 | 1，580.16 |
| 应付职工薪酬 | 27，095.90 | 60，610.84 | 70，591.20 |
| 应交税费 | 5，664，023.92 | 9，818，339.83 | 6，242，084.36 |
| 应付股利 | 9，240，251.96 | 16，760，251.96 | － |
| 其他应付款 | 291，532，221.70 | 203，834，819.44 | 254，923，718.04 |
| 流动负债合计 | 318，879，478.49 | 255，032，502.57 | 274，968，258.95 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 长期借款 | 225，450，000.00 | 248，330，000.00 | 201，000，000.00 |
| 长期应付款 | － | － | － |
| 递延所得税负债 | － | － | － |
| 非流动负债合计 | 225，450，000.00 | 248，330，000.00 | 201，000，000.00 |
| 借款方 | 贷款方 | 金额（万元） | 借款期限 | 担保情况 | |
| 中油金鸿 | 中国农业银行衡阳市衡州支行 | 6，000 | 2007年7月30日—2015年7月30日 | 中油金鸿以其所有的湘潭至衡阳长输管线提供抵押担保 | 新能集团提供最高额连带责任保证 |
| 中国农业银行衡阳市雁北支行 | 14，100 | 2005年4月29日—2012年 | 新能集团提供最高额连带责任保证 | ||
| 大连银行股份有限公司北京分行 | 10，000 | 2009年4月17日—2012年4月16日 | 新能集团提供连带责任保证 | ||
| 泰安港新 | 中国建设银行新泰支行 | 8，900 | 2009年1月6日— 2014年12月5日 | 中油金鸿提供连带责任保证 | |
| 8，000 | 2010年4月6日— 2016年4月5日 | 中油金鸿提供最高额连带责任保证 | |||
| 衡阳天然气 | 中国工商银行衡阳市白沙洲支行 | 20，000 | 2005年3月17日—2015年3月16日 | 新能集团提供连带责任保证担保 | |
| 10，000 | 2007年1月30日—2017年1月29日 | 新能集团提供最高额连带责任保证 | |||
| 中国农业银行衡阳市衡州支行 | 8，000 | 2009年3月31日—2012年3月31日 | 新能集团提供最高额连带责任保证 | ||
| 3，200 | 2010年1月18日— 2013年1月18日 | ||||
| 300 | 2010年3月1日— 2013年3月1日 | ||||
| 2，000 | 2009年4月20日-2012年4月20日 | ||||
| 中国农业银行衡阳市雁北支行 | 6，000 | 2004年5月14日—2011年7月14日 | 衡阳天然气以燃气入户安装经营收费权提供质押担保 | ||
| 2，700 | 2004年6月3日— 2011年8月2日 | 衡阳天然气以管道及沟槽等资产提供最高额抵押担保 | |||
| 聊城天然气 | 中国建设银行聊城东城支行 | 6，000 | 2009年7月3日— 2014年3月2日 | 中油金鸿提供连带责任保证担保 | |
| 衡水天然气 | 中国建设银行冀州支行 | 4，000 | 2010年6月17日-2018年6月16日 | 中油金鸿提供连带责任保证担保 | |
| 张家口应张天然气 | 中国建设银行张家口分行 | 40，000 | 2009年2月27日—2017年2月26日 | 新能集团提供连带责任保证 | |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 2，744，314，857.01 | 2，600，318，897.88 | 1，472，733，171.69 |
| 负债总额 | 1，437，452，555.11 | 1，385，766，674.94 | 691，347，984.64 |
| 净资产总额 | 1，306，862，301.90 | 1，214，552，222.94 | 781，385，187.05 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 403，866，159.39 | 607，611，761.80 | 457，134，533.05 |
| 营业利润 | 122，917，715.62 | 204，079，349.30 | 137，824，598.22 |
| 利润总额 | 123，112，428.99 | 230，230，147.33 | 162，734，241.34 |
| 净利润 | 92，310，078.96 | 174，667，035.89 | 126，924，446.08 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资产总额 | 1，538，194，987.48 | 1，492，695，864.43 | 1，006，626，762.22 |
| 负债总额 | 544，329，478.49 | 503，362，502.57 | 475，968，258.95 |
| 净资产总额 | 993，865，508.99 | 989，333，361.86 | 530，658，503.27 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 24，221，534.38 | 68，358，912.40 | 92，786，085.34 |
| 营业利润 | 6，098，758.33 | 233，434，942.39 | 49，841，523.41 |
| 利润总额 | 6，102，568.73 | 233，553，962.78 | 49，643，727.46 |
| 净利润 | 4，532，147.13 | 226，045，994.79 | 37，269，912.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 40，546.50 | 40，711.06 | 164.56 | 0.41 |
| 2 | 非流动资产 | 113，273.00 | 156，401.45 | 43，128.45 | 38.07 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 86，153.13 | 121，058.62 | 34，905.49 | 40.52 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 26，769.68 | 34，881.48 | 8，111.81 | 30.30 |
| 9 | 在建工程 | 77.10 | 77.10 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 220.07 | 331.23 | 111.16 | 50.51 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 53.02 | 53.02 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 153，819.50 | 197，112.51 | 43，293.01 | 28.15 |
| 21 | 流动负债 | 31，887.95 | 31，887.95 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 22，545.00 | 22，545.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 54，432.95 | 54，432.95 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 99，386.55 | 142，679.56 | 43，293.01 | 43.56 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 403，866，159.39 | 607，611，761.80 | 457，134，533.05 | 371，741，461.44 |
| 营业利润 | 122，917，715.62 | 204，079，349.30 | 137，824，598.22 | 129，974，993.6 |
| 利润总额 | 123，112，428.99 | 230，230，147.33 | 162，734，241.34 | 130，896，893.55 |
| 净利润 | 92，310，078.96 | 174，667，035.89 | 126，924，446.08 | 117，779，170.23 |
| 归属于母公司股东 的净利润 | 90，217，066.36 | 173，111，102.73 | 127，050，381.51 | 109，584，137.73 |