8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。
上述2-8项议案需关联股东吉林中讯新技术有限公司回避表决。
（三）特别强调事项：
1、公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
2、此次股东大会对“议案2”和“议案3”进行表决时，将对其各子议案进行逐项表决。
3、此次股东会议对各项议案进行表决时，公司控股股东吉林中讯新技术有限公司应回避表决。
（四）上述议案的内容详见2010年9月8日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司第六届董事会2010年第6次会议决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：出席会议的股东应持有本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议需持本人身份证、授权委托书、授权人账户卡；法人股东应持营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续;异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。
2.登记地点：吉林省吉林市高新区恒山西路104号
3.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡、授权委托书进行登记后参加表决。
四、参加网络投票的具体操作流程
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360669；投票简称：领先投票
3、股东投票的具体程序为：
1）买卖方向为买入投票；
2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
■
3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表
反对，3 股代表弃权；
4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
6）投票举例
ａ、对全部议案一次性表决
如某股东对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：
■
如某股东对全部议案拟投反对票，只需将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对全部议案拟投弃权票，只需将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
ｂ、对某一议案分别表决
如某股东对某一议案拟投同意票，以议案1《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》为例，其申报如下：
■
如某股东对某一议案拟投反对票，以议案1为例，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案1为例，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
4.计票规则
在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010 年9月26日15:00 至2010 年9月27 日15:00 期间的任意时间。
五、其他事项
1、会议咨询：公司证券部
联系人：焦玉文
联系电话：0432-64569477
2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2010年9月7日
附：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林领先科技发展股份有限公司于2010年9月27日召开的2010年第二次临时股东大会，并行使对会议议案的表决权。
股东姓名：（签名） 代理人姓名：（签名）
身份证号码： 身份证号码：
股东账户卡： 股东持股数：
委托权限：
委托日期： 年 月 日
吉林领先科技发展股份有限公司
关于主要股东变动的提示性公告
本公司于2010年9月4日召开了第六届董事会2010年第6次会议，审议通过了关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关议案，本次重大资产重组完成后，本公司主营业务将变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，公司主要股东情况亦将发生重大变化，现就此情况发布此公告，提醒投资者予以注意。
一、 截至2010年6月30日，本公司前10大股东情况
■
二、 本次重大资产重组拟增发股份情况
本公司本次拟通过资产置换及向特定对象发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方案为：公司拟将截止审计评估基准日其拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体金额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告中确定的金额为准）及等额货币现金之外的全部资产与负债（以下简称“置出资产”）与新能国际投资有限公司、深圳市平安创新资本投资有限公司、联中实业有限公司、益豪企业有限公司、金石投资有限公司、上海福宁投资管理有限公司、北京中农丰禾种子有限公司、北京盛世景投资管理有限公司、陈义和共9方（以下简称“中油金鸿全体股东”）持有的中油金鸿合计100%的股份（以下简称“置入资产”）进行资产置换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买。
以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18，136.13万元，置入资产的评估值为236，671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18，136.13万元、236，671.47万元。
本次发行股份价格为定价基准日（第六届董事会2010年第4次会议决议公告日）前20个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即12.38元/股。按照该发行价格计算，本次发行股份数约为176，522，887股，若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。具体发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
三、 本次重大资产重组完成后，本公司前10大股东情况
以本次发行股份数176，522，887股计算，不考虑重组期间可能出现的新进股东增持情况，本次重大资产重组完成后，本公司前10大股东的情况为：
■
吉林领先科技发展股份有限公司
2010年9月6日
证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2010-032
吉林领先科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
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签署日期
二〇一〇年九月五日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次取得吉林领先科技发展股份有限公司发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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二、信息披露义务人控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，陈义和直接持有新能国际90%股权，系新能国际的控股股东及实际控制人。
新能国际的股权控制关系图：
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（二）信息披露义务人实际控制人介绍
1、实际控制人基本情况
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2、实际控制人控制的核心企业和关联企业
陈义和先生除控制中油金鸿外，其控制的核心企业和关联企业为财富担保集团有限公司、中油新兴能源产业集团有限公司及其下属企业，截至本报告书签署之日，其基本情况如下：
（1）中油金鸿天然气输送有限公司
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（2）财富担保集团有限公司
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（3）中油新兴能源产业集团有限公司
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三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况的简要说明
（一）新能国际从事的主要业务
新能国际的主营业务为对外投资和投资管理；最近三年除对中油金鸿进行投资及对其持有的中油金鸿股权进行管理外，未开展其他业务；目前除投资中油金鸿39.094%股权外，无其他对外投资或其他经营性行为。
（二）新能国际财务状况简表
新能国际2007年度、2008年度及2009年度简要财务数据如下：
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四、信息披露义务人及其实际控制人最近五年所受处罚情况
新能国际最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新能国际的实际控制人陈义和最近五年也没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人员
■
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日，新能国际不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。
第三节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定和目的
领先科技近两年来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，上市公司主营业务市场需求萎缩，销售量减少，主营业务收入与净利润大幅下降。
中油金鸿主营天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营，目前已形成华南、华东、华北三个大区，并独资及控股天然气长输管道公司及城市天然气运营公司20余家，是国内天然气领域中下游重要的能源运营商。
新能国际目前持有中油金鸿39.094%股权且为其控股股东。目前国内天然气行业进入快速发展时期，中油金鸿面临更大的发展机遇和更为激烈的竞争，为巩固和扩大市场份额，扩展天然气上下游一体化运营，建设支干线长输管道项目以及并购城市燃气管网公司，中油金鸿十分迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。
本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），同时新能国际及中油金鸿其他股东将持有的中油金鸿100%股权注入领先科技。交易完成后，上市公司的主营业务和财务状况将发生根本改变，资产质量也将得到较大提高，从而增强上市公司的盈利能力、抗风险能力和资产回报能力，充分保障了中小股东的利益。
2010年9月4日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
截至本报告书签署日，新能国际在未来12个月内尚未有继续增持上市公司股份的计划。
二、本次权益变动所履行的程序、时间及尚须获得的批准
1. 2010年 6月3日至9日，在保密及签订《保密协议》的基础上，本公司与吉林领先科技发展股份有限公司（简称：领先科技）控股股东天津领先集团有限公司（简称：领先集团）就中油金鸿天然气输送有限公司（简称：中油金鸿）借壳上市及资产重组事宜进行可行性讨论。
2. 2010年6月10日，领先科技因重大资产重组事项停牌。
3. 2010年6月12日，新能国际召开股东会，决定将其持有的中油金鸿股权注入领先科技。
4. 2010年7月3日，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。
5. 2010年7月3日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
6. 2010年7月13日，领先科技公告《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，并复牌交易。
7. 2010年9月4日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
本次重组尚须经领先科技股东大会通过、商务部原则批准及中国证监会核准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有领先科技的股份、未实际控制领先科技具有表决权的股份。
本次权益变动后，信息披露义务人共持有上市公司69，009，857股股份，占其总股本的25.651%。
本次权益变动前后上市公司股权结构如下：
■
二、本次权益变动相关协议主要内容
2010年9月4日，新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》，新能国际与领先科技签署了《盈利预测补偿协议》。
（一）《资产置换及置出资产转让协议》
1、交易概要
领先科技以除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以领先科技聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债作为置出资产，中油金鸿全体股东以其合计持有的中油金鸿100%股权作为置入资产，领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将从领先科技置出的全部资产及负债以1元的价格转让给领先集团。
2、交易价格及定价基础
各方以2010年6月30日为评估基准日的置出资产评估报告确认的置出资产评估值作为置出资产价格依据，置出资产评估值为18，136.13万元，置出资产价格为18，136.13万元；以2010年6月30日为评估基准日的置入资产评估报告确认的置入资产评估值作为置入资产价格依据，置入资产评估值为236，671.47万元，置入资产价格为236，671.47万元。
3、资产交付或过户的时间安排
领先科技、中油金鸿全体股东、领先集团同意，在交割日由领先科技直接向领先集团交付置出资产，各方应在协议生效之日起12个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
4、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
5、与资产相关的人员安排
与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则领先集团负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
6、合同的生效条件和生效时间
本协议满足以下条件后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）领先科技股东大会同意本次重组；
（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（4）中国证监会核准领先科技本次重组。
7、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
由领先科技、中油金鸿全体股东另行签署《发行股份购买资产协议》，与本协议同时生效，如《发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
8、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（二）《发行股份购买资产协议》
1、交易概要
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价218，535.34万元。
2、交易价格及定价基础
本次发行股份，每股发行价格为领先科技第六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
领先科技向中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差价除以股份价格的数额，总计为176，522，887股，其中向新能国际发行69，009，857股，向平安创投发行33，957，708股，向联中实业发行29，135，102股，向益豪企业发行16，527，838股，向金石投资发行13，165，077股，向福宁投资发行4，924，989股，向中农丰禾发行4，254，202股，向盛世景投资发行3，565，762股，向陈义和发行1，982，352股。发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
3、交易的实施
由领先科技聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，领先科技应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在中油金鸿全体股东的名下，中油金鸿全体股东应就此向领先科技提供必要的配合。
4、关于股份锁定期的承诺
新能国际及陈义和承诺自本次发行的股份登记在其名下之日起36个月内不进行转让。平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资一致承诺，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起36个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起12个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
5、合同的生效条件和生效时间
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效，即在以下条件全部满足后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）领先科技股东大会同意本次重组；
（3）中国商务部原则批准领先科技本次重组；
（4）中国证监会核准领先科技本次重组。
6、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件等其他内容
本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，甲方、乙方在《资产置换及置出资产转让协议》中有关陈述与保证、保密责任、违约责任、争议解决等约定同样适用于本协议。
本协议与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。如《资产置换及发行股份购买资产协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
7、违约责任条款
（1）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方的违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应当负责赔偿的损失为违约行为给对方造成的一切经济损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
（三）盈利预测补偿协议
1、补偿义务
为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产实际盈利数不足以下利润预测数时承担补偿责任：
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在补偿期限内，若置入资产每年的实际净利润小于上述该年预测净利润，则新能国际负责按照本协议的约定向领先科技进行补偿。
在补偿期限内，若置入资产的每年的实际净利润大于或等于上述该年预测净利润，则新能国际无需向领先科技进行补偿。
2、补偿义务的实施
若经审计，置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到本协议中预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技股份并予以注销。领先科技每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
业绩补偿期限届满（2012会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如领先科技在2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份。
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过新能国际本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字、盖章之日起成立；自甲方重大资产重组实施完毕之日起生效。
5、纠纷解决条款
凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不成，任何一方可依法向原告住所地人民法院提起诉讼。
三、信息披露义务人取得股份的转让限制或承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，新能国际、陈义和一致承诺：其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。
四、本次重组置入资产和置出资产的资产评估情况
（一）置入资产的资产评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司受领先科技的委托对中油金鸿天然气输送有限公司整体资产在2010年6月30日表现的市场价值进行了评估工作，并出具了编号为天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》。本次交易价格将采用由天健兴业资产评估有限公司出具的评估结果，最终的交易价格需经本公司股东大会非关联股东批准并经中国证监会核准。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告书》，对纳入评估范围的资产分别采用了资产基础法和收益法进行了评估。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。由于资产基础法在评估过程中分别每一种资产估算其价值，将每一种资产对企业价值的贡献全面反映。
收益法是通过对未来收益的预测，以及现金流量的预测，最后以现金流量折现值作为企业价值的方法。收益法的评估值等于未来收益期内各期收益的现值之和。由于被评估单位管理层能够提供未来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件。
1、资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2010年6月30日，中油金鸿总资产账面价值为153，819.50万元，评估价值为197，112.51万元，增值额为43，293.01万元；总负债账面价值为54，432.95万元，评估价值为54，432.95万元；净资产账面价值为99，386.55万元，净资产评估值为142，679.56万元，增值额为43，293.01万元，增值率为43.56%。各类资产及负债的评估结果见下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
■
2、收益法评估结果
采用收益法对中油金鸿有限公司进行评估，具体方法选用贴现现金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
采用收益法，中油金鸿的全部股权价值为：236，671.47万元。
3、差异原因及评估方法的选择
考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质、客户资源、商誉、商标等无形资产的价值。评估师经过对中油金鸿财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映中油金鸿的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为中油金鸿的股东全部权益价值的最终评估结论，即中油金鸿在评估基准日的股东全部权益价值为236，671.47万元。
4、评估增值原因说明
以2010年6月30日为基准日，中油金鸿经审计的账面净资产为130，686.23万元，评估值为236，671.47万元，评估增值率为81.10%。评估值与账面值相比出现较大评估增值，主要原因是：中油金鸿拥有大量地区的特许经营权，未来收益具有强制性保障；天然气市场需求迅速增长，公司业务范围不断扩充，为公司的盈利增长提供了充足的支撑。
（二）置出资产的资产评估情况
评估方法包括成本法、收益法、市场比较法。考虑到评估对象的收益能力、同类资产市场交易的活跃性、各类方法的适用条件，评估机构选取成本法对纳入评估范围的各类资产及负债的价值进行评估，加总得出拟置换资产（负债）的价值。
领先科技拟置出的资产为“除未偿付的‘股转债’债券余额及等额货币现金之外的全部资产”，包括经营资产和非经营性资产。领先科技的主要业务包括三部分：（1）保健品、医疗器械、保健器械类，（2）塑料保护膜，（3）化工材料销售。但是自2008年度以来，受经济下滑、市场竞争激烈等不利因素的影响，公司收益能力下降，经营业务持续亏损，营业利润为负。按照公司当前的业务内容和外部环境，评估机构无法适当预测公司未来的收益，因此未能采用收益现值法对净资产价值进行评估。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、关于流动资产的评估
流动资产主要包括货币资金、应收款项、存货等各项资产。
（1）货币资金。以核实后账面价值作为评估值。
（2）对于应收款项(包括应收账款、预付账款、其他应收款)的评估。对各项应收款的形成原因、账龄情况进行了解，并履行发函询证等工作，以可以回收的金额作为评估值。
（3）存货类资产，主要包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品、在用周转材料等。按照各项存货的市场价值或者可收回价值作为评估值。
2、设备的评估
本次评估范围的机器设备主要分为运输设备、电子及仪器仪表类。设备类资产评估主要采用重置成本法进行评估，即以重置成本作为设备的重置全价乘以综合成新率得出设备评估价值，基本公式如下：
评估价值＝重置全价×成新率
（1）设备重置价值的确定
重置全价的确定主要通过市场询价、查阅近期设备报价手册、《2010年机电产品价格信息查询系统》以及参考被评估单位近期签订的设备购销合同，采用以上一种或几种途径相结合的方法确定设备购置价格，对于需要安装的设备，适当考虑设备运杂费、安装调试费、工程建设前期费、资金成本等。设备的建设时间较短的，不考虑资金成本。对于车辆，重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。
（2）设备成新率的确定
对于设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成新率。
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（3）评估值的确定：
评估值＝重置全价×成新率
报废设备的评估值等于处理设备的净收入。
对于已淘汰或已停产，而其有成熟二手产品交易市场的设备例如旧车辆、二手办公设备，采用现行市价法确定评估值。
3、房屋建筑（构）物类的评估
此次评估采用重置成本法。房屋的重置价值是根据评估目的实现后的资产占有者，在评估基准日自行构建该项资产并投入使用所需发生的全部费用。
评估值＝重置全价×成新率
重置全价=工程造价+其他费用＋资金成本
(1) 工程造价计算
根据委托方提供的资料和现场勘察资料，结合建筑物的实际状况，采用重编预算法、预决算调整法或者单方造价类比法确定建筑物的工程造价。
(2) 其他费用的确定
根据化工行业和当地政府的有关规定，结合本项目的具体情况确定。
(3) 资金成本
根据施工工期定额确定该项目的合理工期，依据评估基准日的银行贷款利率，计算资金成本。假设在合理工期内资金均匀投入。
(4) 成新率的确定
房屋建筑物采用综合成新率的方法。
综合成新率 = 现场鉴定成新率×60% + 年限法成新率×40%
其中：年限法成新率 =（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
现场鉴定成新率：勘察成新率按结构、装修、配套设施的使用功能及维护情况采用计分法确定。
4、关于土地使用权的评估
土地评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法。
（1）基准地价系数修正法
所谓基准地价系数修正法，就是指在求取一宗待估宗地时，根据当地基准地价水平，参照待估宗地相同土地级别的各种修正因素说明表，根据土地使用年限、市场行情、地块大小、形状、容积率、微观区位条件等，确定修正系数，修正得出估价对象地价的一种方法。其基本公式为：
■
其中： ■
P-待估宗地价格
P’-宗地所在区域的基准地价
K1-期日修正系数
K2-年期修正系数
K3-影响地价因素修正系数
Ki-某宗地第i个因素的修正值
（2）市场比较法
市场比较法，在求取一宗待估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素及差别，修正得出待估土地的评估地价的方法。
5、固定资产清理的评估
固定资产清理为企业银华宾馆所属的土地和房产。鉴于固定资产清理是由于房地产开发占用房产和补偿所导致的，并且领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司签定了《合作开发吉林大街115号房地产项目协议书》，根据项目进展状况，评估机构将其视同合同权益进行评估。评估方法采用了项目现金流折现评估思路。
6、其他长期资产的评估
其他长期资产包括长期待摊费用、其他无形资产-医疗器械注册费用、递延所得税资产等。按照资产转让后，资产尚存收益作为评估值。其中将其他无形资产-医疗器械注册费用以及递延所得税资产评估为零。
7、关于负债的评估
评估师对企业的负债进行了审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。
8、评估结果分析
领先科技发展股份有限公司于评估基准日2010年6月30日经审计的置出总资产17，931.79万元，总负债2，748.59万元，净资产15，183.20万元；评估后总资产20，880.04万元，总负债2，743.91万元，净资产18，136.13万元，评估增值2，952.94万元，增值率19.45%。评估结果较账面值增值较大，其主要原因为土地使用权以及固定资产清理评估增值，现将较账面价值增减幅度较大的项目分析如下：
(1) 固定资产
评估结果较账面值增值较大，其主要原因在固定资产中核算的一宗工业用地使用权评估增值所致，其账面价值为36，403，607.63元，评估机构利用基准地价系数调整法和市场比较法对其进行了评估。该宗土地位于吉林市双吉街昌邑区莲花路，其土地证编号为吉市国用（2008）第220202003040号，实际用途和批准用途均为工业用地，总面积为221713平方米。该宗土地为国有出让用地，土地归国家所有，使用权类型为出让，土地开发程度为三通一平，使用期限为2006年8月2日至2056年7月21日。在出让年限46.1年，开发程度为“三通一平”的条件下，评估土地使用权价格为单价337.58元/平方米，总价74，846，000.00元。导致固定资产38，442，392.37的评估增值。
同时，由于部分房屋建筑物企业计提折旧年限比房屋经济耐用年限长，评估机构根据实际情况估算，因此评估减少账面价值1，721，295.61元。
设备等其他固定资产也存在减值情况，减值金额为1，317，368.04元。主要原因一是领先科技风电机组评估基准日市场价格较购置时价格有所下降；二是领先科技机器设备入账价格包含增值税进项税额，本次评估设备重置全价不包含增值税进项税额。
(2) 固定资产清理
固定资产清理账面值为15，269，343.62元，具体包括原银华宾馆土地11，237，167.09 元，原银华宾馆房产4，032，176.53元。
根据领先科技与吉林市嘉业房地产开发有限责任公司（简称：嘉业房地产公司）于2007年4月20日签定的《合作开发吉林大街115号房地产项目协议书》，双方合作开发吉林大街115号地块（原银花宾馆旧址），领先科技提供（原银花宾馆）的土地1.06万平方米及其地上建筑物6900平方米（土地证标注的面积）做为合作开发投入，嘉业房地产公司负责整个项目的开发。开发完毕之后，领先科技获得D#公建框架结构1-5层，建筑面积5505平方米，其中南侧1-2层1500平方米，全部3-5层4005平方米，土地分摊面积按照规定合理分配。
后来此地块纳入吉林市城市整体规划，被无偿收回并在吉林市国土资源局挂牌出让，竞买人需要签订出让合同、缴纳出让金、并办理规划许可等，地上建筑物拆迁补偿由竞买人完成。 2009年12月24日，嘉业房地产公司竞得该宗土地。根据吉林市国资资源局和嘉业房地产公司签订的《成交确认书》，地块用途为商住，宗地面积10340.56平方米，建筑面积为37276平方米。企业于2009年12月31日，将上述土地房产账面值转入固定资产清理。目前地上建筑物已经全部拆除，正在进行建设阶段，合作开发的项目名称为嘉业华府项目，建设地点为吉林大街与玉山路交汇处东南角。固定资产清理对应的房屋建筑物已经拆除，对应的土地使用权已经收回，资产的价值实际上为一项合同权益。
对于该项合同权益的评估，评估机构采用项目现金流折现法，即根据相关合同约定的责任义务，领先科技将会在未来取得一定的收益，这里的收益是以原来的房产土地为代价，获取一定面积的房产。通过市场比较法来调整确定公允价值，同时基于一年期税后贷款利率为基础，并追加合理的风险溢价来确定折现率，最终评估结果为19，006，700.00元，较账面价值评估增值为3，737，356.38元。
综上，土地使用权以及固定资产清理评估增值是导致此次资产评估值增加的主要原因。
(3)、递延所得税资产
递延所得税资产账面值10，095，067.17元，为领先科技由于计提坏账准备、固定资产减值准备、存货跌价准备而确认的可抵扣暂时性差异。
考虑到本次交易行为中，纳入评估范围的资产和负债拟进行置换（转让），纳税主体将会发生变化，在拟转让资产和负债均为公允价值的前提下，将该等递延所得税评估为0。
(下转B23版)
| 议案序号 | 表决事项 | 对应申报价格 |
| 100 | 总议案 | 100.00元 |
| 1.00 | 关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案 | 1.00元 |
| 2.00 | 关于公司重大资产重组具体方案的议案 | 2.00元 |
| 2.01 | 总体方案 | 2.01元 |
| 2.02 | 资产置换的方案 | 2.02元 |
| 2.03 | 发行股份购买资产的方案 | 2.03元 |
| 2.04 | 置出资产转让的方案 | 2.04元 |
| 2.05 | 决议的有效期 | 2.05元 |
| 3.00 | 关于《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案 | 3.00元 |
| 4.00 | 关于《资产置换及置出资产转让协议》的议案 | 4.00元 |
| 5.00 | 关于《发行股份购买资产协议》的议案 | 5.00元 |
| 6.00 | 关于《盈利预测补偿协议》的议案 | 6.00元 |
| 7.00 | 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案 | 7.00元 |
| 8.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案 | 8.00元 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360669 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 360669 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 16，276，016 | 17.59 |
| 天津市泰森科技实业有限公司 | 5，981，270 | 6.47 |
| 黄建跃 | 1，834，081 | 1.98 |
| 万宝集团冷机制作工业公司 | 1，800，000 | 1.95 |
| 深圳市顺拓实业有限公司 | 1，300，540 | 1.41 |
| 周小平 | 1，254，499 | 1.36 |
| 林贵喜 | 1，250，000 | 1.24 |
| 李玉佳 | 968，000 | 1.05 |
| 陈一芳 | 909，000 | 0.98 |
| 殷培军 | 900，008 | 0.97 |
| 股东名称（全称） | 持股数量（股） | 持股比例（％） |
| 新能国际投资有限公司 | 69009857 | 25.651 |
| 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 33957708 | 12.622 |
| 联中实业有限公司 | 29135102 | 10.830 |
| 益豪企业有限公司 | 16527838 | 6.144 |
| 吉林中讯新技术有限公司 | 16276016 | 6.050 |
| 金石投资有限公司 | 13165077 | 4.894 |
| 天津市泰森科技实业有限公司 | 5981270 | 6.47 |
| 上海福宁投资管理有限公司 | 4924989 | 1.831 |
| 北京中农丰禾种子有限公司 | 4254202 | 1.581 |
| 北京盛世景投资管理有限公司 | 3565762 | 1.325 |
| 上市公司名称： | 吉林领先科技发展股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 领先科技 |
| 股票代码： | 000669 |
| 信息披露义务人： | 新能国际投资有限公司 |
| 住 所： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 通讯地址： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 领先科技、上市公司 | 指 | 吉林领先科技发展股份有限公司 |
| 吉林中讯 | 指 | 吉林中讯新技术有限公司 |
| 领先集团 | 指 | 天津领先集团有限公司 |
| 新能国际、本公司 | 指 | 新能国际投资有限公司 |
| 益豪企业 | 指 | 益豪企业有限公司 |
| 联中实业 | 指 | 联中实业有限公司 |
| 金石投资 | 指 | 金石投资有限公司 |
| 平安创投 | 指 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 |
| 福宁投资 | 指 | 上海福宁投资管理有限公司 |
| 盛世景投资 | 指 | 北京盛世景投资管理有限公司 |
| 中农丰禾 | 指 | 北京中农丰禾种子有限公司 |
| 新能集团 | 指 | 中油新兴能源产业集团有限公司 |
| 中油金鸿全体股东 | 指 | 新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、以及陈义和 |
| 中油金鸿其他股东 | 指 | 中油金鸿除新能国际以外的其他股东，包括：平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、中农丰禾、盛世景投资、以及陈义和 |
| 置入资产、中油金鸿 | 指 | 中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权 |
| 置出资产 | 指 | 领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债 |
| 资产置换 | 指 | 上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换 |
| 置换差额 | 指 | 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 领先科技发行股份购买资产置换差额 |
| 置出资产出售 | 指 | 中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团 |
| 本报告书 | 指 | 《吉林领先科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 领先科技将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由上市公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为 |
| 本次权益变动 | 指 | 在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，导致新能国际所持有领先科技的权益发生变化的行为 |
| 《重组框架协议》 | 指 | 领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》 |
| 《资产置换及置出资产转让协议》 | 指 | 新能国际及中油金鸿其他股东、领先科技及领先集团签署的《资产置换及置出资产转让协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 新能国际及中油金鸿其他股东与领先科技签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 新能国际与领先科技签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 置出资产和置入资产交割和风险转移日 |
| 过渡期 | 指 | 自审计评估基准日起至资产交割日的期间 |
| 定价基准日 | 指 | 领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日 |
| 第一次董事会 | 指 | 领先科技为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议 |
| 第二次董事会 | 指 | 领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 财务顾问、银河证券 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 信息披露义务人名称： | 新能国际投资有限公司 |
| 注册地址： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 法定代表人： | 段崇军 |
| 注册资本： | 人民币50，000，000元 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营期限： | 20年 |
| 营业执照注册号： | 110000010205776 |
| 经营范围： | 投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发；技术转让 |
| 税务登记证号码： | 京税证字110107662152126号 |
| 通讯地址： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号 |
| 联系电话： | 010-82809334 |
| 姓名： | 陈义和 |
| 性别： | 男 |
| 年龄： | 46 |
| 国籍： | 中国 |
| 居住地址： | 北京市朝阳区 |
| 通讯地址： | 北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间 |
| 其他国家或地区居住权： | 无 |
| 名称 | 中油金鸿天然气输送有限公司 |
| 性质 | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册地址（办公地址） | 湖南省衡阳市雁峰区金果路15号 |
| 法定代表人 | 陈义和 |
| 注册资本 | 人民币54，939.67万元 |
| 成立日期 | 2004年7月5日 |
| 营业执照注册号 | 430400400000019 |
| 税务登记证号码 | 湘国税字430406764203035 |
| 经营期限 | 2034年7月4日 |
| 经营范围 | 燃气输配管网建设及经营。 |
| 成立时间 | 2009年03月03日 |
| 注册资本 | 人民币30，000万元 |
| 法定代表人 | 王光明 |
| 注册地（办公地址） | 北京市顺义区高丽营镇千王村光明街39号 |
| 注册号码 | 110000011726841 |
| 税务登记证号码 | 京税证字11011368510408X 号 |
| 经营期限 | 自2009年03月03日至2029年03月02日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其他经济合同的担保；项目投资；投资管理；投资咨询；销售日用百货、机械设备、五金交电、电子产品、建筑材料；承办展览展示；会议服务，技术推广、技术服务。 |
| 成立时间 | 2001年12月12日 |
| 注册资本 | 人民币15，000万元 |
| 法定代表人 | 陈义和 |
| 注册地址 | 北京市西城区安德路甲104号6层 |
| 注册号码 | 110000011726841 |
| 税务登记证号码 | 京税证字110102733471782 号 |
| 经营期限 | 自2001年12月12日至2011年12月11日 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、投资顾问；技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；施工总承办包，专业承包劳务分包；销售；机电设备，五金交电，建筑材料，电子计算机，化工（不含化学危险品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。 |
| 指 标 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入（元） | 607，611，761.80 | 457，134，533.05 | 371，741，461.44 |
| 营业利润（元） | 199，081，348.54 | 137，792，452.41 | 129，688，164.08 |
| 净利润（元） | 169，669，035.13 | 126，892，300.27 | 117，554，905.94 |
| 净资产收益率（%） | 13.06 | 18.47 | 35.91 |
| 指 标 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产（元） | 2，678，836，076.79 | 1，472，744，075.85 | 1，130，839，953.85 |
| 总负债（元） | 1，379，574，236.92 | 785，576，210.30 | 803，462，875.45 |
| 股东权益（元） | 1，299，261，839.87 | 687，167，865.55 | 327，377，078.40 |
| 资产负债率（%） | 51.50 | 53.34 | 71.05 |
| 姓名 | 任职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈义和 | 执行董事 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 段崇军 | 经理 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 邓天洲 | 监事 | 中国 | 北京市 | 无 |
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例（%） | 股份数量（股） | 持股比例（%） | |
| 新能国际 | 0 | 0 | 69，009，857 | 25.651 |
| 平安创投 | 0 | 0 | 33，957，708 | 12.622 |
| 联中实业 | 0 | 0 | 29，135，102 | 10.830 |
| 益豪企业 | 0 | 0 | 16，527，838 | 6.144 |
| 金石投资 | 0 | 0 | 13，165，077 | 4.894 |
| 福宁投资 | 0 | 0 | 4，924，989 | 1.831 |
| 盛世景投资 | 0 | 0 | 3，565，762 | 1.325 |
| 中农丰和 | 0 | 0 | 1，982，352 | 1.581 |
| 陈义和 | 0 | 0 | 4，254，202 | 0.737 |
| 吉林中讯 | 16，276，000 | 17.590 | 16，276，000 | 6.050 |
| 其他股东 | 76，229，000 | 82.410 | 76，229，000 | 28.335 |
| 股份总计 | 92，505，000 | 100.000 | 269，027，887 | 100.000 |
| 年度 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 预测净利润（万元） | 18，581.76 | 24，147.38 | 29，494.95 |
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 40，546.50 | 40，711.06 | 164.56 | 0.41 |
| 2 | 非流动资产 | 113，273.00 | 156，401.45 | 43，128.45 | 38.07 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | - | - | - | |
| 4 | 持有至到期投资 | - | - | - | |
| 5 | 长期应收款 | - | - | - | |
| 6 | 长期股权投资 | 86，153.13 | 121，058.62 | 34，905.49 | 40.52 |
| 7 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 8 | 固定资产 | 26，769.68 | 34，881.48 | 8，111.81 | 30.30 |
| 9 | 在建工程 | 77.10 | 77.10 | - | - |
| 10 | 工程物资 | - | - | - | |
| 11 | 固定资产清理 | - | - | - | |
| 12 | 生产性生物资产 | - | - | - | |
| 13 | 油气资产 | - | - | - | |
| 14 | 无形资产 | 220.07 | 331.23 | 111.16 | 50.51 |
| 15 | 开发支出 | - | - | - | |
| 16 | 商誉 | - | - | - | |
| 17 | 长期待摊费用 | - | - | - | |
| 18 | 递延所得税资产 | 53.02 | 53.02 | - | - |
| 19 | 其他非流动资产 | - | - | - | |
| 20 | 资产总计 | 153，819.50 | 197，112.51 | 43，293.01 | 28.15 |
| 21 | 流动负债 | 31，887.95 | 31，887.95 | - | - |
| 22 | 非流动负债 | 22，545.00 | 22，545.00 | - | - |
| 23 | 负债合计 | 54，432.95 | 54，432.95 | - | - |
| 24 | 净资产（所有者权益） | 99，386.55 | 142，679.56 | 43，293.01 | 43.56 |