第五节 资金来源

根据《资产置换及置出资产转让协议》、《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。新能国际及中油金鸿其他股东以置换差额认购上市公司对其非公开发行的股份。本次交易中，信息披露义务人不涉及现金支付及收购资金来源问题。

新能国际本次用于认购上市公司非公开发行股票的资产为其合法拥有的资产，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、新能国际对领先科技主营业务改变或调整的计划

本次重大资产重组前，领先科技主要从事医药、医疗器械、保护膜的生产经营、保健品经营等。本次重大资产重组完成后，领先科技将持有中油金鸿100%股权，领先科技将成为以天然气长输管道及城市燃气管网的建设和运营为主营业务的上市公司。

二、新能国际对领先科技资产负债的处置计划

根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将从领先科技置出的全部资产及负债以一元人民币对价转让给领先集团。

三、新能国际对领先科技董事会、高管人员的调整计划

截至本报告书签署日，新能国际尚未有对领先科技的董事会及高管人员进行调整的计划。新能国际将根据中国证监会对本次重大资产重组的核准进展情况，依据相关法律程序适时提出领先科技董事会及高级管理人员的调整计划。

四、新能国际对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技的公司章程条款进行调整的计划。

五、新能国际对领先科技现有员工的安排

根据《资产置换及置出资产转让协议》，新能国际及中油金鸿其他股东将置出资产以一元人民币对价转让给领先集团，根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用均由领先集团安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月；经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。

自交割日起，领先科技根据其业务经营发展需要，自主决定其人员聘用。

六、新能国际对领先科技分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，新能国际暂没有对领先科技分红政策进行调整的计划。

七、其他对领先科技有重大影响的计划

截至本报告书签署日，新能国际不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、人员、资产、财务的独立性

本次交易完成后，为保障公司的独立性，新能国际及陈义和先生做出如下承诺：

“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现承诺，在成为领先科技的控股股东后将保证领先科技在人员、资产、财务、机构、业务等方面独立性，并具体承诺如下：

（一）人员独立

1、保证领先科技的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在新能国际及其控制的其他企业（以下简称“关联企业”）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在新能国际及其关联企业领薪。

2、保证领先科技的财务人员独立，不在新能国际及其关联企业中兼职或领取报酬。

3、保证领先科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和新能国际及其关联企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证领先科技具有独立完整的资产，领先科技的资产全部能处于领先科技的控制之下，并为领先科技独立拥有和运营。保证新能国际及其关联企业不以任何方式违法违规占有领先科技的资金、资产。

2、保证不以领先科技的资产为新能国际及其关联企业的债务提供担保。

（三）财务独立

1、保证领先科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证领先科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证领先科技独立在银行开户，不与新能国际及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证领先科技能够作出独立的财务决策，新能国际及其关联企业不通过违法违规的方式干预领先科技的资金使用调度。

5、保证领先科技依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证领先科技建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证领先科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证领先科技拥有独立、完整的组织机构、与新能国际及其关联企业间不发生机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证领先科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证新能国际除通过合法程序行使股东权利之外，不对领先科技的业务活动进行干预。

3．保证尽量减少新能国际及其关联企业与领先科技的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（六）保证领先科技在其他方面与新能国际及其关联企业保持独立。

本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给领先科技造成经济损失，新能国际将向领先科技进行赔偿。”

二、关于同业竞争

（一）本次权益变动前的同业竞争

领先科技是一家主要从事医药、医疗器械、保护膜生产经营、保健品经营的公司。新能国际主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询、技术开发、技术转让，双方在本次权益变动前不存在同业竞争问题。

（二）本次权益变动后的同业竞争

本次权益变动完成后，上市公司与现有业务范围相关的资产及负债将全部置出，并将承接中油金鸿相关燃气资产和业务，主营业务转变为天然气长输管道建设运营、城市燃气管网建设运营管理。同时，新能国际成为领先科技的的控股股东，陈义和成为领先科技的实际控制人。潜在同业竞争情况如下：

1、公司潜在控股股东新能国际为投资管理公司，除投资管理、投资咨询、技术开发与转让业务外，并不从事任何天然气管道的建设与运营业务。本次交易完成后，新能国际与上市公司之间不构成同业竞争。

2、本次交易完成后，自然人陈义和将成为上市公司的实际控制人，而陈义和同时还控制新能集团。

中油金鸿于2009年陆续完成了对新能集团所控制的从事燃气经营及相关业务的公司股权的收购。截至2010年6月30日，除未实际经营的中油海科燃气有限公司（该公司为新能集团持股40%的参股公司，其持股60%的控股股东为上海浦东新区海科集团有限公司，公司设立以来未开展实际业务，2008、2009年未进行年检，新能集团正在挂牌拍卖其持有的该公司40%股权）外，新能集团已不再控制任何从事燃气经营及相关业务的资产亦不再持有任何从事燃气经营及相关业务的公司的权益。

为避免将来可能产生的同业竞争，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具的《避免同业竞争承诺函》如下：

“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现郑重声明与承诺如下：

（1）本次重大资产重组工作完成后，本公司及本公司拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与领先科技及其下属公司不存在同业竞争。

（2）本次重大资产重组工作完成后，本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事、参与与领先科技及其下属公司的生产经营相竞争的任何业务。

（3）如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与领先科技及其下属公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知领先科技，在通知中所指定的合理期间内，如领先科技作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予领先科技。

（4）如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给领先科技造成的所有直接或间接损失。

（5）本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”

三、关于关联交易

本次权益变动之前，新能国际、陈义和与领先科技不存在关联交易。

根据本次重组的安排，在重组完成后，预计新能集团与上市公司及其下属子公司将发生如下关联交易：

截至2010年6月30日，中油金鸿与新能集团之间仍存在新能集团无偿为中油金鸿及其下属公司提供担保的关联交易。重组完成后，新能集团和中油金鸿及其下辖子公司担保与被担保的关系仍然存在。

为减少和规范与上市公司之间可能的关联交易，新能国际及其实际控制人陈义和先生出具《规范关联交易承诺函》如下：

“鉴于吉林领先科技发展股份有限公司（以下简称“领先科技”）拟进行重大资产重组，为了保护领先科技的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，新能国际投资有限公司（以下简称“本公司”）现就与领先科技的关联交易事项郑重承诺如下：

1、本公司在成为领先科技的控股股东后，将善意履行作为领先科技控股股东的义务，充分尊重领先科技的独立法人地位，保障领先科技独立经营、自主决策。本公司将严格按照《公司法》以及领先科技的公司章程规定，促使经本公司提名的领先科技董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

2、本公司保证本公司以及本公司控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本公司的关联企业”），今后原则上不与领先科技发生关联交易。如果领先科技在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，与领先科技依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受领先科技给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害领先科技及其他股东的合法权益。

本承诺在本公司作为领先科技控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺给领先科技造成损失，本公司将向领先科技作出赔偿。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有与领先科技及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于领先科技最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

二、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有与领先科技的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对拟更换的领先科技董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情况。

四、新能国际及其子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内没有对领先科技有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、新能国际及陈义和在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、新能国际的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第十节 收购人的财务资料

一、新能国际2007年、2008年及2009年会计报表

（一）资产负债表

合并资产负债表

编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

项目	行次	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：	1
货币资金	2	854，278，785.54	249，225，852.74	95，155，351.48
交易性金融资产	3			0.00
应收票据	4	1，200，000.00		1，000，000.00
应收账款	5	32，844，479.15	54，204，411.82	2，180，097.54
预付款项	6	134，107，556.23	202，558，412.63	99，548，819.75
应收利息	7			0.00
应收股利	8			0.00
其他应收款	9	124，547，730.95	70，479，157.17	274，262，805.53
存货	10	5，520，044.79	1，388，315.10	2，274，091.54
一年内到期的非流动资产	11			0.00
其他流动资产	12			0.00
流动资产合计	13	1，152，498，596.66	577，856，149.46	474，421，165.84
	14
非流动资产：	15			0.00
可供出售金融资产	16			0.00
持有至到期投资	17			0.00
长期应收款	18			0.00
长期股权投资	19	38，814，380.07		13，106，780.37
投资性房地产	20	13，018，366.71	13，488，211.75	547，751，089.52
固定资产	21	728，913，441.15	673，068，262.63	54，222，730.74
在建工程	22	615，770，250.96	160，183，069.13	4，282，843.22
工程物资	23	44，680，667.82	9，684，945.21	0.00
固定资产清理	24			0.00
生产性生物资产	25			0.00
油气资产	26			34，141，160.34
无形资产	27	41，391，985.83	34，179，942.74	0.00
开发支出	28			0.00
商誉	29	1，211，557.69		0.00
长期待摊费用	30	2，455，523.23	2，429，105.14	2，914，183.82
递延所得税资产	31	3，134，367.48	1，854，389.79	0.00
其他非流动资产	32	36，946，939.19		656，418，788.01
非流动资产合计	33	1，526，337，480.13	894，887，926.39
	34
资产总计	35	2，678，836，076.79	1，472，744，075.85	1，130，839，953.85
	36
流动负债：	37
短期借款	38		30，000，000.00	0.00
交易性金融负债	39			0.00
应付票据	40			0.00
应付账款	41	54，701，131.62	21，688，476.60	6，699，996.28
预收款项	42	27，087，687.15	11，293，376.86	15，192，919.63

应付职工薪酬	43	449，621.27	342，578.04	322，876.53
应交税费	44	44，929，925.01	18，986，202.35	8，034，398.59
应付利息	45			0.00
应付股利	46	10，567，813.94	359，546.69	0.00
其他应付款	47	13，889，493.29	136，452，888.24	170，018，525.27
一年内到期的非流动负债	48			0.00
其他流动负债	49			0.00
流动负债合计	50	151，625，672.28	219，123，068.78	200，268，716.30
	51
非流动负债：	52
长期借款	53	1，156，330，000.00	493，000，000.00	533，000，000.00

应付债券	54			0.00
长期应付款	55	45，000，000.00	45，000，000.00	45，000，000.00
专项应付款	56			0.00
预计负债	57			0.00
递延所得税负债	58	26，618，564.64	28，453，141.52	25，194，159.15
其他非流动负债	59			0.00
非流动负债合计	60	1，227，948，564.64	566，453，141.52	603，194，159.15
	61
负债合计	62	1，379，574，236.92	785，576，210.30	803，462，875.45
	63
所有者权益：	64
实收资本	65	50，000，000.00	50，000，000.00	10，000，000.00
资本公积	66	286，955，266.86	20，290，378.21	4，808，243.37
减：库存股	67			0.00
专项储备	68			2，905，225.00
盈余公积	69	17，096，353.50	2，905，225.00	73，487，541.78
未分配利润	70	216，527，981.54	160，604，203.33	0.00
外币报表折算差额	71
归属于母公司所有者权益合计	72	570，579，601.90	233，799，806.54	91，201，010.15
少数股东权益	73	728，682，237.97	453，368，059.01	236，176，068.25
所有者权益合计	74	1，299，261，839.87	687，167，865.55	327，377，078.40
	75
负债和所有者权益总计	76	2，678，836，076.79	1，472，744，075.85	1，130，839，953.85

（二）利润表

合并利润表

编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

项目	行次	2009年	2008年	2007年
一、营业收入	1	607，611，761.80	457，134，533.05	371，741，461.44
减：营业成本	2	321，750，516.65	254，124，474.11	189，057，586.46
营业税金及附加	3	8，425，212.66	5，275，557.14	8，962，893.33
销售费用	4	11，001，649.57	6，877，135.42	1，001，473.45
管理费用	5	37，906，176.68	23，922，721.91	19，963，320.45
财务费用	6	29，268，891.51	31，363，428.72	20，437，482.94
资产减值损失	7	-7，653.74	-2，214，439.12	2，630，540.73
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	8			0.00
投资收益（损失以“-”号填列）	9	-185，619.93	6，797.54	0.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10	-185，619.93		0.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	11	199，081，348.54	137，792，452.41	129，688，164.08
加：营业外收入	12	26，500，170.24	25，342，124.25	1，521，200.00
减：营业外支出	13	349，372.21	432，481.13	599，300.11
其中：非流动资产处置损失	14	197，019.07	40，266.51	190，195.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	15	225，232，146.57	162，702，095.53	130，610，063.97
减：所得税费用	16	55，563，111.44	35，809，795.26	13，055，158.03
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	17	169，669，035.13	126，892，300.27	117，554，905.94
其中：同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润	18
归属于母公司股东的净利润	19	70，114，906.71	56，810，194.88	70，443，249.06
少数股东损益	20	99，554，128.42	70，082，105.39	47，111，656.88
五、每股收益：	21
（一）基本每股收益	22	1.40	1.14	7.04
（二）稀释每股收益	23	1.40	1.14
六、其他综合收益	24
七、综合收益总额	25	169，669，035.13	126，892，300.27
归属于母公司股东的综合收益总额	26	70，114，906.71	56，810，194.88
归属于少数股东的综合收益总额	27	99，554，128.42	70，082，105.39

（三）现金流量表

合并现金流量表

编制单位：新能国际投资有限公司 单位：人民币元

项目	行次	2009年	2008年	2007年
一、经营活动产生的现金流量：	1
销售商品、提供劳务收到的现金	2	685，526，722.07	515，423，918.19	365，328，984.91
收到的税费返还	3			-
收到其他与经营活动有关的现金	4	58，894，884.34	12，886，596.33	105，173，409.41
经营活动现金流入小计	5	744，421，606.41	528，310，514.52	470，502，394.32
购买商品、接受劳务支付的现金	6	285，653，418.60	254，640，218.56	126，676，200.21
支付给职工以及为职工支付的现金	7	26，921，412.65	13，706，883.66	9，384，414.91
支付的各项税费	8	58，028，336.95	44，554，364.65	28，975，551.27
支付其他与经营活动有关的现金	9	315，114，082.97	70，465，822.46	43，787，679.37
经营活动现金流出小计	10	685，717，251.17	383，367，289.33	208，823，845.76
经营活动产生的现金流量净额	11	58，704，355.24	144，943，225.19	261，678，548.56
	12
二、投资活动产生的现金流量：	13
收回投资所收到的现金	14	10，000，000.00	490，000.00
取得投资收益收到的现金	15		6，797.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	16	7，760.00	7，680.00	1，134.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	17			-
收到其他与投资活动有关的现金	18	302，627，156.87	445，469，520.25	494，123，805.83
投资活动现金流入小计	19	312，634，916.87	445，973，997.79	494，237，205.83
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	20	451，446，938.06	196，390，305.88	147，350，157.20
投资支付的现金	21	10，000，000.00	490，000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	22	61，696，360.89	117，854，946.40	100，000，000.00
支付其他与投资活动有关的现金	23	351，811，430.22	320，889，563.33	734，292，583.79
投资活动现金流出小计	24	874，954，729.17	635，624，815.61	981，642，740.99
投资活动产生的现金流量净额	25	-562，319，812.30	-189，650，817.82	487，405，535.16
	26
三、筹资活动产生的现金流量：	27
吸收投资收到的现金	28	545，000，000.00	250，000，000.00	216，900，000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金	29	45，000，000.00		206，900，000.00
取得借款收到的现金	30	749，000，000.00	30，000，000.00	160，000，000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	31			1，400.00
筹资活动现金流入小计	32	1，294，000，000.00	280，000，000.00	376，901，400.00
偿还债务支付的现金	33	115，670，000.00	40，000，000.00	20，000，000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	34	70，066，736.46	41，221，906.11	45，138，664.89
其中：子公司支付给少数股东的现金股利	35			-
支付其他与筹资活动有关的现金	36			-
其中：子公司减资支付给少数股东的现金	37			-
筹资活动现金流出小计	38	185，736，736.46	81，221，906.11	65，138，664.89
筹资活动产生的现金流量净额	39	1，108，263，263.54	198，778，093.89	311，762，735.11
	40
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	41	-0.86
	42
五、现金及现金等价物净增加额	43	604，647，805.62	154，070，501.26	86，035，748.51
加：期初现金及现金等价物余额	44	249，225，852.74	95，155，351.48
六、期末现金及现金等价物余额	45	853，873，658.36	249，225，852.74

二、新能国际2009年审计报告

（一）审计意见

审 计 报 告

京都天华审字（2010）第1348号

新能国际投资有限公司全体股东：

我们审计了后附的新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）财务报表，包括2009年12月31日的合并及公司资产负债表，2009年度的合并及公司利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注。

1、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是新能国际管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

2、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

3、审计意见

我们认为，新能国际财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新能国际2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。

京都天华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：冯万奇

中国·北京 中国注册会计师：程军

2010年6月28日

（二）会计报表附注（略）

第十一节 其他重大事项

新能国际没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第十二节 备查文件

（一）新能国际的工商营业执照和税务登记证；

（二）新能国际主要负责人的名单及其身份证明；

（三）新能国际关于本次权益变动的决策过程及相关决议和批准文件；

（四）资产置换及置出资产转让协议、发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议；

（五）新能国际关于本次权益变动资金来源的说明；

（六）新能国际与领先科技及关联方在报告日前24个月发生相关交易的情况；

（七）控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

（八）新能国际及其主要负责人持有或买卖该上市公司股票的说明；

（九）相关中介机构及相关人员前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；

（十）新能国际就本次权益变动所做出的声明与承诺；

（十一）新能国际不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

（十二）新能国际2007年、2008年财务会计报表和经证券期货会计师资格会计师事务所审计的2009年审计报告；

（十三）财务顾问核查意见。

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

1、新能国际投资有限公司

地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间

2、吉林领先科技发展股份有限公司

地址：吉林省吉林市高新区恒山西路104号

新能国际投资有限公司

2010年9月6 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

新能国际投资有限公司

2010年9月 6 日

附表

权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林领先科技发展股份有限司	上市公司所在地	吉林省吉林市高新区恒山西路104号
股票简称	领先科技	股票代码	000669
信息披露义务人名称	新能国际投资有限公司	信息披露义务人注册地	北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1245房间
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 69，009，857股 变动比例： 25.651%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √ 本次交易前，本公司与上市公司不存在任何关联交易。本次交易后，依据上市公司备考财务报表，本公司与上市公司存在关联交易。本公司已经出具承诺，对于将来产生的关联交易，本公司将依据市场化原则办理。

与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 本次交易前后，本公司与上市公司不存在同业竞争。本公司已经出具承诺，本公司今后将严格避免同业竞争。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 未来12个月内，本公司无继续增持的计划。
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 经核查，不存在买卖行为。
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 经核查，不存在该等情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	本次权益变动完毕后，本公司成为上市公司控股股东，不放弃相关股份的表决权。 本公司已经聘请财务顾问出具核查意见。

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送详式权益变动报告书。

信息披露义务人名称（签章）：新能国际投资有限公司

2010年9月 6 日

证券代码：000669 证券简称：领先科技 公告编号：2010-033

吉林领先科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	领先科技
股票代码：	000669
信息披露义务人：	吉林中讯新技术有限公司
住 所：	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
通讯地址：	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路

签署日期

二〇一〇年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

领先科技、上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
吉林中讯、本公司	指	吉林中讯新技术有限公司
新能国际	指	新能国际投资有限公司
平安创投	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东	指	新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权
置出资产	指	领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
资产置换	指	上市公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产	指	公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团
本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，吉林中讯作为领先科技的股东，其所持有领先科技的权益发生变化的行为
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为
《重组框架协议》	指	领先科技与中油金鸿全体股东、领先集团于2010年7月3日签署的《吉林领先科技发展股份有限公司重大资产重组框架协议》
审计评估基准日	指	2010年6月30日
交割日	指	置出资产和置入资产交割和风险转移日
过渡期	指	自审计评估基准日起至资产交割日的期间
定价基准日	指	领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日
第一次董事会	指	上市公司为本次重大资产重组事项而召开的第一次董事会会议
第二次董事会	指	有关重大资产重组的正式交易文件签署之日或其后，领先科技就本次重大资产重组涉及的具体交易价格、交易条件、召集股东大会等事项召开的董事会会议
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人名称	吉林中讯新技术有限公司
注册地址	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
法定代表人	刘建钢
注册资本	5，000万元
公司类型	有限责任公司
经营期限	1998年10月18日至2013年9月1日
营业执照注册号	220294000001290
经营范围	光电新材料、电子及信息产品、微电子开发、研究、销售。
税务登记证号码	22020270241294X
通讯地址	吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路
联系电话	0432-64569466

二、信息披露义务人主要负责人

姓名	性别	身份证号	国籍	长期居住地	公司任职或在其他公司兼职
刘建钢	男	120106195709244031	中国	中国	-
李建新	男	120107196609103611	中国	中国	-
张 震	男	120101194911282035	中国	中国	-
张 彤	女	210204196705175787	中国	中国	-
魏美山	男	120107197104123013	中国	中国	-

三、信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，吉林中讯不存在控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情形。

第三节 权益变动决定及权益变动目的

一、权益变动决定和目的

此次权益变动前，吉林中讯持有上市公司17.590%股权，为上市公司控股股东。

领先科技主营业务为保健品、医疗器械、保健器械等制造和销售，市场竞争比较激烈，2008、2009连续两年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为123.24万元、40.79万元，已无法为股东提供较好回报，并且，受经济下滑等不利因素的影响，公司主营业务市场需求进一步萎缩，销售量锐步减少，公司前景暗淡。

本次权益变动以维护上市公司和股东利益为原则。本次重大资产重组实施完毕后，吉林中讯将持有领先科技1，627.600万股股份，持股比例为6.050%。同时，本次重大资产重组将置换出上市公司原有全部经营性资产（含或有负债及在岗人员），注入中油金鸿100%股权，交易完成后，领先科技的基本面将发生重大变化，将根本改变上市公司的主营业务和财务状况，提高上市公司的资产质量，从而有效地提高上市公司盈利能力、抗风险能力和回报能力，充分保障中小股东的利益。

二、未来股份增减持计划

截至本报告书签署日，吉林中讯没有在未来12个月内继续减持其在上市公司中拥有权益股份的计划。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有领先科技1，627.600万股股份、占上市公司总股本的17.590%，为领先科技的控股股东。

本次权益变动后，信息披露义务人（包含其一致行动人）共持有上市公司1，627.600万股股份，占其总股本的6.050%。

二、本次权益变动相关协议主要内容

（一）本次权益变动相关协议

2010年9月4日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

（二）支付方式

中油金鸿全体股东以本次重组的置入资产与置出资产之间的置换差额支付上市公司对其非公开发行的股份。

（三）定价依据及交易价格

1、定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行股票的定价基准日为领先科技审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告之日，即2010年7月3日。

若领先科技股票在本次董事会决议公告日至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格作相应调整。

2、交易价格

本次发行股份，每股发行价格为领先科技第一次董事会决议公告日前二十个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若领先科技股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

（四）发行新股的数量

以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值为18，136.13万元，置入资产的评估值为236，671.47万元。经交易各方协商，以评估值作为依据，确定本次交易中置出资产、置入资产的交易价格分别为18，136.13万元、236，671.47万元，置换差额确定为218，535.34万元。领先科技本次中油金鸿全体股东发行股份总数为资产置换差额除以股份价格的数额，即176，522，887股。发行股份数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（五）置入资产与置出资产在过渡期的损益归属及结算

1、置出资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由领先集团承担，由领先集团于交割审计值确定后以现金补足。

2、置入资产在过渡期的盈利由领先科技享有，在过渡期的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。

3、领先科技、中油金鸿全体股东与领先集团应在交割日后的30日内，以交割日（前一个月/当月的月末）为基准日聘请中介机构对置出资产在过渡期的损益和置入资产在过渡期的损益进行审计，并在审计结果出具之日起30日内根据审计结果对置出资产在过渡期的损益与置入资产在过渡期的损益的情况进行确认，进而根据确认结果进行损益分担。

（六）协议生效条件

《资产置换及置出资产转让协议》与《发行股份购买资产协议》同时生效，且在以下条件全部满足后生效：

1、领先科技、领先集团、中油金鸿全体股东法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；

2、领先科技股东大会通过本次重组；

3、中国商务部原则批准本次重组；

4、中国证监会核准领先科技本次重组。

三、信息披露义务人拟转让股份的限制情况

本次权益变动是由于上市公司增发股份购买置入资产与置出资产的置换差额，导致吉林中讯所持上市公司股份占上市公司总股本的比例下降，不存在信息披露义务人拟转让的股份被限制的情况。

四、本次权益变动已履行和尚未履行的批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

2010年7月3日，中油金鸿全体股东与领先科技、领先集团签署了《重组框架协议》。

2010年7月3日，领先科技召开第一次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

2010年9月4日，中油金鸿全体股东、领先科技及领先集团签署了《资产置换及置出资产转让协议》，中油金鸿全体股东与领先科技签署了《发行股份购买资产协议》。

2010年9月4日，领先科技召开第二次董事会，会议审议通过了《吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次重组仍须经领先科技股东大会通过、中国商务部原则批准及中国证监会批准。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、吉林中讯在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

二、吉林中讯的主要负责人在本报告书签署日前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖领先科技股票的行为。

第六节 其他重大事项

截至本报告书出具之日，本公司与上市公司之间不存在占用上市公司资金、由上市公司为本公司或本公司关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

经本公司核查，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组后上市公司新增的9家股东与上市公司之间亦不存在占用上市公司资金、由上市公司为其或其关联方提供担保等侵害上市公司利益的情形。

吉林中讯没有其他为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的而未披露的其他信息。

第七节 备查文件

（一）吉林中讯的工商营业执照和税务登记证；

（二）吉林中讯主要负责人的名单及其身份证明；

（三）资产置换及置出资产转让协议，发行股份购买资产协议；

查阅地点：

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

吉林中讯新技术有限公司

地址：吉林市吉林经济技术开发区双吉街莲花路

吉林中讯新技术有限公司

2010年9月 6 日

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

吉林中讯新技术有限公司

2010年9月6 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	吉林领先科技发展股份有限公司	上市公司所在地	吉林省吉林市高新区恒山西路104号
股票简称	领先科技	股票代码	000669
信息披露义务人名称	吉林中讯新技术有限公司	信息披露义务人注册地	吉林市高新区长江街38号
拥有权益的股份数量变化	增加□ 减少√	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是√ 否□
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 √
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 16，276，000股 持股比例： 17.590%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量： 16，276，000股 变动比例： 6.050%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持	是 √ 否 □
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 经核查，未有在二级市场买卖该上市公司股票。
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 尚需股东大会、商务部、中国证监会批准和核准。

填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送简式权益变动报告书。

信息披露义务人名称：吉林中讯新技术有限公司

日期：2010年9月 6 日

吉林领先科技发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：	吉林领先科技发展股份有限公司
股票上市地点：	深圳证券交易所
股票简称：	领先科技
股票代码：	000669
信息披露义务人：	联中实业有限公司
住 所：	香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼
通讯地址：	香港中环花园道33号圣约翰大厦14楼

信息披露义务人：	益豪企业有限公司
住 所：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼
通讯地址：	香港中环皇后大道中二十八号中汇大厦四楼及五楼

签署日期

二〇一〇年九月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在吉林领先科技发展股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

四、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。目前不涉及向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：

领先科技、上市公司	指	吉林领先科技发展股份有限公司
领先集团	指	天津领先集团有限公司
吉林中讯	指	吉林中讯新技术有限公司
联中实业		联中实业有限公司
益豪企业	指	益豪企业有限公司
新能国际	指	新能国际投资有限公司
平安创投	指	深圳市平安创新资本投资有限公司
联中实业	指	联中实业有限公司
金石投资	指	金石投资有限公司
福宁投资	指	上海福宁投资管理有限公司
盛世景投资	指	北京盛世景投资管理有限公司
中农丰禾	指	北京中农丰禾种子有限公司
中油金鸿全体股东	指	新能国际、平安创投、联中实业、益豪企业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
中油金鸿其他股东	指	中油金鸿除益豪企业以外的其他股东，包括：新能国际、平安创投、联中实业、金石投资、福宁投资、盛世景投资、中农丰禾以及陈义和
置入资产、中油金鸿	指	中油金鸿天然气输送有限公司，其中：新能国际持有39.094%股权、平安创投持有19.237%股权、联中实业持有16.505%股权、益豪企业持有9.363%股权、金石投资持有7.458%股权、福宁投资持有2.790%股权、中农丰禾持有2.410%股权、盛世景投资持有2.020%股权、陈义和持有1.123%股权
置出资产	指	领先科技截至2010年6月30日经审计及评估确认的除未偿付的“股转债”债券余额及等额货币现金之外的全部资产及负债
资产置换	指	公司以其拥有的置出资产与中油金鸿全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换
置换差额	指	置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差额部分
发行股份购买资产	指	上市公司发行股份购买整体资产置换差额
置出资产出售	指	中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团
本报告书	指	《吉林领先科技发展股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	在本次重大资产重组中，领先科技以向中油金鸿全体股东非公开发行股票之方式购买置换差额，益豪企业所持有领先科技的权益发生变化的行为
本次交易、本次重组、本次重大资产重组	指	上市公司将截至评估基准日的全部置出资产与中油金鸿全体股东持有的中油金鸿合计100%的股份进行资产置换，置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司发行股份购买，中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币交易给领先集团的行为

(下转B24版)