第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-036
深圳市齐心文具股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议的会议通知于2010年9月5日以书面及电子邮件形式送达公司全体董事及监事，会议于2010年9月9日以现场召开和通讯表决相结合的方式举行，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长陈钦鹏先生主持，经与会董事认真审议，以书面记名投票方式逐项表决，做出如下决议：
一、审议并通过《关于公司治理专项活动的整改报告》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
《关于公司治理专项活动的整改报告》全文以及公司独立董事就该事项发表的独立意见，请见2010年9月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于修改公司章程的议案》；
《公司章程修正案》详见附件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于修改总经理工作细则的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《关于修改对外投资管理制度的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于修改信息披露管理制度的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于修改内部审计工作制度的议案》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
修订后的制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议并通过《独立董事年报工作制度》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议并通过《累积投票实施细则》；
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
该制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于变更西安分公司负责人的议案》。
原陕西分公司负责人朱巍先生由于个人原因离开公司，不再担任分公司负责人职务，经总经理提名，聘请李中魁先生担任陕西分公司负责人，同时授权陕西分公司到当地工商局变更有关工商登记资料。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权
备注：以上第二、四项议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司董事会
二○一○年九月十日
附件：
深圳市齐心文具股份有限公司
章程修正案
一、对公司章程第一百一十二条进行修改
修改前：
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体独立董事2/3以上同意。
修改后：
第一百一十二条 ……
应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（三）……
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，还应提交股东大会审议；
（五）……
……
二、对公司章程第二百条进行修改。
修改前：
第二百条 本章程自公司股东大会决议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票上市之日起生效。
修改后：
第二百条 本章程自公司股东大会决议通过并经有权机关核准后生效。
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-037
深圳市齐心文具股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据深证局公司字〔2007〕14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字〔2008〕62号文《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》及深证局公司字〔2009〕65号文《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》等文件要求，深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）自2010年5月起，开展了公司治理专项活动，现已完成公司治理自查、公众评议和整改提高阶段的各项工作。本公司将本着持续改进、不断提高的原则，全面落实中国证监会深圳监管局的监管意见，同时结合公司在自查过程中发现的问题，认真落实整改责任，进一步完善治理结构，依法规范运作，提高治理水平，现将各阶段的专项治理情况报告如下：
一、公司治理的开展情况
（一）自查情况
公司从2010年5月份对照公司治理有关规定以及“加强上市公司治理专项活动”自查事项，开展自查活动。公司及董事会高度重视本次专项活动，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，经多次召开自查工作会议，成立公司治理专项活动领导和工作小组，明确了具体工作计划和时间安排，由董事长担任领导小组组长，董事会秘书负责个阶段工作的安排和落实，确保活动顺利开展。
2010 年5月，公司治理专项活动领导小组组织公司全体董事、监事、财务总监、及相关部门工作人员集中学习相关文件，正式启动了公司治理专项活动，同时，制定了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查计划》。
公司按照中国证监会通知规定，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对“公司基本情况、股东状况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、“公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100 多条事项逐条对照自查。
2010年6月29日，公司召开会议对查找出的问题汇总，制订明确的整改措施和整改计划，形成了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。该自查报告和整改计划经公司第四届董事会第二次会议审议通过，于2010年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）上进行了披露，并接受投资者与社会公众评议。
（二）公众评议情况
2010年6月30日至2010年7月15日，公司治理专项活动进入公众评议阶段。公司设立了专门的联系电话、电子邮箱、指定了联络人，用于听取投资者和社会公众的意见和建议，自2010 年6 月30日“自查报告”刊登于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ） 以来，公司未收到投资者和社会公众关于本公司治理的相关评议信息。
（三）接受深圳证监局现场检查
2010年7月上旬，深圳证监局检查组对公司治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查，并于2010年8月10日出具了“深证局公司字〔2010〕47号《关于深圳市齐心文具股份有限公司治理情况的监管意见》”。
（四）持续改进情况
公司针对深圳证监局现场检查和下发的深证局公司字〔2010〕47号《关于深圳市齐心文具股份有限公司治理情况的监管意见》中提出的问题，结合《关于公司治理的自查报告和整改计划》，就存在的问题进行了持续整改。在公司法律顾问的协助下就《公司章程》、《总经理工作细则》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》等重要制度进行了修订，并制定了《独立董事年报工作制度》、《累积投票实施细则》。现已基本完成相关整改工作，后序将持续监督各项制度的执行情况，提高公司的整体运作水平。
二、公司治理存在的问题及整改情况
（一）自查阶段发现的问题及整改落实情况
1、完善公司治理内部控制制度，依据最近的法律法规及公司的实际情况修改部分管理制度，并制定部分新的管理制度。
整改落实情况：为进一步完善公司治理水平，公司已于2010年9月9日召开的第四届董事会第五次会议，审议并通过了修订《公司章程》、《总经理工作细则》、《外投资管理制度》、《信息披露管理制度》以及新编制的《独立董事年报工作制度》、《累积投票实施细则》的相关议案。其中部分制度尚须股东大会审议通过后实施。通过此次制度修订，更好的完善了公司现有制度，对公司的规范运作起到了较好的作用。
2、进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员规范运作的培训，不断强化公司董、监、高的透明意识、规范意识、诚信意识和自律意识。目前公司对相关法律法规及政策的定期更新、培训工作不及时，需要进一步完善。
整改落实情况：根据国家法律法规及相关政策的变化，由保荐机构及律师持续不定期举行一些相关的培训，并及时组织董事、监事、高级管理人员参加深圳证监局、深交所举办的相关培训，以增强上述人员的自律意识及专业水平，提高公司规范化运作。
3、充分发挥董事会专业委员会及独立董事的作用，为董事会决策提供服务。
公司董事会下设4个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，并制定了各专门委员会议事规则，但实际操作中的议事流程及会议的相关机制还不完善，没有充分发挥专门委员会为董事会提供切实可行的决策依据的作用。
整改落实情况：
a、公司将积极为各专业委员会履行职责提供必要的条件，并指定董事会秘书负责协调各专业委员会与内部相关职能部门的沟通，保证各专业委员会能在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面充分发挥作用，以提高公司科学决策能力和风险防范能力。
b、公司新编制了《独立董事年报工作制度》，同时，公司将积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件，并由董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，同时要求公司相关人员需积极配合，不得干预独立董事独立行使职权。
4、进一步加强投资者关系管理工作。公司非常重视投资者关系管理工作，制订了《投资者关系管理制度》，通过接待投资者调研、接听投资者咨询电话、回复投资者邮件等方式开展投资者关系管理工作，作为一家已上市的公众公司，公司仍需不断提高投资者关系管理工作的质量和效率，不断探索新的管理思路和方式，做好投资者关系的管理工作。
整改落实情况：公司将不定期召开投资者见面会，更好的为投资者服务，并设专门的工作人员接待投资者来电，安排投资者见面会。自5月份以来公司已经组织较大规模的投资者见面会有1次，多次小规模见面会，获得投资者良好评价。
（二）深圳证监局现场检查中发现的问题及整改落实情况
1、对总经理的授权过大
检查发现，公司《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》的规定，总经理对外投资、资产处置和签署正常业务经济合同的权限为最近一期经审计净资产的10%。公司上市以后净资产规模大幅增加，2009年末净资产9.52亿元，为上市前的3.25倍，《总经理工作细则》和《对外投资管理制度》对总经理的权限未作相应调整，不利于对外投资等重大风险控制。
整改落实情况：公司修订了《公司章程》、《总经理工作细则》及《外投资管理制度》，对总经理、董事会及股东大会的权限重新进行设定，其中总经理权限为：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%（含5%）以下。交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，还应提交股东大会审议。
2、公司应收账款对账管理存在缺陷
公司要求业务员每月与客户进行对账，经客户签章确认的对账单以传真方式交回公司本部，队长确认以及对账单的回收情况与业务员的薪酬相关。检查发现，部分对账单传真件上的客户签章确认日期存在涂改迹象，公司应收账款对账管理春在缺陷。
整改落实情况：公司每月均与客户核对应收账款，由财务部根据各客户期末应收余额出具对账单，并由业务人员与客户核对后回签确认。原则上月度客户对账只需签字确认盖章后传真回我司财务部，而不经由业务员转交；每半年需将对账单原件回签公司财务部，以防止出现业务员作弊情况的出现。
三、公司治理的下一步改进计划
加强公司治理工作的持续改进，继续探索、创新、提升公司治理水平，充分重视其实效性和长效性，积极采取提升公司治理创新的有利措施，在追求股东利益最大化的同时，充分尊重和维护中小股东以及其他利益相关者的权益。在进一步深化推进公司治理水平与制度建设方面，公司仍将继续做好以下两方面工作：
（一） 强化公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
（二） 进一步制定和完善操作性更强的内部控制实务指引及风险防范机制，促进公司有效提升控制效率，降低经营、治理风险。
通过开展本次公司治理专项活动，公司进一步补充完善了部分规章制度，董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和规范运作意识得到显著提高。作为一项复杂、系统、长期的工程，本次专项活动对规范公司运作，提高公司管理水平起到了重要作用。今后，公司将严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求，持续深入地开展公司治理工作，提升公司治理水平。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司
董事会
二○一○年九月十日
证券代码：002301 证券简称：齐心文具 公告编号：2010-038
深圳市齐心文具股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市齐心文具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议的会议通知于2010年9月5日以书面及电子邮件形式送达公司全体监事，会议于2010年9月9日以通讯表决的方式举行，本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事罗飞先生主持，经与会监事认真审议，以书面记名投票方式审议并通过《关于公司治理专项活动的整改报告》：
监事会认为，公司落实《关于公司治理的自查报告和整改计划》及《关于深圳市齐心文具股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2010】47号）的工作认真负责，对所列举的需要整改的事项逐条逐项进行了整改，并出具了《关于公司治理专项活动的整改报告》，报告真实的反映了公司的整改情况，符合相关的法律法规及深圳证监局的要求。本次制度整改过程中，公司相关部门与法律顾问进行了充分的交流、讨论，结合公司的实际情况和最新的法律、法规及相关规定，修订了公司制度，进一步提升了公司规范运作的水平。
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告
深圳市齐心文具股份有限公司监事会
二○一○年九月十日