第四届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-038
北京三元食品股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2010年9月9日以通讯方式召开。公司董事8人，参加会议8人，本次董事会于2010年9月6日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司工业园项目瓶装线招标中标结果的议案》；
公司2009年第二次临时股东大会同意公司在北京市大兴区投资兴建日处理鲜奶能力为1200吨的工业园，投资总金额约6.8亿元人民币。
近日，公司对工业园项目瓶装线进行了招标。本着公平、公开、公正的原则，经过多轮磋商，综合比较各家投标公司的综合实力、类似工业园大型工程业绩、投标方案、投标价格等因素，公司董事会最终确定：公司工业园项目瓶装线总包中标公司为宁波市永宏机械有限公司；其中一条中口瓶瓶装线灌装机中标公司为上海龙育机械设备有限公司。董事会同意授权经理层与上述两家中标公司分别签署相关合同。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于成立全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司的议案》；
公司第三届董事会第五十一次会议及2009年年度股东大会审议通过了《关于成立控股子公司的议案》，同意公司与北京尚博雅投资顾问有限公司（简称“尚博雅”）在北京市海淀区共同出资设立一家由本公司控股的子公司，名称暂定为“北京华冠乳制品有限公司”。其中，本公司以经评估后的华冠分公司的资产出资，尚博雅以现金出资。有关详细情况请参见公司2010-011、020号公告。
鉴于截止目前，公司与尚博雅就商业条件方面仍无法取得一致，董事会经研究，决定以华冠分公司部分资产和现金出资，自行成立全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司（该公司的具体名称以经工商行政管理部门核准为准）。根据北京天健兴业资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具的评估报告，资产评估价值为人民币26,755.75万元。拟成立的北京华冠乳制品有限责任公司的注册资本不超过人民币4亿元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议>的议案》；
鉴于北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）将其持有的山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，董事会同意公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与首农集团签署《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。详情请参见公司2010-039号《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议>的关联交易公告》。
首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士为关联董事，回避本项议案的表决。表决结果：同意3 票，回避5 票，反对0 票，弃权0 票。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年9月9日
股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2010-039
北京三元食品股份有限公司
关于公司、上海三元与首农集团签署
《转委托协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
鉴于北京首都农业集团有限公司（简称“首农集团”）将其持有的山东三元乳业有限公司（简称“山东三元”）100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司华东事业部的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、公司控股子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与首农集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称“托管股权”）转委托给上海三元经营管理。
首农集团为公司实际控制人，因此本次交易构成关联交易。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农集团签署<转委托协议>的议案》，关联董事张福平先生、范学珊先生、钮立平先生、高青山先生、常玲女士回避了本项议案的表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
首农集团注册资本117,247.2万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为张福平，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务等。首农集团为公司的实际控制人。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2010年9月9日，公司、上海三元与首农集团签署《转委托协议》。根据该协议，首农集团同意公司将托管股权的日常经营管理转委托给上海三元；上海三元接受公司的转委托，对托管股权予以经营和管理。协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。同时，协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。
如山东三元在委托期间内盈利，则首农集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农集团不再支付当年度的委托报酬。
四、本次关联交易的目的及其对公司的影响
2010年9月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司华东事业部的长远发展。
五、独立董事的意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，公司已向独立董事做了详细的情况说明，并征得独立董事的认可。
公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
六、备查文件目录
1. 公司第四届董事会第七次会议决议；
2. 公司独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见；
3. 公司、上海三元与首农集团签署的《转委托协议》。
北京三元食品股份有限公司董事会
2010年9月9日