证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-35

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  2010年第三次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 会议召开和出席情况

  浙江国祥制冷工业股份有限公司（以下称“浙江国祥”或“公司”）2010年第三次临时股东大会于2010年9月9日在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开。本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2010年9月9日上午10：00在固安县孔雀大道一号规划展馆会议室（收费站南50米）召开，网络投票表决时间为2010年9月9日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00。

  参加现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计157人，代表有表决权的股份总数为58,935,112股，占公司2010年9月6日股权登记日总股本145,324,675股的40.55%。其中，出席现场会议并投票的股东及股东代理人4人，代表有表决权的股份51,842,231股，占公司股权登记日总股本的35.67%；参加网络投票的股东及股东代理人153人，代表有表决权的股份7,092,881股，占公司股权登记日总股本的4.88%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事会召集，董事长王文学先生主持了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。经与会股东认真审议本次会议议案并表决，形成本次股东大会决议如下：

  二、提案审议情况

  (一)审议通过《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产重组方案的议案》

  公司《关于对公司本次重大资产重组相关资产再次评估并继续推进本次重大资产重组方案的议案》已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，并已于2010年8月25日在上海证券交易所公告，并在《上海证券报》、《证券日报》报纸刊登。

  表决结果：同意24,592,497股，占参加会议有表决权股份总数的97.90%；反对222,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.88%；弃权304,950股，占参加会议有表决权股份总数的1.22%。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

  (二)审议通过《关于廊坊京御房地产开发有限公司2009年盈利预测数实现情况的议案》

  公司《关于廊坊京御房地产开发有限公司2009年盈利预测数实现情况的议案》已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，并已于2010年8月25日在上海证券交易所公告，并在《上海证券报》、《证券日报》报纸刊登。

  表决结果：同意24,525,497股，占参加会议有表决权股份总数的97.63%；反对205,600股，占参加会议有表决权股份总数的0.82%；弃权388,550股，占参加会议有表决权股份总数的1.55%。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

  (三)审议通过《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》、

  公司《关于公司非公开发行股票具体方案的议案有效期延长一年的议案》已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，并已于2010年8月25日在上海证券交易所公告，并在《上海证券报》、《证券日报》报纸刊登。

  表决结果：同意24,518,497股，占参加会议有表决权股份总数的97.61%；反对213,900股，占参加会议有表决权股份总数的0.85%；弃权387,250股，占参加会议有表决权股份总数的1.54%。

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东回避了表决。

  (四)审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》

  公司《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜有效期的议案》已经第三届董事会第二十七次会议审议通过，并已于2010年8月25日在上海证券交易所公告，并在《上海证券报》、《证券日报》报纸刊登。

  表决结果：同意58,334,962股，占参加会议有表决权股份总数的98.98%；反对213,200股，占参加会议有表决权股份总数的0.36%；弃权386,950股，占参加会议有表决权股份总数的0.66%。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经北京市金杜律师事务所景岗、姜翼凤律师见证并出具了法律意见书，结论意见为：本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》等法律法规及《浙江国祥制冷工业股份有限公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

  四、备查文件目录

  1.经与会董事和记录人签字确认的签字确认的股东大会决议；

  2.北京市金杜律师事务所关于公司2010 年第三次临时股东大会的法律意见书。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

  2010年9月9日