第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-028
中粮地产（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十一次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中粮地产（集团）股份有限公司第六届董事会第三十一次（临时）会议通知于2010年9月6日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2010年9月9日上午以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下决议：
1、逐项审议通过关于修改2009年配股方案部分内容的议案；
1）2009年配股方案中第5项“本次配股募集资金的用途”修改为：
本次配股募集资金将依顺序用于收购中粮集团拥有的5家住宅开发房地产公司的股权，以及对苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期和中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金。
公司拟投入配股募集资金353,677.66万元，用于上述投资项目，实际募集资金净额与拟投资金额相比，如有超过则用于补充公司流动资金，如有不足则由公司自筹资金解决。
对于募集资金投资项目，公司可以根据实际情况以自筹资金先行收购部分项目公司股权或者投入项目后续开发资金。待募集资金到位后，将利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
募集资金具体使用顺序及数额如下：
■
注：股权收购价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该事项表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
前述5家公司的股权收购事项及与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金的事项构成关联交易，该关联交易事项的具体内容详见2010年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
前述5家公司的股权收购事项涉及的有关资产评估报告将于公司2010年第一临时股东大会召开日前在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。
2）2009年配股方案中第7项“本次配股相关决议的有效期”修改为：
修改后的“本次配股募集资金的用途”议案及原配股方案相关的其他议案均自相关股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该事项表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
2、审议通过公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
3、审议通过关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
关联交易事项的具体内容详见2010年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《中粮地产（集团）股份有限公司关于本次配股涉及的重大关联交易公告》。
本事项关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟已经回避表决。
该议案表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
独立董事在本次会议召开之前对此议案予以了确认，同意提交本次董事会审议。独立董事就此关联交易的表决程序及公平性发表了意见。
4、审议通过关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案；
公司已聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次配股的资产评估机构。该评估机构及其经办评估师具有充分的独立性、所采用的评估假设条件合理、评估方法选择适当、评估方法与评估目的具有相关性。交易资产的定价以资产基础法评估结果为依据，最终交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。
独立董事已就本次配股涉及的交易事项对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表如下意见：“本次交易的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资产评估资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，交易资产的定价以资产基础法评估结果为依据，最终的交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。定价公允、合理，没有损害公司及其全体股东的合法权益。”
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案；
根据公司本次向原股东配售股份的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
（1） 根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于配股价格的确定或调整、配股时机的选择、配股数量等；
（2） 根据项目的实际情况，对单个或多个募集资金投资项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行调整；
（3） 聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、评估师事务所及律师事务所等中介机构，办理本次配股的申报事宜；
（4） 签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件；
（5） 如证券监管部门对于配股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，可根据证券监管部门对本次配股申请的审核意见对配股价格、配股时机、配股数量等具体方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
（6） 根据本次配股结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
（7） 在本次配股完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；
（8） 若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，可按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
（9） 在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜；
（10） 本授权自股东大会通过本次配股相关决议之日起12个月内有效。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议。
6、审议通过关于公司备考合并盈利预测报告的议案；
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
利安达会计师事务所有限公司为本公司出具的《中粮地产（集团）股份有限公司盈利预测审核报告》详见2010年9月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过召开 2010年第一次临时股东大会的议案。
议案表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-029
中粮地产（集团）股份有限公司关于
本次配股涉及的重大关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司2009年配股方案（以下简称“原配股方案”）涉及的重大关联交易议案已经2009年11月20日召开的股东大会审议通过，配股事项目前仍在中国证监会审核过程中。因原配股方案中涉及收购5家住宅开发房地产企业股权的评估报告已过有效期，北京中企华资产评估有限责任公司以2010年6月30日为评估基准日对该5家住宅房地产企业的股权再次进行了资产评估，并出具相应的评估报告。因此，原配股方案中所涉及的重大关联交易事项需重新审议通过。
2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司收购控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）拥有的5家住宅开发房地产公司的股权以及与中粮集团按权益比例向中粮地产投资（北京）有限公司后沙峪项目（以下简称“北京后沙峪项目”）的后续开发提供项目发展资金，构成与控股股东中粮集团或其控制的关联法人之间的关联交易。对于前述关联交易事项，公司可以根据实际情况以自筹资金先行收购部分项目公司股权或者投入项目后续开发资金。待募集资金到位后，将利用募集资金置换前期已投入的自筹资金。
3、上述关联交易事项在提交董事会审议前已获独立董事事前认可，并于2010年9月9日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过。关联董事孙忠人、柳丁、马建平、殷建豪、马德伟回避表决，其余董事一致通过。三名独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
4、本次股权收购事项按照国有资产管理的相关规定需有权部门批准，并须向国有资产监管部门授权机构申请对本次收购涉及的国有资产评估结果进行备案。
5、本次股权收购事项尚须满足股权收购协议及其补充协议约定的生效条件后方可实施。本次与控股股东对北京后沙峪项目共同投资事项尚需经股东大会非关联股东审议通过后方可实施。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、 中粮集团有限公司
中粮集团为公司的控股股东，成立于1952年，是国务院国有资产监督管理委员会直属的国有独资公司，其法定代表人为宁高宁，注册地址：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场7-13层。经营范围：进出口业务；从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代理；自有房屋出租。许可经营项目：粮食收购；第二类增值电信业务中的信息服务业务；《美食与美酒》期刊的出版；境外期货业务。
2、 上海万良企业管理咨询公司
上海万良成立于2008年7月29日，是中粮上海粮油全资子公司，中粮上海粮油为公司控股股东间接控制的公司。
上海万良现持有的《企业法人营业执照》注册号为310112000845021号，住所为上海闵行区七莘路3568号1层103室，注册资本和实收资本均为人民币100万元，公司类型为一人有限责任公司，经营范围为企业管理咨询（除经纪）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
3、 万曜香港有限公司
万曜香港是公司控股股东间接持有的公司。万曜香港于2005年12月10日在香港成立，公司性质为私人有限公司(非上市)，法定股本为港币10000元，主要业务为投资控股。
4、 中粮上海粮油进出口有限公司
中粮上海粮油为公司控股股东间接持有的公司，成立于1953年，系国有专业外贸公司，长期从事粮油类等相关商品的进出口业务，具体经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，货运代理（一类），堆存、仓储、理货等，注册地址为上海市汉口路11号，注册资本及实收资本均为7225万元人民币。
三、交易标的基本情况
1、 上海加来房地产开发有限公司51%的股权
上海加来成立于2002年1月30日，现持有上海市工商行政管理局闵行分局核发的注册号为310112000344347的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币18,000万元，经营范围为：“房地产开发经营、建筑材料销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。”
上海加来的开发项目为上海浦江镇项目，总占地面积304,832平方米，总建筑面积250,979平方米，可销售面积182,712平方米。该项目计划分六期开发，其中住宅分四期开发、商业分两期开发。截至2010年6月30日，住宅一期已全部销售结转完毕；住宅二期于2009年6月开始施工，并已经开始预售；其他部分预计于2010年10月开工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2014年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有上海加来51％的股权，上海万科投资管理有限公司持有上海加来49%的股权。上海万科投资管理有限公司已放弃上海加来51％股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为上海加来出具了标准无保留意见的审计报告（利安达审字[2010]第1310号）。截至2010年6月30日，上海加来经审计的资产总额为122,641.01万元、负债总额为91,105.76万元、应收款项总额为0万元、净资产为31,535.26万元、营业收入为0元、营业利润为-395.79万元、净利润为-320.39万元、经营活动产生的现金流量净额为2,240.44万元。上海加来不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第431-02号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，上海加来评估后的总资产为206,562.13万元，总负债为91,105.76万元，净资产为115,456.37万元，增值83,921.12万元，增值率266.12%。
2、 苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
苏源江苏成立于1998年4月2日，目前持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为320000400002339《企业法人营业执照》，注册资本：200,000,000元人民币，经营范围：房地产开发和经营、物业管理。
南京颐和南园项目地处南京市江宁经济技术开发区清水亭路以南，九龙湖路以东，诚信大道以北，殷巷路以西，占地面积504,467平方米，总建筑面积335,947平方米，该项目共分四期开发，本次拟对三、四期开发进行投入，三、四期总占地面积163,667平方米，建筑面积96,472平方米，可售面积90,616平方米。
本次交易后本公司持有苏源江苏90％的股权，深圳颐和置业有限公司和江苏颐和投资有限公司分别持有苏源江苏8.5%、1.5%的股权。深圳颐和置业有限公司和江苏颐和投资有限公司均已放弃苏源江苏90％股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏源江苏出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2010]第1311号）。截至2010年6月30日，苏源江苏经审计的资产总额为101,925.37万元、负债总额为58,993.40万元、应收款项总额为14,680.45万元、净资产为42,931.98万元、营业收入为22,402.79万元、营业利润为2,469.76万元、净利润为601.24万元、经营活动产生的现金流量净额为14,729.87万元。苏源江苏不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第431-05号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，苏源江苏评估后的总资产为114,066.82万元，总负债为58,993.40万元，净资产为55,073.42万元，增值12,141.45万元，增值率28.28%。
3、 苏州苏源房地产开发有限责任公司90%的股权
苏州苏源成立于2004年2月26日，目前持有苏州市吴江工商行政管理局核发的注册号为320584000094509的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币15,000万元，经营范围为房地产开发销售租赁；物业管理；室内外装饰（以上凭资质经营）；销售：建筑材料、装饰材料、水暖器材。
苏州苏源开发项目为“中粮·本源”项目。该项目北临九里湖，南面同里湖，具有天然的生态景观效应。项目总用地面积632,595平方米，总建筑面积312,742平方米，可销售面积281,228平方米。该项目计划分五期进行开发，其中一期已大部分销售完毕；二期于2010年5月开工，预计2010年底完工，已经开始预售；三期预计2011年2月开工，2011年底完工；四期预计2012年2月开工，2012年底完工；五期预计2013年2月开工，2014年完工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2014年竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有苏州苏源90％的股权，江苏颐和置业有限公司持有苏州苏源10%的股权。江苏颐和置业有限公司已放弃苏州苏源90%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州苏源出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2010]第1312号）。截至2010年6月30日，苏州苏源经审计的为资产总额为56,240.19万元、负债总额为41,435. 38万元、应收款项总额为21.47万元、净资产为14,804.81万元、营业收入为11,423.19元、营业利润为572.87万元、净利润为304.47万元、经营活动产生的现金流量净额为-12,751.35万元。苏州苏源不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第431-03号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，苏州苏源评估后的总资产为98,411.78万元，总负债为41,435.38万元，净资产为56,976.40万元，增值42,171.60万元，增值率284.85%。对应拟收购苏州苏源90%股权的评估值为51,278.76万元。
4、 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
北京假日风景成立于2006年05月15日，目前持有北京市工商行政管理局核发的110000009580956号《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为83,000万元，经营范围为：“房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理”。
北京假日风景的开发项目为假日风景，该项目位于北京市丰台区小屯路108号，西长安街玉泉路路口向南4,000米。项目总用地234,692平方米，总建筑面积506,825平方米，可销售面积444,936平方米。该项目计划分四期进行开发，其中一期、二期已经竣工并大部分销售完毕，三期于2008年6月开工，预计2011年11月竣工；四期已于2009年11月开工，预计2011年11月竣工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2012年竣工结转完毕。
北京假日风景全资子公司北京中粮万科房地产开发有限公司开发的长阳半岛项目包含一号、五号两宗地块。一号地项目东临经一南路，南至纬五路，西临军张路，北临京良路南侧，总占地面积为225,999平方米，总建筑面积375,383平方米，可销售面积352,931平方米。五号地项目东临经二南路，南至长阳大街，西临经一南路，北临纬五路，总占地面积为338,054平方米，总建筑面积564,176平方米, 可销售面积530,472平方米。本项目计划分六期进行开发，已于2010年7月开工，预计2015年完工并结转完毕。
本次交易后本公司持有北京假日风景50%的股权，北京万科企业有限公司持有北京假日风景50%的股权。北京万科企业有限公司已放弃北京假日风景50%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为北京假日风景出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2010]第1327号）。截至2010年6月30日，北京假日风景合并报表资产总额为673,850.85万元、负债总额为532,739.97万元、应收款项总额为30,909.06万元、净资产为141,110.88万元、营业收入为44,193.60万元、营业利润为10,555.62万元、净利润为7,678.04万元、经营活动产生的现金流量净额为18,227.62万元。北京假日风景母公司报表总资产356,031.33万元，净资产144,315.89万元，营业收入44,193.60万元，营业利润14,405.60万元、净利润10,803.40万元。北京假日风景不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第431-01号”资产评估报告书，于评估基准日2010年6月30日，北京假日风景评估后总资产为403,070.08万元，总负债为211,715.44万元，净资产为191,354.64万元，增值额为47,038.75万元，增值率为32.59%。
5、 万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
苏州置业成立于2006年11月22日，目前持有江苏省苏州工业园区工商行政管理局核发的注册号为320594000004695的《企业法人营业执照》，注册资本及实收资本均为人民币23,000万元，经营范围为：“许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发、销售；自有产权房屋租赁。”
苏州置业开发的“本岸”房地产项目位于苏州工业园区琼姬路北，南施街两侧，金鸡湖东。项目总建设用地面积155,673平方米，总建筑面积184,751平方米，可售面积为143,287平方米。该项目计划分三期开发，其中：一期已经完工并基本销售完毕；二期正在施工，预计2010年11月完工并结转；三期已于2010年3月开工，预计2011年11月完工。根据项目建设周期和工程进度，本项目预计到2011年全部竣工结转完毕。
本次交易后本公司持有苏州置业49%的股权，江苏苏南万科房地产有限公司持有苏州置业51%的股权。江苏苏南万科房地产有限公司已放弃苏州置业49%股权的优先购买权。标的股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
利安达会计师事务所有限责任公司为苏州置业出具了标准无保留的审计报告（利安达审字[2010]第1313号）。截至2010年6月30日，苏州置业经审计的资产总额为69,345.80万元、负债总额为46,292.00万元、应收款项总额为50.88万元、净资产为23,053.80万元、营业收入为14,292.25万元、营业利润为-602.34万元、净利润为-92.11万元、经营活动产生的现金流量净额为18,892.38万元。苏州置业不存在应披露而未披露的或有事项。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字[2010]第431-04号”资产评估报告书，苏州置业于评估基准日2010年6月30日的总资产为79,581.82万元，总负债为46,292.01万元，净资产为33,289.82万元，增值10,236.02万元，增值率44.40%。
四、关联交易的定价政策
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字[2010]第431-02号、中企华评报字[2010]第431-05号、中企华评报字[2010]第431-03号、中企华评报字[2010]第431-01号、中企华评报字[2010]第431-04号），上海加来51%的股权、苏源江苏90%的股权、苏州苏源90%的股权、北京假日风景50%的股权以及苏州置业49%的股权于2010年6月30日为基准日的评估值分别为58,882.75万元、49,566.08万元、51,278.76万元、95,677.32万元、16,312.01万元。公司收购的交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除转让方实际或将要获得的分红金额。
公司与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金，利率不超过银行同期同档贷款利率，公司拟投入59,960.74万元。
五、关联交易合同的主要内容
（一）上海万良与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：上海万良企业管理咨询公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：上海加来房地产开发有限公司51%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-02号《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为58,882.75万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如上海加来以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内上海加来资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1） 过渡期内，如上海加来拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如上海加来拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如上海加来在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（二）万曜香港与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：万曜香港有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-05号《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为49,566.08万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏源江苏以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易；
（4） 苏源江苏原审批机关依法批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏源江苏资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1） 过渡期内，如苏源江苏拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏源江苏拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏源江苏在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（三）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-03号《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为51,278.76万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州苏源以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州苏源资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1） 过渡期内，如苏州苏源拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏州苏源拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏州苏源在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（四）中粮集团与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮集团有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-01号《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为95,677.32万元。双方同意收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委备案的评估值为准。在过渡期间，如北京假日风景以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 乙方股东大会批准本次交易；
（3） 国务院国资委对《资产评估报告》进行备案并批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内北京假日风景资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1） 过渡期内，如北京假日风景拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如北京假日风景拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如北京假日风景在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（五）中粮上海粮油与本公司之股权转让协议及其补充协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮上海粮油进出口有限公司（转让方）
乙方：中粮地产（集团）股份有限公司 （受让方）
2、交易标的：万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权
3、转让价格的确定及价款的支付
（1）根据中企华评报字[2010]第431-04号《资产评估报告》，标的股权于基准日的评估值为16,312.01万元，双方同意最终收购对价以标的股权所对应的经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如苏州置业以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（2）股权转让价款的支付时间：
1） 乙方于交割日向甲方支付收购对价的50%；
2） 乙方于过户日后5个工作日内向甲方支付剩余的收购对价。
4、协议的生效
股权转让协议应在下列条件满足后生效：
（1） 本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2） 国务院国资委授权机构对《评估报告》进行备案并批准本次交易；
（3） 乙方股东大会批准本次交易。
5、过渡期间安排
为保障过渡期内苏州置业资产的完整及乙方权益不受重大影响，双方同意：
（1） 过渡期内，如苏州置业拟进行重大资产处置，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。
（2） 过渡期内，如苏州置业拟进行利润分配，则甲方应在行使股东权利之前征求乙方书面意见，乙方未同意的，则甲方应在其可行使的股东权限范围内反对该等事项。如苏州置业在过渡期内以现金方式进行利润分配，则双方同意最终收购对价相应扣除甲方实际或将要获得的分红金额。
（六）中粮集团与本公司之共同投资协议
1、关联交易签署协议各方的法定名称
甲方：中粮地产（集团）股份有限公司
乙方：中粮集团有限公司
2、交易标的：对北京后沙峪项目的后续开发按权益比例提供项目发展资金
3、投资款的支付原则及方式
甲乙双方同意按各自权益比例在同等条件下以股东贷款方式向项目公司追加投入项目发展资金，用于项目公司的后续开发。
4、资金投入时间
在本协议生效后，由甲乙双方根据项目公司对资金的需求，逐步投入。甲乙双方各自投入资金的时间间隔不能超过10个工作日或双方另行约定的期间。
5、协议的生效
本协议在下列条件全部满足之日起生效：
1）双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
2）乙方根据内部审核程序批准与甲方共同投资事项；
3）甲方股东大会审议通过与乙方共同投资事项。
六、涉及关联交易的其他安排
本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等。本次股权收购是控股股东履行避免潜在同业竞争承诺的重要举措，不会就此产生新的同业竞争。股权收购完成后，该等公司在人员、资产、财务上独立于控股股东及关联方。
七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）进行本次关联交易的目的和必要性
本次股权收购事项，履行了控股股东在股权分置改革及2007年配股时作出的承诺，同时也符合公司的整体发展战略。
因此，本次关联交易将实现对优质资源的有效整合，有利于进一步巩固、提升公司的行业地位，提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于促进公司的长期持续发展，符合全体股东的长远利益。
（二）本次关联交易对本公司的影响
本次收购及共同投资事项有利于公司扩大住宅房地产主业规模，增强公司主营业务开发能力，提升综合竞争实力。
八、独立董事的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审核了公司提供的与本次配股有关的文件，依据公司提供的信息及其职业判断，就公司与控股股东及其控制的企业拟发生的关联交易事项，发表书面确认及独立意见如下：
1、本次收购控股股东中粮集团拥有的5家公司股权的关联交易方案切实可行。本次股权收购的交易价格以经国务院国资委授权机构备案的评估值为准。在过渡期间，如目标公司以现金方式分配利润，则最终收购对价应相应扣除转让方实际或将要获得的分红金额。我们认为本次收购所涉及的关联交易定价公允、合理，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
2、本次与控股股东中粮集团以股东贷款方式按权益比例对北京后沙峪项目提供项目发展资金的关联交易方案切实可行，利率不超过银行同期同档贷款利率，不存在控股股东侵害上市公司利益的情形，关联方之间不存在利益输送，没有损害公司及非关联股东的合法权益。
3、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
4、本次关联交易完成后，公司房地产开发能力和综合竞争能力将得到进一步的提升，符合公司未来发展规划和经营管理的需要，有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。
十、备查文件目录
1、 本公司第六届董事会第三十一次会议决议、公告及相关独立董事意见和事前认可函；
2、 相关股权转让协议及其补充协议；
3、 目标公司的资产评估报告书(中企华评报字[2010]第431-02号、中企华评报字[2010]第431-05号、中企华评报字[2010]第431-03号、中企华评报字[2010]第431-01号、中企华评报字[2010]第431-04号 )（该等资产评估报告详见2010年9月10日巨潮资讯网上）；
4、 目标公司的审计报告（利安达审字[2010]第1327号、利安达审字[2010]第1312号、利安达审字[2010]第1310号、利安达审字[2010]第1313号、利安达审字[2010]第1311号）（该等审计报告请详见2010年9月10日巨潮资讯网）。
特此公告。
中粮地产（集团）股份有限公司董事会
二〇一〇年九月十日
证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2010-030
中粮地产（集团）股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(一)召开会议基本情况
1、会议召开时间：2010年9月29日下午2：00
现场会议召开时间：2010年9月29日下午2：00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2010年9月29日交易日9:30～11:30, 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间(2010年9月28日15:00)至投票结束时间(2010年9月29日15:00)间的任意时间。
2、股权登记日：2010年9月21日
3、现场会议召开地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层会议室
4、会议召集人：本公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加股东大会的方式：
公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（二）会议审议事项
将以下事项提交本次股东大会审议：
1、关于修改2009年配股方案部分内容的议案；
（1）本次配股募集资金的用途；
（2）本次配股相关议案决议的有效期。
2、关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案；
3、关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案；
4、关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案。
上述4项议案需经股东大会以特别决议审议通过。第1项议案需经股东大会逐项审议通过。第1项议案中（1）本次配股募集资金的用途、第2-3项议案所审议事项属关联事项，关联股东需回避表决。
上述议案已经公司第六届董事会第三十一次审议通过，详细内容见本公司于2010年9月10日在巨潮网上披露的《中粮地产（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会议案》。
（三）会议出席对象
1、截止股权登记日2010年9月21日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；公司股东网络投票具体程序可见本通知附件二的内容。
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
（四）公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
1、公司股东具有的权利
公司股东依法享有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
2、公司股东主张权利的时间、条件和方式
根据相关规定，本次临时股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过深圳证券交易所的交易系统对以上议案进行投票表决。
公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通告进行。
（五）出席现场会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东请持营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股证明、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书办理登记手续；
（2）自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：
2010年9月28日上午9：30－11：30，下午2：00－5：00。
3、登记地点：深圳市福田区福华一路1号大中华国际交易广场35层
4、联系方式：
联系电话：0755－23999000、23999288
传真：0755－23999299
联系人：范步登、杨杰
5、其他事项：参加会议的股东住宿费和交通费自理。
特此公告
中粮地产（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年九月十日
附件一： 授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席中粮地产（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，对大会所有议案代为行使投票表决权。委托人对下述议案表决如下：
■
注：1、请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托
2、本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
持股数： 委托人股东账号：
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托日期：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
附件二：
参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
一、采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年9月29日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00.投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票.该证券相关信息如下:
投票代码: 360031 证券简称: 中粮投票
3、股东投票的具体流程
1)输入买入指令；
2)输入投票代码；
3) 在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，如申报价格100 元代表对总议案，即本次股东大会审议的所有议案进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1进行表决；申报价格1.00 元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01 元代表对议案1 中子议案（1），1.02 元代表对议案1 中子议案（2），以此类推。每一议案应以相应得价格分别申报，具体情况如下:
■
注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
本次股东大会投票，议案1中有多个需表决的子议案。在股东对议案1进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案1投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案1的投票表决意见为准；如果股东先对议案1投票表决，然后对子议案的一项或多项议案投票表决，则以对议案1的投票表决意见为准。
4)在"委托股数"项下填报表决意见.表决意见对应的申报股数如下:
■
5)确认投票委托完成。
4、投票注意事项
1）投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。
二、采用互联网投票的身份认证与投票程序
■
1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
A、申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
如激活指令是上午11：30 之前发出的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如激活指令是上午11：30 之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
■
B、申请数字证书
可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。
（ 1 ） 股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票
①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“中粮地产（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会投票”。
②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。
（2）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年9月28日15:00—2010年9月29日15:00期间的任意时间。
| 序号 | 项目名称 | 拟收购股权的评估值 （万元） | 股权收购价格（万元） | |
| 1 | 收购公司股权 | 上海加来房地产开发有限公司51%的股权 | 58,882.75 | 58,882.75 |
| 2 | 苏源集团江苏房地产开发有限公司90%的股权 | 49,566.08 | 49,566.08 | |
| 3 | 苏州苏源房地产开发有限公司90%的股权 | 51,278.76 | 51,278.76 | |
| 4 | 北京中粮万科假日风景房地产开发有限公司50%的股权 | 95,677.32 | 95,677.32 | |
| 5 | 万科中粮（苏州）置业有限公司49%的股权 | 16,312.01 | 16,312.01 | |
| 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金使用金额（万元） | ||
| 6 | 后续开发投入 | 苏源集团江苏房地产开发有限公司颐和南园项目三、四期后续开发 | 46,636.23 | 22,000.00 |
| 7 | 北京后沙峪项目 | 729,772.46 | 59,960.74 | |
| 共计 | 353,677.66 | |||
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 0 | 总议案 | |||
| 1 | 关于修改2009年配股方案部分内容的议案 | |||
| （1） | 本次配股募集资金的用途 | |||
| （2） | 本次配股相关议案决议的有效期 | |||
| 2 | 关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | |||
| 3 | 关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案 | |||
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 |
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 0 | 总议案 | 100元 |
| 1 | 关于修改2009年配股方案部分内容的议案 | 1.00元 |
| （1） | 本次配股募集资金的用途 | 1.01元 |
| （2） | 本次配股相关议案决议的有效期 | 1.02元 |
| 2 | 关于公司本次配股募集资金运用可行性分析报告的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于公司本次配股涉及的重大关联交易的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜的议案 | 4.00元 |
| 表决的意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 1.00 | 4 位数字的“激活校验码” |
| 买入证券 | 买入价格 | 买入指数 |
| 369999 | 2.00 | 大于1 的整数 |