第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2010—017
吉林森林工业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告暨召开公司2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月31日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第四届董事会第十九次会议通知，会议于2010年9月10日上午9时在森工集团五楼会议室召开。会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事10人（独立董事王兆君先生因公出差，委托独立董事李凤日先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、会议审议并通过了如下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案
（1）关于经营范围的增项变更
《公司章程》第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：森林采伐（由分支机构凭许可证经营）、木材（由分支机构凭许可证经营）、木制品、人造板、林化产品加工和销售、道路运输、装卸搬运、食用菌、动植物、林副土特产品、森林旅游、机械、矿产开发、建材、保健食品、信息技术，自营和代理各类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；房地产开发﹑销售及咨询；房屋维修。
（2）关于公司高管人员的补充变更
《公司章程》第一百二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理四名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人和总工程师为公司高级管理人员。
修改为：《公司章程》第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理五名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师和总经济师为公司高级管理人员。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、关于董事会换届选举的议案
公司第四届董事会任期将于2010年9月27日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行董事会换届选举。根据第四届董事会提名委员会提交的人选，本次董事会确定的第五届董事会董事候选人名单如下：
柏广新、宫喜福、李凤春、张立群、徐世范、毛陈居、王海、庄研、杜婕、李凤日、何建芬，其中庄研、杜婕、李凤日、何建芬为独立董事候选人（候选人简历详见附件1）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
公司与黄国强合资组建的连州吉森木业有限公司（以下简称“连州木业”）总股本5,000万元，公司持有连州木业3,496.67万股，占总股本的69.93%，黄国强持有1,503.33万股，占总股本的30.07%。
经公司与黄国强协商，决定以现金230万元收购黄国强持有的连州木业230万股的股权。收购完成后，公司持有3,726.67万股，占总股本的74.53%，黄国强持有1,273.33万股，占总股本的25.47%。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于同意大连吉森置业有限责任公司参与开发大连软件园服务配套项目的议案
董事会同意公司控股子公司大连吉森置业有限责任公司参与开发大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发并提供资金支持。
该公司拟参与开发的项目用地面积约8.1万平方米，建设面积为23.49万平方米，分二期开发，分期投资，建设期三年。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2010-018号《公司委托贷款的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
上述董事会决议事项第1、2、5项，需提请公司2010年第一次临时股东大会审议。
二、召开2010年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2010年9月26日（星期日）上午九时
3、会议地点：集团公司五楼会议室(长春市人民大街4036号)
4、会议方式：现场投票
（二）会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于修改《公司章程》的议案 | 是 |
| 2 | 关于董事会换届选举的议案 | 否 |
| 3 | 关于监事会换届选举的议案 | 否 |
| 4 | 关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案 | 否 |
（三）会议出席对象
1、凡是在2010年9月20日（星期一）下午上交所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出席会议。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）参加会议登记办法
1、股东亲自出席会议的，凭个人身份证原件、股东账户卡及持股凭证（法人股东持法人授权委托书）进行登记。
2、股东的委托代理人出席会议的，凭授权委托书（见附件2）、本人身份证原件和持股凭证进行登记。
3、登记地点：长春市延安大街1399号公司证券部。
4、登记时间：2010年9月25日（星期六）9时至16时。
（五）其他事项
联 系 人：金明、张海燕
联系电话：0431—88912969
传 真：0431—88480581
会期半天，与会股东食宿费及交通费自理。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一Ｏ年九月十日
附件1：
吉林森林工业股份有限公司
第五届董事会董事候选人简历
柏广新，男，55岁，理学博士，教授级高级工程师。历任吉林省敦化林业局林场书记、场长、宣传部长，吉林省黄泥河林业局副局长、党委副书记、书记，中共延边州委宣传部常务副部长，吉林省延边州政府副秘书长，吉林省延边林业管理局局长、吉林延边林业集团公司董事长、总裁。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事长、党委书记。本公司第四届董事会董事长。十届全国人大代表、十届吉林省人大代表。中国林学会理事、中国林学会森林经理分会副理事长、中国林业作家协会副主席、吉林省林学会副理事长。曾被评为全国十大经济新闻人物、中国十大改革杰出人物，并被授予全国林业系统劳动模范、全国民族团结进步模范个人、吉林省特等劳动模范、吉林省最佳经营管理者、吉林省优秀经营管理人才、吉林省改革攻坚工作先进个人等称号。
宫喜福，男，53岁，大学本科，高级政工师。历任吉林省松江河林业有限责任公司党委副书记、党委书记、董事长兼总经理。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、副总经理，吉林省吉森丰华矿业集团有限责任公司董事长。本公司第四届董事会董事。
李凤春，男，58岁，研究生，教授级高级经济师。历任吉林省红石林业局党委副书记，吉林省三岔子林业局局长、党委书记，中国吉林森林工业（集团）总公司副总经理、吉林森林工业集团财务有限责任公司董事长、中国吉林森林工业集团有限责任公司董事。现任本公司第四届董事会董事、总经理。中国林产工业协会刨花板专业委员会理事长，曾被授予吉林省特级劳动模范、全国“五一”劳动奖章。
张立群，男，47岁，研究生，高级政工师。历任长春胶合板厂技术员、车间副主任，吉林省林业厅林工局干部处干部、临江刨花板厂副厂长，中国吉林森工（集团）总公司研究室副部级调研员、组织人事部副部长、党委委员、组织部部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司党委委员、董事、组织部部长；现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、党委副书记、纪委书记。本公司第四届董事会董事。
徐世范，男，55岁，大学本科，高级经济师。历任吉林省林业厅企划处副处长，吉林省林业技术经济开发公司副总经理，中国吉林森林工业（集团）总公司经营管理部部长。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。
毛陈居，男，51岁，高级经济师。历任吉林省露水河林业局组织人事部部长、露水河林业局副局长，吉林森工股份公司露水河刨花板分公司经理、党委书记，吉林森工股份公司北京销售中心经理，吉林省泉阳林业局局长、党委书记，吉林省红石林业局局长、党委书记。现任红石林业分公司经理。
王海，男，44岁，管理学博士，高级经济师，历任中国吉林森林工业（集团）总公司办公室副主任。现任本公司第四届董事会董事、董事会秘书，公司证券部部长。
庄研，男，42岁，大学本科。历任吉林省供销合作社职员，吉林省实业贸易公司驻深圳办事处主任，北海利源国际大酒店副总经理，南方证券公司职员，国泰君安证券公司长春西安大路营业部总经理助理、企业债券领导小组副组长、吉林区域营销总部风险监控专员。现任国泰君安证券公司吉林分公司营运总监、吉林市松江路营业部总经理。本公司第四届董事会独立董事。
杜婕，女，55岁，博士，教授。民进会员，全国人大代表。历任吉林省商业专科学校教师，吉林大学会计系、经管系教师。现任吉林大学经济系教授。本公司第四届董事会独立董事。
李凤日，男，47岁，东北林业大学林学院教授、博士生导师、学科带头人、中国林学会森林经理专业委员会常务理事、民盟会员、政协哈尔滨市第十一届委员会委员。历任东北林业大学森林资源与环境学院副教授。现任东北林业大学林学院副院长。本公司第四届董事会独立董事。
何建芬，女，55岁，高级会计师。历任东北电力设计院财务处科长，长春市北方市场集团公司财务总监。现任长春世纪天盛实业发展有限公司财务总监。
附件2：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人现就提名庄研、杜婕、李凤日、何建芬为吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林森林工业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括吉林森林工业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 吉林森林工业股份有限公司
（盖章）
二○一○年八月三十一日
附件3：
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人庄研，作为吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从吉林森林工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职吉林森林工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：庄研
二○一○年八月三十一 日
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杜婕，作为吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从吉林森林工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职吉林森林工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杜婕
二○一○年八月三十一 日
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人李凤日，作为吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从吉林森林工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职吉林森林工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李凤日
二○一○年八月三十一 日
吉林森林工业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人何建芬，作为吉林森林工业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任吉林森林工业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在吉林森林工业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有吉林森林工业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是吉林森林工业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为吉林森林工业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与吉林森林工业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从吉林森林工业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合吉林森林工业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职吉林森林工业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括吉林森林工业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在吉林森林工业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何建芬
二○一○年八月三十一 日
附件4：
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席吉林森林工业股份有限公司2010年第一次临时股东大会：
委托人姓名：
身份证号码：
持 股 数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 公告编号： 临2010—018
吉林森林工业股份有限公司
委托贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托人：吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）
● 委托贷款金融机构：吉林森工集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）
● 借款人：大连吉森置业有限责任公司（以下简称“吉森置业”）
● 委托贷款金额：人民币肆亿元整
● 委托贷款期限：壹年
● 委托贷款利率：委托贷款利率为年利率为15%，如借款人三个月内归还借款，则委托贷款年利率为20%
特别风险提示：
● 如吉森置业无法按时归还借款，公司需通过处置抵押物的方式收回委托贷款资金，风险可控。
一、委托贷款情况概述
（一）委托贷款基本情况
为加快扩张公司经济总量，增强综合经济实力，促进公司多元化发展，尽快形成公司新的利润增长点。公司现拟委托财务公司贷款4亿元人民币给公司控股子公司吉森置业，用于其参与开发大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。委托贷款期限为一年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款利率为年利率为15%，如借款人三个月内归还借款，则委托贷款年利率为20%。
（二）董事会决议情况
2010年9月10日，公司第四届董事会第十九次会议由董事长柏广新先生主持，应到董事11人，实到董事10人（独立董事王兆君先生因公出差，委托独立董事李凤日先生代为出席并行使表决权）。公司监事和高级管理人员列席了会议。
会议审议了《关于委托财务公司向吉森置业贷款4亿元人民币的议案》，获得参会非关联董事的一致通过。
（三）鉴于吉森置业为本公司的控股子公司，财务公司为本公司的关联方，所以本次委托贷款业务属于关联交易。根据相关法律、法规及《公司章程》规定，本次委托贷款尚需提交2010年第一次临时股东大会审议通过。
二、借款人的基本情况
1、借款人名称：大连吉森置业有限责任公司
2、注册资本：壹亿元
3、法定代表人：柏广新
4、注册地址：大连高新技术产业园区龙王塘街道龙王塘村村委会办公楼一层105室
5、经营范围：房地产开发、销售及咨询（不含外商投资产业指导目录中的限制类项目）；建筑材料销售
6、最近一期财务数据（未经审计）：截止2010年6月30日，吉森置业总资产9,989.17万元，净资产9,989.17万元，自公司成立至2010年6月30日实现利润-10.83万元。
三、标的的基本情况
公司委托财务公司贷款4亿元人民币给吉森置业参与大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。委托贷款期限一年，自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算，委托贷款年利率为15%，如吉森置业三个月内归还借款，则委托贷款年利率为20%，委托贷款手续费费率为年利率0.72%。
四、委托贷款合同的基本情况
委托人：吉林森林工业股份有限公司
贷款人：吉林森工集团财务有限责任公司
借款人：大连吉森置业有限责任公司
1、委托贷款金额：
贷款金额为人民币（大写）肆亿元。
2、委托贷款用途：
用于借款人拟参与开发大连软件园服务配套项目的土地招拍和开发。
3、委托贷款期限：
期限一年，自2010年9月26日起至2011年9月25日止。
4、委托贷款利率：
委托贷款利率为年利率15%，如借款人三个月内归还借款，则委托贷款年利率为20%。
5、委托贷款手续费：
委托贷款手续费费率为年利率0.72%。
6、委托贷款的发放与回收：
委托人在贷款人处开立委托贷款资金账户，委托人通知贷款人发放贷款前，应将委托贷款资金存入委托贷款资金账户；借款人偿还委托贷款本金和利息后，贷款人应及时将收回的委托贷款本金和利息划入委托人存款账户；
7、风险控制：
大连建隆置业有限公司作为债务人的出资人之一，同意为借款人、贷款人与本公司依合同所形成的债务提供抵押担保，以抵押合同 “抵押财产清单”所列之财产设定抵押。
该抵押标的物坐落于大连市沙河口区中山路以北、尖山街以东、景云巷以西、金博士饭店以南（即富丽庭项目的地下二层至地上二层部分公建）。经北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的资产评估报告书（龙智评报字[2010]第E-2055号）确认抵押标的物评估价值为5.97亿元。
8、合同生效条件和时间：
本合同自三方当事人的法定代表人签字并加盖公章后，经委托人股东大会决议通过本次委托贷款议案且大连市土地、房产部门对大连建隆置业有限公司提供的抵押财产进行抵押登记后生效。
本次委托贷款目前只达成初步意向，尚未签订正式协议，将由股东大会正式授权后履行相关程序。
五、本次委托贷款对上市公司的影响
1、本次委托贷款的资金来源：自有资金；
2、公司在保证生产经营所需资金的情况下，利用自有资金委托财务公司贷款给吉森置业，对公司生产经营无重大影响；
3、公司目前不存在募集资金使用和补充流动资金情况，也不存在其他对外提供财务资助和委托贷款情况。
六、本次委托贷款的风险分析
如吉森置业无法按时归还借款，公司需通过处置抵押物的方式收回委托贷款资金，风险可控。
七、独立董事意见
该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事会在对《关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，能够促进公司多元化发展，尽快形成公司新的利润增长点，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
八、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、独立董事独立意见；
4、公司与财务公司签署的《委托贷款协议》；
5、公司与吉森置业、财务公司签署的《委托贷款合同》；
6、公司与建隆公司、财务公司、吉森置业签署的《抵押合同》。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司董事会
二○一○年九月十日
证券代码：600189 证券简称：吉林森工 编号：临2010-019
吉林森林工业股份有限公司
第四届监事会第十九次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2010年8月31日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第四届监事会第十九次会议通知，会议于2010年9月10日上午9时在集团公司五楼会议室召开，会议由监事会主席夏丽娟女士主持。应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经参会监事表决，一致通过了如下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于监事会换届选举的议案
公司第四届监事会任期将于2010年9月27日届满，根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决定进行监事会换届选举。本公司控股股东—中国吉林森林工业集团有限责任公司提名,监事会决定：夏丽娟、慕广学、贾玉霞为公司第五届监事会监事候选人,并提交公司2010年第一次临时股东大会选举通过。刘大伟、王丹为本公司职工代表民主选举产生，作为职工代表监事直接进入公司第五届监事会（候选人简历详见附件）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于收购黄国强持有的连州吉森木业有限公司部分股权的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、关于同意大连吉森置业有限责任公司参与开发大连软件园服务配套项目的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、关于委托集团财务公司向大连吉森置业有限责任公司贷款4亿元人民币的议案
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上第一、二、五项议案需提交2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
吉林森林工业股份有限公司监事会
二○一○年九月十日
附件：
吉林森林工业股份有限公司
第五届监事会监事候选人简历
夏丽娟，女，55岁，研究生学历，经济师。历任吉林省磐石市人民政府副市长、中共吉林省委企业工委监事会工作部部长、吉林省国有资产监督委员会董事会、监事会工作处处长，吉林省国有企业监事会工作办公室主任、吉林省国有企业监事会主席。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司监事会主席，本公司第四届监事会主席。
慕广学，男，52岁，硕士研究生。历任吉林省红石林业局林场场长、贮木场场长、副局长、局长、党委书记、吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司经理、党委书记。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司董事、工会主席、本公司第四届监事会监事。
贾玉霞，女，53岁，本科学历，高级政工师。历任延边橡胶厂党委副书记兼纪委书记、延边林业学校工会主席兼纪委书记、延边林业集团党委委员、宣传部长，中国吉林森林工业集团有限责任公司宣传部长。现任中国吉林森林工业集团有限责任公司党委委员、党委工作部（董事会人事部）部长、机关党委副书记，本公司第四届监事会监事。
王丹，女，45岁，研究生，高级经济师。历任辽宁省林业学校教师，吉林省林业勘察设计院职员。现任本公司开发部副部长，第四届监事会职工代表监事。
刘大伟，男，52，大学本科，高级工程师。历任吉林省林业厅林工局工程师，吉林省林业技术开发公司办公室主任，本公司刨花板事业部职员。现任本公司生产质控部副部长，第四届监事会职工代表监事。