董事会第十九次会议决议公告暨召开
2010年第二次临时股东大会的通知
股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2010-12
湖南新五丰股份有限公司第三届
董事会第十九次会议决议公告暨召开
2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2010年9月9日以通讯方式召开，公司应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其它法规的规定。
经统计各位董事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、 关于审议改变募集资金用途的议案
公司拟变更原募集资金投资项目中的“安全冷却肉加工建设项目”、“安全西式低温肉制品加工建设项目”、“肉产品营销和物流网络项目”三个项目尚未使用资金及募集资金专用账户余额，合计11,502.58万元募集资金的用途投入湖南省衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目。
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。（具体内容详见www.sse.com.cn披露的相关临时公告）
公司独立董事对此预案发表意见如下：
公司此次募集资金使用用途的变更是根据公司目前的实际情况而作出的决定，本次变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，变更的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
此议案尚须股东大会审议通过。
2、关于审议召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
以同意票9票，反对票0票，弃权票0票，通过了该议案。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年9月27日（星期一）上午9：00
●股权登记日：2010年9月20日（星期一）
●会议召开地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
兹定于2010年9月27日（星期一）上午9：00召开公司2010年第二次临时股东大会，具体事项如下：
会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会
会议召开方式：现场方式
会议地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
二、会议议题：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于审议改变募集资金用途的议案 | 否 |
三、本次会议出席的对象：
（一）截止2010年9月20日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（二）因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；
（三）本公司董事、监事及高级管理人员；
（四）本公司邀请的律师等其他嘉宾。
四、登记办法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2010年9月25日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
五、会议其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天
（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼
（三）联系电话：0731-84449588-811 传真：0731-84449593
（四）联系人：罗雁飞、解李貌、刘畅
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2010年9月9日
股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：2010-13
湖南新五丰股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第三届监事会第九次会议于2010年9月9日以通讯方式召开，应参加表决监事6人，实际表决监事6人。会议程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。
经统计各位监事通讯表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、 关于审议改变募集资金用途的议案
公司拟变更原募集资金投资项目中的“安全冷却肉加工建设项目”、“安全西式低温肉制品加工建设项目”、“肉产品营销和物流网络项目”三个项目尚未使用资金及募集资金专用账户余额，合计11,502.58万元募集资金的用途投入湖南省衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目。
本次变更募集资金投资项目的程序符合有关法律、法规之规定。本次募集资金使用用途的变更是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用。本次变更募集资金投向，未发现损害中小投资者利益的情况。
以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，通过该议案。（具体内容详见www.sse.com.cn披露的相关临时公告）
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2010年9月9日
证券代码 600975 证券简称 新五丰 编号2010-14
湖南新五丰股份有限公司
改变募集资金用途公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 原投资项目名称：安全冷却肉加工建设项目、安全西式低温肉制品加工建设项目、肉产品营销和物流网络项目
● 新投资项目名称：衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目
● 改变募集资金投向的金额：11,502.58万元
● 新项目预计完成的时间：2012年
● 新项目投资回报率：项目正常年静态投资利润率为9.6%
● 预计正常投产并产生收益的时间： 2012年
一、改变募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]58号文核准，本公司于2004年5月25日通过上海证券交易所和深圳证券交易所交易系统向二级市场投资者定价配售发行人民币普通股[A股]3500万股，每股发行价9.2元，募集资金总额共计32,200万元，扣除各项发行费用，实际募集资金净额为30,513.44万元人民币。
截止至2010年8月31日，募集资金已使用金额为18,629.08万元，应付但尚未
支付金额为381.78万元，未使用募集资金金额为11,502.58万元。根据公司战略实施及生产经营的实际需要，公司拟变更尚未使用的募集资金11,502.58万元投资用于湖南省衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目。
拟变更的原安全冷却肉加工建设项目、安全西式低温肉制品加工建设项目及肉产品营销和物流网络项目情况说明如下：
（一） 安全冷却肉加工建设项目
公司原计划投资的“安全冷却肉加工建设项目”拟建于长沙望城县湖南省高科技食品工业基地内，总投资额4,391.33万元，募集资金投入额3,391.33万元。项目建成后，年屠宰安全型育肥猪32万头，屠宰生产线能力200头/小时，生产产品为安全冷却猪肉胴体，副产品有肠胃、肝肺、猪舌、头蹄尾、动物油脂等。可年生产安全冷却胴体猪肉约20,160吨，副产下货4,320吨。截至目前，该项目尚未投入资金。
（二） 安全西式低温肉制品加工建设项目
公司原计划投资的“安全西式低温肉制品加工建设项目” 拟建于长沙望城县湖南省高科技食品工业基地内，总投资额3,831.87万元，募集资金投入额2,831.87万元。项目建成达产后，年加工低温肉制品6,250吨，其中：西式低温灌肠年产3,125吨，包括泥肠类1,125吨、发酵肠类1,000吨、中式灌肠1,000吨；低温西式火腿年产3,125吨，包括带骨火腿1,000吨、烟熏火腿1,125吨、发酵火腿1,000吨。截至目前，该项目尚未投入资金。
（三） 肉产品营销和物流网络项目
公司原计划利用募集资金4,628.24 万元投资"肉产品营销和物流网络项目"，经公司2004 年9 月18 日经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司与湖南韶山长丰畜牧有限公司合资设立深圳市晨丰食品有限公司。该公司注册资金500 万元，其中，我司出资450 万元，占总投资的90%，湖南韶山长丰畜牧有限公司出资50 万元，占总投资的10%。该公司经营范围：经营肉类及其加工产品、冻品、各种粮油食品、蔬菜、水果的销售；生猪收购与批发；屠宰加工及肉品深加工业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截止2010年8月31日，肉产品营销和物流网络项目实际投入450 万元，占拟投入金额的 9.72 %，尚未使用资金4,178.24万元。
上述三个项目尚未使用资金及募集资金专用账户余额，合计11,502.58万元募集资金拟变更用途投入湖南省衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目。
《关于审议改变募集资金用途的议案》已于2010年9月9日经本公司第三届董事会第十九次会议以通讯方式审议通过，参与表决董事9人，同意票9票，弃权票0票，反对票0票。公司独立董事发表独立意见，同意该变更。
二、变更原项目的具体原因
根据市场及企业实际情况，公司进一步明晰战略规划。生猪养殖环节是公司全产业链的发展基础，公司拟发挥自身优势，做大养殖规模，做强养殖实力，需要集中精力和资源实现战略突破。
“公司+适当规模小农场” 养殖模式由公司提供饲料、种苗、疫苗、兽药，给予技术指导和服务，承担生猪销售市场风险；由养殖户适当投资猪场等固定资产，按公司质量标准养殖。该模式经过一年多的运行已经较为成熟，较好地控制了固定资产投资和环保风险，提高了生猪存活率、降低了生猪养殖成本，实现了养殖规模健康、较快速度地壮大。养殖户、公司、社会实现了多赢，是公司做大做强生猪养殖的有效模式，是实现战略突破的重要手段。
安全西式低温肉制品项目立项于2002年，公司上市后国家土地政策及西式低温肉制品市场环境发生较大变化。该项目对固定资产投入及品牌渠道建设所需资金较大，“公司+适当规模小农场”项目相对于该项目运作风险更小，盈利能力更具优势，为充分保障投资者利益，故进行变更。
安全冷却肉项目和肉产品营销和物流网络项目对公司具有重大战略意义，其推进需要循序渐进。集中资源发展“公司+适当规模小农场”项目有利于加强优质生猪货源控制力并降低生产成本，从根本上提升上述两个项目相关产品市场竞争力。
综上，公司拟将安全西式低温肉制品项目、安全冷却肉项目和肉产品营销和物流网络项目等三个项目剩余募集资金集中投资于“公司+适当规模小农场”项目。上述三个项目的推进董事会将另行深入研究，项目所需资金将通过自有资金或其他方式解决。
三、新项目的基本情况
公司拟变更上述募集资金用途，投资湖南省衡阳地区“公司+适当规模小农场”建设项目。
1、建设规模
衡阳地区“公司+适当规模小农场”项目，2年内（2012年）实现衡阳地区生猪年出栏规模35万头，实现合作的适当规模农户达到700户以上。
2、生产技术特点
（1）在一定范围的区域集中发展，确保一个小区域内（一般为1个村）有15个以上合作小农场；单个小农场单批次饲养规模在200-500头以内，单个小农场主配套同等饲养规模的猪场，猪场栏舍标准达到公司的基本建设要求，可新建或改建；合作的小农场主书面承诺自己或家人饲养，优选从未饲养过生猪的小农场；培育合作小农场主以生猪养殖为主，配套水产养殖、经济林种植、蔬菜种植等，建立小范围的循环立体农业；单个小农场一般启动资金为5-10万元（农户可向银行贷款）。
（2）公司与小农场主的合作是一种生产行为的自愿组合，与公司合作的小农场主实际上是公司的代加工车间，负责将公司交给的猪苗、饲料、疫苗、兽药，按公司规定的生产管理和技术标准进行来料加工成活大猪，再交回公司统一回购销售，并根据加工出来的活大猪质量和生产水平领取相应的加工费用，即利润（农户标准收益约100元/头）。
（3）追求公司和合作小农场主的“双赢”。公司为合作小农场主提供产前、产中、产后一条龙服务；向广大小农场主提供猪苗、饲料、疫苗、兽药；提供技术指导标准、科学的管理方法、行之有效的免疫程序、疾病防治、饲养管理技术和要求，以及肉猪的回收销售。小农场主自行筹资建造猪舍、购置养猪设备设施、自行安排劳力资源进行饲养管理，并向公司交纳一定数量的合作协助金。小农场主领取猪苗、饲料、药物的金额，以记帐的方式记录，在肉猪上市时结算冲减，核算利润。
3、生产工艺
本项目的生猪生产，采用工厂化饲养方式，实现按计划均衡生产，农户饲养从保育期——生长期——育成期，然后交回公司统一回购销售。
4、项目实施进度
根据项目总体规划，结合单位资金筹措计划，考虑到项目间的配套关系，整体安排如下：
项目发展养户规模集中在耒阳、常宁、衡南地区，到2012年，各区域分别数量为300、200、200户，2011年底存栏17.5万头，2012年年出栏35万头规模，为衡阳地区农民创收3780万元。
项目总投资为1.6亿元，其中：固定资产0.02亿元，主要用于项目服务部的储备仓库及办公大楼建设；流动资金1.58亿元用于向合作农户提供饲料及疫苗等其他合作生产资料。项目所需资金将通过募集资金投入11,502.58万元，不足部分由公司自有资金及银行贷款投入。
项目正常年销售收入为45,430万元，扣除财务费用后项目正常年公司利润总额为1,538万元，项目合作农民年均获利3,780万元，静态投资利润率为9.6%。
本公司经审慎考察、调研，自行编制了项目可行性研究报告（详见www.sse.com.cn）。
本次募集资金投向变更不涉及关联交易。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景简析
2008年，我国生猪存栏4.63亿头，同比增长5.17%；出栏生猪6.09亿头，同比增长7.88%；猪肉产量4,620.5万吨，同比增长7.6%。在未来的10-20年内，中国的人口还要增加，人均猪肉的消费量也将增加。据有关部门统计，2009年末，全国总人口为13.35亿，2030年左右将达到15亿。根据畜牧业“十五”计划和2015年远景目标规划，到2015年，我国猪肉需求量达到5580万吨，比2003年增加23.5%，以每头胴体重76kg计，到2015年需出栏肉猪7.3亿头。如分别按肉猪出栏120%、140%计算，需养存栏猪5亿头、5.2亿头，比2003年存栏4.66亿头分别增加7.3%、11.6%。
“公司+适当规模小农场”项目从2009年初开始在耒阳试运行，截止目前为止共发展合作小农场210户，饲养品种为三元杂的瘦肉型良种猪，预计至2010年底可上市商品猪5万头，2010年末存栏商品猪8万头，单户单批次饲养规模平均约为250头/户，已经完成结算的合作养户实现102元/头的利润，为合作养户年均创利5.1万元/户。公司的养户主要分布在：肥田、大河、大市、敖山、五里牌、公平、哲桥等村镇。自项目试运行以来，在当地政府及畜牧局的大力支持下，当地农民积极性很高，公司业务发展势头良好，模式逐步成型。
（二）新项目风险提示
项目实施存在的主要风险为：断奶仔猪因需求增加供给不足的压力、相关人力资源缺口大以及激励约束体系不配套、技术研发与集成存在瓶颈、现有决策体系难以适应本规划的实施等。
相关风险的应对措施详见本项目《可行性研究报告》（www.sse.com.cn）第十一章项目风险分析。
五、关于本次改变募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
经本公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于审议改变募集资金用途的议案》，该议案尚须提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
六、独立董事意见
公司此次募集资金使用用途的变更是根据公司目前的实际情况而作出的决定，本次变更决策程序符合法律法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，变更的新投资项目有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司长远发展的需要，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
同意将该议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
七、监事会审核意见
本次变更募集资金投资项目的程序符合有关法律、法规之规定。本次募集资金使用用途的变更是适应市场的变化，有利于提高公司募集资金的使用效益，对于促进公司发展具有积极的作用。本次变更募集资金投向，未发现损害中小投资者利益的情况。
八、备查文件目录
1、由与会董事和记录人签字的董事会决议；
2、经签字的独立董事意见；
3、监事会对改变募集资金投资项目的意见；
4、新项目的可行性分析报告。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2010年9月9日