■ 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
股票简称： *ST力阳 股票代码：600885
■ 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）
公司声明
本重大资产置换暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重大资产置换的简要情况，并不包括重大资产置换暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产置换暨关联交易报告书同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：
武汉力诺太阳能集团股份有限公司
联系地址：武汉市建设大道568号新世界国贸大厦1座16楼
电话：027-68850733
传真：027-68850679
联系人：李明春
本公司及董事会全体成员保证重大资产置换暨关联交易报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产置换暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、因公司2008年、2009年连续亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的有关规定，自2010年4月12日起，公司股票被实行退市风险警示特别处理，股票简称变更为“*ST力阳”。
二、 公司目前主营业务为高硼硅玻璃管的生产销售，同时参股涂料业务。公司现有高硼硅玻璃管业务与实际控制人及其控制的关联方合计持有100%股权的山东力诺光热科技有限公司存在产品相同和销售区域重叠情形，存在同业竞争。
2009年8月4日，公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。如本次重组能够获得相关审批程序并实施完毕，上述同业竞争情形将得以消除。
三、 为解决公司与实际控制人及其控制的关联方之间的同业竞争、突出公司主营业务，公司拟以持有的双虎汽涂53.4979%股权、双虎建涂33%股权、化学集团12.84%股及部分房屋、构筑物（A类置出资产）同力诺集团持有的力诺光热80%股权（A类置入资产）相置换；公司拟以持有的部分存货和应收账款（B类置出资产）与力诺新材料持有的力诺光热20%股权（B类置入资产）相置换。
四、本次重大资产置换暨关联交易预案已经本公司于2010年3月30日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重大资产置换暨关联交易报告书（草案）已经本公司于2010年9月9日召开的第六届董事会第十次会议审议通过。
五、 本次交易以2010年6月30日为审计、评估基准日，以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为定价依据。
根据国友大正出具的资产评估报告，A类拟置出资产账面值为11,000.68万元，评估值为12,879.60万元，评估增值1,879.53万元，增值率为17.08%。
根据众联评估出具的评估报告，B类拟置出资产的账面值为3,886.33万元、评估值为3,936.23万元，评估增值49.9万元，增值率为1.28%。
根据众联评估出具的资产评估报告，拟置入资产力诺光热账面值为15,131.41万元，评估值为19,040.74万元，评估增值3,909.33万元，增值率为25.84%。
A类拟置入资产和A类拟置出资产交易价格的差额2,352.99万元由力诺太阳以现金向力诺集团补足。B类拟置入资产和B类拟置出资产交易价格的差额128.08万元由力诺新材料以现金向力诺太阳补足。
六、本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权，力诺光热截至2010年6月30日的账面资产总额为30,056.90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
七、 拟置入资产和拟置出资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
A类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺集团自行承担或享有，交割日之后，A类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有；B类置入资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺新材料自行承担或享有，交割日之后，B类置入资产所发生的任何损益由力诺太阳承担和享有。
A类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，A类置出资产所发生的任何损益由力诺集团承担和享有；B类置出资产自评估基准日至交割日期间的损益仍由力诺太阳自行承担和享有，交割日之后，B类置出资产所发生的任何损益由力诺新材料承担和享有。
八、 本次交易完成后，力诺光热成为力诺太阳全资子公司。力诺光热主要从事高硼硅玻管的生产，其生产所需的石英砂主要从力诺集团的全资子公司安徽三力矿业有限公司购进，生产的高硼硅玻管一部分销售给力诺新材料。力诺光热进入上市公司后，由于上下游产业链关系，该情况还将持续。
九、本次重大资产置换属于关联交易，关联董事在审议本次重大资产置换有关的关联交易议案时已回避表决，本次重大资产置换暨关联交易的有关议案需经参加股东大会表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
十、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，本次交易的实施尚需：公司股东大会批准本次交易；本次交易依法获得中国证监会核准。本次交易能否获得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景
公司目前以高硼硅玻管的生产销售为主营业务，参股涂料业务。公司现有高硼硅玻管业务与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100%的力诺光热存在同业竞争情形，不利于公司业务的进一步发展。另外，根据公司的发展规划，公司将致力于太阳能光热产业的发展，退出涂料业务。
2009年8月4日公司收到中国证监会湖北监管局的《限期整改通知书》，要求公司就存在的同业竞争问题进行整改。公司承诺将按照相关法律、法规解决同业竞争问题。
二、本次交易的目的
本次交易以解决公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争、突出主营业务为目的。
1、 消除公司与控股股东力诺集团及其控制的关联方之间的同业竞争。
本次交易前，上市公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料合计持股100%的力诺光热之间存在同业竞争。本次交易完成后，力诺光热成为本公司的全资子公司，公司与控股股东力诺集团及其关联方力诺新材料之间的同业竞争问题将得到解决。
2、 突出公司主营业务。
本次交易前，公司持有双虎汽涂53.4979% 股权、双虎建涂33%股权、化学集团12.84%股权，上述公司的主营业务为涂料的生产与销售。根据公司发展战略，公司将致力于太阳能产业的发展，不再经营其他业务。通过本次交易，力诺太阳现有涂料业务相关资产置出上市公司。本次交易完成后，公司生产能力进一步提高，可持续发展能力得到增强。
三、本次交易的概要方案
（一）本次交易方案概述
根据本公司与力诺新材料、力诺集团签署的《资产置换协议书》，本次交易总体方案如下：
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（二）交易对方及与公司之间的控制关系
本次重大资产置换交易对方为公司控股股东力诺集团及力诺新材料。力诺集团、力诺新材料与公司的控制关系如下：
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（三）交易标的及定价
以2010年6月30日为评估基准日，国友大正对A类置出资产进行了评估并出具国友大正评报字（2010）第206号《资产评估报告书》。众联评估对拟置入的力诺光热进行了评估并出具鄂众联报字（2010）084号《资产评估报告书》。上述评估报告均使用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的价值参考。众联评估对B类置出资产进行了评估并出具了鄂众联报字（2010）085号《资产评估报告书》，评估方法为资产基础法。本次交易均以评估值作为标的资产的交易价格。
根据评估报告，标的资产的评估及作价情况如下：
单位：万元
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注：置入、置出资产差额指置入资产价值减置出资产价值的差额
四、 本次交易的决策过程
(一)本次重大资产置换协议签订
2010年3月30日，本次交易对方力诺集团、力诺新材料与力诺太阳签署《资产置换协议书》，力诺集团拟以持有的力诺光热80%股权置换本公司A类置出资产，力诺新材料拟以持有的力诺光热20%股权置换本公司B类置出资产。
(二)交易对方关于本次重大资产置换的批准程序
2010年3月30日，力诺集团召开2010年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
2010年3月30日，力诺新材料召开2010年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与武汉力诺太阳能集团股份有限公司进行资产置换的议案》等本次重组相关议案。
(三)力诺太阳本次重大资产置换有关的批准程序
2010年3月30日，力诺太阳召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《公司重大资产置换方案》及《公司重大资产置换暨关联交易预案》等相关议案。
2010年9月9日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案。
五、 本次交易属于关联交易
本次交易对方为力诺新材料及力诺集团，力诺新材料持有公司12.86%股份，为公司第一大股东，力诺集团直接、间接持有公司15.27%股份，为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易拟置入资产为力诺光热100%股权，力诺光热截至2010年6月30日的账面资产总额为30,056.90万元，占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为51.99%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第一款之规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次重大资产置换的方案；
（二）中国证监会对本次重大资产置换行为的核准。
八、 公司董事会和股东大会表决情况
（一）公司第六届董事会第六次会议审议情况
2010 年3月30日，公司《资产置换暨关联交易预案》、《资产置换协议书》等本次重大资产置换相关方案获得公司第六届董事会第六次会议审议通过。本次应到董事7人，实到董事7人，独立董事就本次重组涉及的重大关联交易发表了独立意见。本次董事会的表决情况如下：
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（二）公司第六届董事会第十次会议审议情况
2010年9月9日，力诺太阳召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于对〈公司重大资产置换方案〉进行补充修正的议案》及本次重大资产置换相关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等相关议案，表决情况如下：
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第二节 上市公司基本情况
一、 公司概况
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二、 公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市情况
1992年5月经武汉市体改委(武体改(1992)12号)和中国人民银行武汉分行(武银办(1992)13号)批准，以原双虎涂料公司作为主要发起人，与原武汉市建设银行信托投资有限公司和湖北省工商银行信托投资公司三家共同发起，采用定向募集方式改制为武汉双虎涂料股份有限（集团）公司，总股本5,332.26万股。
经中国证监会证监发审(1996)1号文批准，公司于1996年1月15日通过上海证券交易系统以上网定价方式，首次向社会公众公开发行1,800万人民币普通股，并于2月5日在上海证券交易所挂牌上市，公司总股本增至7,132.26万股。
上市后公司股本结构如下：
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（二）历次股本变动情况
力诺太阳自1992年设立以来历次股本变动情况如下：
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1996年12月，海南赛格实业公司协议受让武汉国有资产经营公司所持本公司国家股2,613万股，占公司总股本36.64%，成为公司第一大股东。
1998年7月，经公司1997年度股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本，公司总股本由此增至9,271.938万股。
1998年12月，陕西东隆集团有限责任公司和陕西东胜绿色食品科技公司以协议方式分别受让海南赛格实业公司所持有的公司法人股2,038.14万股(占公司总股本的21.98%)、1,358.76万股(占总股本的14.66%)。股份转让后，陕西东隆集团有限责任公司成为公司第一大股东。海南赛格实业公司不再持有公司股份。
1999年元月15日，公司1,222万股内部职工股上市流通。该内部职工股是公司于1992年定向募集股票时发行的940万股,1998年7月公司实施10:3公积金转增股本后,增至1,222万股。
1999年11月，经公司1999年第二次临时股东大会审议通过，以当时公司总股本为基数，按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本。公司总股本增至12,980.71万股，其中法人股7,993.91万股，流通股为4,986.8万股。
2001年7月，陕西东胜绿色食品科技有限公司将持有的公司股份分别转让给力诺集团1,024.296万股、武汉凯博公司438.984万股、湖北华亿实业有限责任公司438.984万股；2001年10月，陕西东隆集团有限责任公司将持有的2,853.396万股转让给力诺新材料。本次股份转让后，力诺集团与控制子公司力诺新材料合计持股3,877.68万股 (占总股本的29.87%)，成为公司第一大股东。
2001年11月，公司与力诺集团的关联企业濮阳力诺玻璃制造有限公司实施重大资产置换，置换总额占公司总资产金额的70%以上。公司的主业由涂料生产变更为太阳能光热转换材料—高硼硅玻管及其系列产品的生产，资产结构和产业结构发生了根本转变，同年11月19日公司更名为武汉力诺工业股份有限公司。
2005年，公司更名为武汉力诺太阳能集团股份有限公司。
2006年，根据公司第一次临时股东大会决议和修改后章程的规定，经上海证券交易所上证上字(2006)557号文件批准，公司实施股权分置改革方案：以2006年7月14日流通股股本为基数，按每10股转增4.8股的比例，以资本公积金向全体流通股股东转增股本。股权分置改革完成后，公司总股本增至15,374.3772万股。
2007年8月3日，公司5,623.7382万限售股上市流通。
2008年8月4日，公司1,024.3万限售股上市流通。
2009年8月3日，公司1,345.88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股A股股票已实现全流通。
2009年4月17日至12月2日，力诺集团及力诺新材料通过上海证券交易所交易系统累计减持公司无限售流通股1,529.35万股，占公司总股份的9.95%。减持后，力诺新材料持有公司1,977.40万股，占公司总股份的12.86%，仍为公司第一大股东；力诺集团持有公司370.95股,占公司总股份的2.41%。力诺集团控股力诺新材料，因此力诺集团直接和间接持有公司股份2,348.34万股，占本公司总股份的15.27%，仍为公司法人实际控制人。
截至本报告书签署日，力诺新材料和力诺集团持有本公司股份数量没有发生变化。
三、 公司组织结构图
本次资产置换完成前
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本次资产置换完成后
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四、公司主营业务发展情况
公司是国内最大的太阳能高硼硅玻管专业供应商，管理总部位于武汉，生产基地分布于河南濮阳和山东莘县、江苏淮安、浙江海宁。公司现有各类特种玻璃窑炉共18座，生产线40条，高硼硅玻璃材料年生产能力16万吨。
2007年至2009年，公司主导产品高硼硅玻管价格呈下降趋势，与此同时，能源、原材料等供应价格持续上涨，导致公司盈利能力逐年下降，2008年和2009年出现亏损。2009年度,公司实现营业收入59,461.15万元，实现净利润-11,436.26 万元，其中归属于上市公司股东的净利润-12,121.40 万元。
随着国家节能减排政策的进一步深入，各地强制安装太阳能热水器政策的陆续出台，太阳能热水器将成为低碳行业的代表性产品。公司生产的高硼硅玻璃管作为太阳能热水器集热管的基础部件，拥有良好发展前景。通过本次重大资产置换，置出涂料业务公司股权及其他资产，同时置入力诺光热100%股权，即可以消除同业竞争，还能够实现产业规模的提升。
五、 公司近三年重大资产重组情况
公司于2008 年9 月4 日召开2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《公司向特定对象非公开发行股票方案》的议案，有效期一年。
2008 年9 月7 日公司向中国证监会上报《发行股份购买资产申报材料》，并于2008年10 月8 日收到《行政许可项目审查反馈意见通知书》。由于联系不到公司实际控制人，公司不能提报回复《行政许可项目审查反馈意见通知书》的书面报告，致使重组工作不能在有效期内完成。
2009年9月4日，公司董事会发布公告，鉴于公司2008 年第一次临时股东大会决议的有效期限已经届满，因此此次重大资产重组事项自行终止。
六、公司最近三年主要财务数据
（一）最近三年合并报表主要财务数据
合并资产负债表主要财务数据
单位：元
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合并利润表主要财务数据
单位：元
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合并现金流量表主要财务数据
单位：元
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（二）主要财务指标
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七、 公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，力诺新材料直接持有公司19,773,960股，占公司总股本的12.86%，是公司的第一大股东；力诺集团直接持有公司3,709,470股，占公司总股本的2.41%。力诺集团直接和间接持有公司股份23,483,430股，占本公司总股份的15.27%，是公司控股股东。高元坤持有力诺集团55%股权，为本公司实际控制人。股权结构如下图：
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(一)控股股东概况
公司控股股东力诺集团概况介绍见本报告书“第三节 交易对方情况”。
(二)实际控制人概况
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(下转29版)
| 力诺太阳、本公司、公司、上市公司 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案） |
| 重大资产置换暨关交易预案 | 指 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 |
| 力诺集团 | 指 | 力诺集团股份有限公司 |
| 力诺新材料 | 指 | 山东力诺新材料有限公司 |
| 力诺光热 | 指 | 山东力诺光热科技有限公司 |
| 双虎汽涂 | 指 | 武汉双虎汽车涂料有限公司 |
| 双虎建涂 | 指 | 武汉双虎建筑涂料有限公司 |
| 化学集团 | 指 | 武汉力诺化学集团有限公司 |
| 济南力诺 | 指 | 济南力诺玻璃制品有限公司 |
| 力诺进出口 | 指 | 山东力诺进出口贸易有限公司 |
| 淮安力诺 | 指 | 淮安力诺太阳能有限公司 |
| 濮阳力诺 | 指 | 濮阳力诺工贸有限公司 |
| A类置出资产 | 指 | 力诺太阳目前经营运作的涂料资产，具体包括持有的双虎汽涂53.4979%的股权、双虎建涂33%的股权、化学集团12.84%的股权，及公司持有的部分房屋、构筑物 |
| B类置出资产 | 指 | 力诺太阳持有的部分存货和应收账款 |
| 拟置出资产 | 指 | A类置出资产和B类置出资产的统称 |
| A类置入资产 | 指 | 力诺集团目前持有的力诺光热80%的股权 |
| B类置入资产 | 指 | 力诺新材料目前持有的力诺光热20%的股权 |
| 拟置入资产 | 指 | A类置入资产和B类置入资产的统称 |
| 本次交易、本次重大资产置换 | 指 | 力诺太阳拟以A类置出资产向力诺集团置换A类置入资产，A类置出资产的评估价值为12,879.60万元，A类置入资产的评估价值为15,232.592万元。A类置入资产与A类置出资产两者交易价格的差额部分2,352.99万元由公司在交割期内以现金向力诺集团补足。 力诺太阳拟以B类置出资产向力诺新材料置换B类置入资产，B类置出资产的评估价值为3,936.23万元，B类置入资产的评估价值为3,808.148万元。B类置入资产与B类置出资产两者交易价格的差额部分128.08万元由力诺新材料在交割期内以现金向公司补足。 |
| 资产置换协议书、协议 | 指 | 力诺太阳与力诺集团、力诺新材料签署的《重大资产置换协议书》 |
| 审计基准日 | 指 | 指2010年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 指2010年6月30日 |
| 近两年一期 | 指 | 2008年、2009年及2010年1-6月 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 独立财务顾问、齐鲁证券 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 湖北正信、律师 | 指 | 湖北正信律师事务所 |
| 武汉众环 | 指 | 武汉众环会计师事务所有限责任公司 |
| 众联评估 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 深圳鹏城 | 指 | 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 国泰大正 | 指 | 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉力诺太阳能集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 生效日 | 指 | 指《资产置换协议书》所列明的生效条件均已成就或在适用法律允许的范围内被各方以书面形式放弃后的第一个工作日，以较晚发生日期为准 |
| 交割日 | 指 | 指生效日所在月的下月第一日 |
| 专项审计基准日 | 指 | 指生效日所在月的最后一日 |
| 交割期 | 指 | 从生效日起60日内 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 本次交易示意简表 | ||||||
| 持有人 | 分类 | 描述 | 置换 | 持有人 | 分类 | 描述 |
| 力诺太阳 | A类置出资产 | 3、化学集团12.84%股权； 4、房产。 | ■ | 力诺集团 | A类置入资产 | 力诺光热80%股权 |
| B类置出资产 | 部分存货及应收账款 | ■ | 力诺新材料 | B类置入资产 | 力诺光热20%股权 | |
| 分类 | 资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| A类置出资产 | 双虎汽涂53.4979%股权 | 7,706.66 | 8,278.41 | 571.75 | 7.42% |
| 双虎建涂33%的股权 | 151.35 | 190.25 | 38.90 | 25.70% | |
| 化学集团12.84%股权 | 2,372.63 | 3,470.93 | 1,098.30 | 46.29% | |
| 房产 | 770.04 | 940.00 | 169,96 | 22.15% | |
| 合计 | 11,000.68 | 12,879.60 | 1,878.92 | 17.08% | |
| A类置入资产 | 力诺光热80%股权 | 12,105.13 | 15,232.59 | 3,127.46 | 25.84% |
| A类置入、置出资产差额 | 1,104.45 | 2,352.99 | - | ||
| B类置出资产 | 存货、应收账款 | 3,886.33 | 3,936.23 | 49.90 | 1.28% |
| B类置入资产 | 力诺光热20%股权 | 3,026.28 | 3,808.15 | 781.87 | 25.84% |
| B类置入、置出资产差额 | -860.05 | -128.08 | 731.97 | - | |
| 序号 | 议案名称 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 |
| 1 | 公司重大资产置换方案 | 4 | 0 | 0 |
| 2 | 关于公司本次重大资产置换构成关联交易的议案 | 7 | 0 | 0 |
| 3 | 重大资产置换协议书 | 4 | 0 | 0 |
| 4 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案 | 4 | 0 | 0 |
| 5 | 关于对本次重大资产置换方案自查的议案 | 4 | 0 | 0 |
| 6 | 关于聘请本次重大资产置换相关中介机构的议案 | 7 | 0 | 0 |
| 序号 | 议案名称 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 | ||||
| 1 | 关于审议批准本次重大资产置换相关审计、评估机构报告的议案 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 2 | 董事会关于公司重大资产置换中有关评估事项的 专项意见 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 3 | 关于对《公司重大资产置换方案》进行补充修正的议案 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 4 | 关于审议《武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 5 | 关于公司重大资产置换完成后新增日常关联交易事项的议案 | 4 | 0 | 0 | ||||
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案 | 7 | 0 | 0 | ||||
| 7 | 关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案 | 7 | 0 | 0 | ||||
| 法定中文公司名称 | 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 |
| 法定英文公司名称 | WUHAN LINUO SOLAR ENERGY GROUP CO., LTD. |
| 股票简称 | *ST力阳 |
| 曾用名 | 双虎涂料、力诺工业、G力诺、力诺太阳 |
| 法定代表人 | 申英明 |
| 注册资本 | 15,374.38万元 |
| 营业执照注册号 | 420100000026241 |
| 税务登记号码 | 420104177666019 |
| 组织机构代码 | 17766601-9 |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600885 |
| 公司设立日期 | 1990年12月21日 |
| 公司上市日期 | 1996年2月5日 |
| 经营范围 | 太阳能光热转化材料、光伏发电材料及其系统产品、太阳能供热采暖和制冷材料及其系统产品的研究、生产和销售；高硼硅材料及特种玻璃系列产品制造、销售；对高新企业、环保节能产业、化工涂料产业的投资；本企业生产、科研所需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件的进口、本企业生产产品的出口。(国家有专项规定的项目经审批后方可经营)。 |
| 股份类别 | 股票数量（万股） | 比例（%） |
| 非流通股 | 5,332.26 | 74.76 |
| 其中：国家股 | 2,846.26 | 39.90 |
| 法人股 | 1,546.00 | 21.68 |
| 内部职工股 | 940.00 | 13.18 |
| 流通股 | 1,800.00 | 25.24 |
| 总股本 | 7,132.26 | 100 |
| 日 期 | 股本变动方案 | 总股本（万股） |
| 2009-08-03 限售股上市 | 公司1,345.88万股限售股上市流通，此部分限售流通股上市流通后，公司普通股A股股票已实现全部流通 | 15,374.38 |
| 2008-08-04 限售股上市 | 公司1,024.3万股限售股上市流通 | |
| 2007-08-03 限售股上市 | 公司5,623.7382万股限售股上市流通 | |
| 2006-08-03 股权分置 | 按10:4.8的比例以资本公积金向全体流通股股东转增股本 | |
| 1999-11-08 送 转 股 | 按10：4的比例以资本公积金向全体股东转增股本 | 12,980.71 |
| 1999-01-15 职工股上市 | 公司1，222万股内部职工股上市流通 | 9,271.938 |
| 1998-07-23 送 转 股 | 按10:3的比例以资本公积金向全体股东转增股本 | |
| 1996-02-05 A股上市 | 向社会公众公开发行1,800万人民币普通股 | 7,132.26 |
| 项目 | 2010-6-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 253,408,018.62 | 252,307,898.59 | 402,989,940.45 |
| 非流动资产 | 354,379,422.47 | 325,834,645.57 | 397,666,867.41 |
| 资产总额 | 607,787,441.09 | 578,142,544.16 | 800,656,807.86 |
| 流动负债 | 581,304,687.91 | 559,942,965.28 | 676,162,873.52 |
| 非流动负债 | 0.00 | 25,000,000.00 | 4,011,405.25 |
| 负债总额 | 581,304,687.91 | 584,942,965.28 | 680,174,278.77 |
| 所有者权益合计 | 26,482,753.18 | -6,800,421.12 | 120,482,529.09 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 70,853.17 | -29,092,935.14 | 89,143,104.95 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 265,942,982.35 | 594,611,530.29 | 631,668,743.03 |
| 营业利润 | -2,443,359.87 | -82,336,756.74 | -9,199,726.72 |
| 利润总额 | 6,027,790.77 | -108,749,748.18 | -35,493,118.22 |
| 净 利 润 | 2,165,649.31 | -114,362,558.71 | -47,001,994.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -1,953,736.68 | -121,213,977.77 | -54,766,846.75 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,434,982.92 | 30,378,887.14 | 58,592,545.60 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -14,513,651.60 | -32,517,364.47 | -80,552,668.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -5,137,262.71 | -44,917,177.78 | 34,240,510.14 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,215,931.39 | -47,055,655.11 | 13,965,244.58 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 32,747,077.04 | 43,963,008.43 | 91,018,663.54 |
| 项 目 | 2010-06-30 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产负债率（合并报表） | 95.64% | 100.96% | 84.95% |
| 归属上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.0005 | -0.19 | 0.78 |
| 每股经营活动现金流净额（元/股） | 0.0549 | 0.20 | 0.38 |
| 财务指标 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.01 | -0.18 | -0.36 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | -0.05 | -0.18 | -0.18 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) （加权平均） | -- | -- | -21.9 |
| 姓名 | 高元坤 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 37283219580203XXXX |
| 学历 | 硕士 |
| 最近三年职业、职务 | 2007年至今力诺集团董事长、总裁 |
交易对方1：力诺集团股份有限公司
住 所：山东省济南市历城区经十东路30099号
通讯地址：山东省济南市历城区经十东路30099号
交易对方2：山东力诺新材料有限公司
住 所：山东省商河县石化路10号
通讯地址：山东省商河县石化路10号
(上市地点：上海证券交易所)
签署日期：二零一零年九月