股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-42号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知于2010年9月7日以传真、当面送交的方式发出。会议于2010年9月10日在重庆市渝中区海逸酒店会议室召开，应到董事9人，亲自出席会议董事9人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

  一、《关于公司发行债务融资工具的议案》；

  为保证公司的可持续发展，优化公司资本结构及负债结构，降低公司财务风险，会议同意,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册，在银行间市场发行不超过人民币4亿元的债务融资工具，其发行方案如下：

  1、发行规模：不超过人民币4亿元。

  2、期限：本次拟发行债务融资工具的期限不超过5年（含5年）。

  3、利率：具体由公司及主承销商根据当时市场情况确定。

  4、募集资金用途：募集资金主要用于公司生产经营活动。

  5、决议有效期：本次拟发行债务融资工具决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

  6、授权事宜：提请授权公司董事长或董事长授权的其他人在上述发行方案内，全权决定和办理与发行债务融资工具有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途、根据需要确定担保方，签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。

  本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

  本议案尚需提交公司2010年第五次临时股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  二、《关于成立投资开发中心的议案》；

  为不断拓展公司新的业务和市场领域，扩大公司资产规模和经营领域，进一步提升公司竞争力和盈利能力，会议同意撤消投资研发部，成立投资开发中心，该中心专门负责投资研究和开发管理工作。同时，董事会授权董事长组建投资开发中心并组织制订相关制度。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  三、《关于实施王牌路及天城大道商务区输配电网改造工程的议案》；

  为进一步完善城区配电网结构，解决王牌路、天城大道商务区的供电问题和周边供电瓶颈，发展电力负荷，会议决定投资3870万元实施王牌路及天城大道商务区输配电网改造工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  四、《关于实施大清输电线路技改工程的议案》；

  为进一步完善城区电网结构，解决清泉变电站和大桥变电站区域供电瓶颈问题，满足该区域电力负荷快速增长的需要，会议决定投资1080万元实施大清输电线路技改工程。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  五、《关于取消<关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的决议>的议案》；

  公司2008年年度股东大会审议通过了《关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的议案》，决定向公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司（以下简称：重庆杨东河公司）增加注册资金15,390万元，最终注册资金达到18,390万元。截止目前，公司尚未根据上述决议对重庆杨东河公司增资。鉴于公司第六届董事会第十一次会议同意，将公司本次非公开发行股票募集资金净额以增资的方式投入重庆杨东河公司，由此重庆杨东河公司资本金已经充足，因此，本次董事会同意并提请公司2010年第五次临时股东大会取消公司2008年年度股东大会《关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的决议》。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  六、《关于召开公司2010年第五次临时股东大会的议案》。

  表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二0一0年九月十日

  股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-43号

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  关于召开2010年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司第六届董事会第十二次会议《关于召开2010年第五次临时股东大会的决议》，现将本公司召开2010年第五次临时股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：本公司董事会

  2、现场会议召开时间为：2010年10月12日上午9：00；

  现场会议签到时间为：2010年10月12日上午8：30—9：00。

  3、现场会议召开地点为：重庆市万州区高笋塘85号本公司办公大楼十九

  楼会议室。

  4、会议方式：现场投票表决

  二、会议审议事项：

  1、审议《关于公司发行债务融资工具的议案》；

  2、审议《关于取消<关于增加重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司注册资本金的决议>的议案》。

  上述议案有关具体内容见2010年9月11日本公司刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》上的第六届董事会第十二会议次决议公告。

  三、出席会议对象：

  1、2010年9月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  2、本公司董事、监事及高级管理人员。

  3、本公司聘请的律师。

  四、登记方法

  1、登记办法：国家股、法人股股东持营业执照、股票帐户卡及个人身份证，受托人需持本人身份证、委托人股东账户卡、营业执照、授权委托书登记；个人股股东持股票帐户卡及本人身份证，受托人需持有本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡。异地股东可以信函或传真方式登记。

  2、登记时间：2010年9月29日上午9：00—12：00、下午14：00—17：00。

  3、登记地点：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601。

  五、其他事项

  1、 联系方式：

  电话：（023）63801161

  传真：（023）63801165

  邮编：400010

  地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601

  联系人： 王静、张华平

  2、 与会股东食宿及交通费自理。

  特此公告

  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2010年9月10日

  附件： 授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章：

  身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人对列入本次股东大会的每一审议事项（包括临时提案）投赞成、反对、弃权票的指示：

  注：

  1、如果本股东未对会议所议事项作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决；

  2、本委托书复印有效。