第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-16
广西五洲交通股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2010年9月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2010年8月31日发出。应参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名, 分别是何国纯、刘先福、饶东平、王权、莫庆鹏、李东、宋振雄、孟杰、赵振、何以全、孟勤国、董威。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案
公司拟非公开发行股票不超过2亿股，募集资金净额全部用于收购广西坛百高速公路有限公司（以下简称“坛百公司”）68%的股权，相关议案已经公司第六届董事会第十一次会议、第十七次会议、第二十二次会议以及公司2009年第四次临时股东大会、公司2010年第一次临时股东大会审议通过。为了加快收购进程，公司拟先用自筹资金收购坛百公司68%的股权，待非公开发行股票募集资金到位后再用募集资金置换先期投入的自筹资金。
收购坛百公司68%的股权需自筹资金15.0亿元，拟采取：银行贷款不超过12.0亿元、自有资金不低于3.0亿元。为确保该自筹资金及时到位，授权公司经营层开展与银行洽谈利率、期限并签订协议等筹资相关工作。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过关于修订《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案
《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》（以下简称“《股权转让合同》”）已经公司第六届董事会第二十二次会议以及公司2010年第一次临时股东大会审议通过，并于2010年6月10日签订。鉴于公司拟先用自筹资金收购坛百公司68%的股权，待非公开发行股票募集资金到位后再用募集资金置换先期投入的自筹资金，经与广西壮族自治区高速公路管理局协商，拟对《股权转让合同》中的付款方式、合同生效条件等条款进行修订（详见附件）。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、审议通过平王路2010年度《资产运营、养护委托管理协议》的议案
平王路的资产运营和养护原委托广西壮族自治区高速公路管理局实施。从2009年1月1日起，该路的资产运营和养护委托广西交通投资集团南宁高速公路运营有限公司实施。委托管理的内容包括全部资产、运营业务、维修养护、人员经费、安全生产等。经双方协商一致，2010年度的委托管理费为619.42万元。
该协议由公司与公司的控股股东广西交通投资集团有限公司下属的全资子公司南宁高速公路运营有限公司签订，构成关联交易。关联董事莫庆鹏、李东回避表决。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知另行公告。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一O年九月十一日
附件：
《广西五洲交通股份有限公司
与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》修订内容
一、原合同条款“2、转让标的：乙方同意将其所持有的有关股权（包括有关资产）转让给甲方，甲方同意用定向增发募集资金受让该有关股权。”后面增加“在募集资金未到位之前，甲方可以先用自筹资金购买该有关股权，在募集资金到位后，再用募集资金置换先期投入的自筹资金。”
二、原合同条款“ 4、转让价款的支付时间和方式：4.1 第一笔转让价款：甲方定向增发成功，募集资金全部汇入甲方银行帐户之次日起三个工作日内，甲方把转让价款的50%，汇入乙方指定的银行帐户。 4.2 第二笔转让价款：在交割完成之日（即交割日）起三十日内，甲方向乙方支付剩余转让价款。4.3 双方同意：若本合同生效，则从评估基准日之次日起至交割日期间，坛百公司产生的损益归甲方享有。”修改为“4、转让价款的支付时间和方式： 4.1 第一笔转让价款：本合同生效之次日起七个工作日内，甲方把转让价款的40%，汇入乙方指定的银行帐户。 4.2 第二笔转让价款：在本合同生效后3个月内，甲方向乙方支付转让价款的30%。4.3 支付尾款：在本合同生效之日起6个月内，甲方向乙方支付剩余转让价款。4.4 双方同意：若本合同生效，则从评估基准日之次日起至交割日期间，坛百公司产生的损益归甲方享有。”
三、原合同条款“15.1.5 甲方定向增发完成，募集资金全部汇入甲方银行账户”删去。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2010年9月10日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010—17
广西五洲交通股份有限公司
第六届监事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2010年9月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2010年8月31日以传真或送达的方式发出。会议应参加表决的监事6人，实际亲自参加表决的监事6人, 分别是高力生、张丽桂、韦炳朋、胡煜、孔庆丰、邓北陵。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议表决通过关于变更公司第六届监事会部分监事的议案。
鉴于工作变动的原因，韦炳朋先生不再继续担任公司第六届监事会监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司控股股东广西交通投资集团有限公司向公司监事会提交《关于变更广西五洲交通股份有限公司第六届监事会部分监事的提案》，推荐黎宇先生为公司第六届监事会监事候选人（黎宇先生简历见附件）。
经公司监事会审查，黎宇先生符合《公司法》和《公司章程》规定的监事任职资格和条件。同意黎宇先生为公司第六届监事会监事候选人。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
本议案提交公司2010年第二次临时股东大会审议并选举。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司监事会
二O一O年九月十一日
附件
黎宇先生简历
黎宇先生，1976年9月出生，中共党员，工程师，湖南长沙交通学院公路与城市道路专业毕业，大学本科学历。1996年7月参加工作，曾任广西区交通基建管理局招标办业务主办，桂林至柳州、柳州至王灵、桂林绕城线等高速公路项目专业监理工程师、合同管理工程师、经济室副主任、合约部副主任等职务，现在广西交通投资集团有限公司监事会工作部工作。
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2010-18
广西五洲交通股份有限公司
关于召开2010年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、现场会议时间：2010年9月29日（星期三）下午2：30起
二、现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
三、会议方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统互联网投票系统，向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（网络投票的操作流程见附件一）。本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2010年9月29日（星期三）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
四、会议议题：
1、审议关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案
2、审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案
3、审议关于变更公司第六届监事会部分监事的议案
五、会议出席对象
1、截至2010年9月20日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（股东授权委托书见附件二）,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
六、表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。
七、现场会议参加办法
1、登记办法：
出席现场会议的自然人股东须持本人身份证原件、持股证明原件办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证原件、授权委托书、委托人身份证和持股证明原件办理登记手续；出席现场会议的法人股东须持营业执照复印件（须加盖公章）及法定代表人授权委托书、持股凭证原件和出席人身份证原件办理登记手续；
异地股东可以用信函或传真方式登记，但出席会议时必须出示相关证件和文件原件。本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2010年9月27日上午8;30-11:30，下午15：00-17：30
3、登记地点：广西五洲交通股份有限公司证券部
八、联系方式
地 址：广西南宁市民族大道115-1号。
邮政编码：530028
联 系 人：林明、侠宇
联系电话：0771-5520235、5525323
传 真：0771-5518111 5518383
九、其他事项
本次股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二O一O年九月十一日
附件一、网络投票的操作流程
投票日期：本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2010年9月29日（星期三）上午9：30-11：30、下午13：00-15：00。
总议案数：3个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738368 | 五洲投票 | 3 | A股股东 |
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-3 | 本次股东大会的所有3项议案 | 738368 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决 序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 审议关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案 | 738368 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 审议关于修订《广西五洲交通股份有限公司与广西壮族自治区高速公路管理局关于广西坛百高速公路有限公司股权转让的合同书》的议案 | 738368 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 审议关于变更公司第六届监事会部分监事的议案 | 738368 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决 序号 | 对应的申报股数 | |
| 同意 | 1股 | |
| 反对 | 2股 | |
| 弃权 | 3股 | |
二、投票举例
1、公司A 股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如公司 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如公司A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如公司A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《审议关于先用自筹资金收购坛百高速公路公司股权的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738368 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件二、授权委托书（格式）
股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名（法人股股东加盖单位公章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股份数：
委托人股票帐户号码：
受委托人签名：
委托权限：
委托日期：
（股东授权委托书复印或按样本自制有效）