证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2010-52

  大唐国际发电股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大唐国际发电股份有限公司（“本公司”）控股子公司江苏大唐航运股份有限公司（“大唐航运公司”）与中国大唐集团财务有限公司（“大唐财务公司”）签署融资租赁合同，大唐财务公司将与大唐航运公司办理本金为人民币28,000万元的融资租赁业务，以使大唐航运公司尽快完成1艘7.6万吨级货轮的建造及开展经营业务，有效的增强大唐航运公司的航运能力。

  ●关联人回避事宜：上述融资租赁业务构成本公司关联交易，与本次交易有关的三名关联方董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生对相关表决进行了回避。

  ●本次交易已经本公司六届三十八次董事会审议通过。

  一、关联交易概述

  1、根据大唐航运公司与大唐财务公司签署的融资租赁合同，大唐财务公司将为大唐航运公司办理期限为15年、本金为人民币28,000万元的融资租赁业务，即大唐财务公司从大唐航运公司指定船舶建造人购买大唐航运公司指定的货轮（1艘新建7.6万吨级货轮），出租给大唐航运公司使用，大唐航运公司按合同约定向大唐财务公司支付租金。通过该融资租赁业务，可以使大唐航运公司尽快完成新货轮建造及开展经营业务，有效的增强大唐航运公司的航运能力。

  2、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合共持有本公司已发行股本约36.07%的股份，且大唐集团持有大唐财务公司52.5%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐财务公司为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。本公司于2010年8月19日召开的第六届三十八次董事会审议了该项议案，出席会议的12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事翟若愚先生、胡绳木先生及方庆海先生就该项议案的表决进行了回避。

  二、关联方介绍

  1、大唐财务公司：是在中国正式成立的非银行金融机构。大唐财务公司的注册资本金为人民币16亿元。大唐财务公司主要业务包括提供存款服务、贷款服务、委托贷款服务及委托投资服务等。

  截至2009年12月31日止，除税及非经常性项目前及后之净利润分别为233,854,235.90元及176,880,227.22元（上述数据已经审计）。

  2、大唐航运公司：于2007年9月6日正式注册成立，注册资本金为人民币26,490万元。公司经营范围是国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输，船舶租赁，货运代理，货物仓储等，本公司持有其股权97.54％。

  大唐航运公司目前主要负责秦皇岛（或北方其它港口）至广东潮州（或福建宁德）等沿海地区本公司所属电厂的电煤运输。大唐航运公司目前拥有「大唐1号」和「大唐2号」两艘7万吨级货轮。为缓解公司沿海电厂燃煤运力紧张局面、维护电煤运输成本稳定、提高运输自我保障率，大唐航运公司充分利用造船市场低成本扩大运力的有利时机，已签署相关建造合同，拟新建四艘4.5万吨级货轮及两艘7.6万吨级货轮。

  截至2009年12月31日，大唐航运公司资产总额为62,420.61万元。2009年累计实现销售收入7,315.75万元，累计实现净利润-3,698.04万元（上述数据已经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  融资租赁的标的船舶为1艘7.6万吨级货轮，该货轮建造完成及投入运营，将会有效增加大唐船运公司的运输能力及提高本公司运输自我保障率。

  四、关联交易的主要内容及定价标准

  1、租赁物：货轮（1艘新建7.6万吨级货轮）。

  2、租赁本金： 人民币28,000万元（该本金是参照市场上建造类似货轮的价格经大唐航运公司与船舶建造人公平协商后确定）。

  3、租息率：人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮10%。

  4、租赁方式：大唐财务公司根据大唐航运公司指定的船舶建造人以及货轮（包括但不限于货轮的设计方案、吨位、规格、材料、建造设备等），向船舶建造人购进货轮，租回给大唐航运公司使用。

  5、租赁期限：

  （1）租赁期限：分为在建期限和经营期限，共计15年；

  （2）在建期：自起租日开始（即大唐财务公司向船舶建造人或材料供货商支付第一笔租赁船舶价款之日），至大唐财务公司、大唐航运公司和船舶建造人三方签署《交接船议定书》之日结束，不应晚于2012年10月31日；

  （3）经营期：自在建期结束日的次日开始，不应晚于2012年11月1日开始。

  6、租金及支付方式：

  （1）租金：融资租赁合同项下的租金包括：大唐航运公司(i)于在建期间向大唐财务公司支付租息；以及(ii)于经营期间向大唐财务公司支付租金（包括本金及租息）；

  （2）在建期租息：按支付船款的金额和支付时间计息。大唐航运公司于在建期内的每个季末月的21日支付在建期租息，计息的年租息率为人民银行规定的同期贷款基准利率下浮10%（浮动利率）。融资租赁合同签订时，该年租息率为5.346%，按此年租息率测算，大唐航运公司应付在建期租息约为人民币1,166.73万元；

  （3）经营期租金：大唐航运公司按季缴付租金。第一期在经营期开始日所在月后第2个月的第21日支付，以后每3个月的对应日支付下一期租金。计息的年租息率为人民银行规定的同期贷款基准利率下浮10%（浮动利率）。融资租赁合同签订时，该年租息率为5.346%，按此年租息率测算，大唐航运公司应付经营期租息约为人民币10,864.99万元，租息及租赁本金合计约为人民币38,864.99万元。

  7、货轮所有权：

  （1）在融资租赁合同生效期间的在建期，货轮所有权归船舶建造人所有；

  （2）在融资租赁合同生效期间的经营期，货轮所有权归大唐财务公司所有；

  （3）自融资租赁合同期届满，本公司有权以象征性价格人民币1元购入货轮。

  8、融资租赁合同生效条件：融资租赁合同签订之日起生效。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  大唐航运公司的发展壮大，将有助于缓解本公司沿海电厂燃煤运力紧张局势、维护电煤运输成本稳定、提高运输自我保障率。

  鉴于通过大唐财务公司办理融资租赁业务，租息率较人民银行公布的同期限贷款基准利率下浮10%，且无保证金及手续费，可以有效降低大唐航运公司的融资成本；同时该融资租赁业务期限较长，可以缓解所建船舶运营初期的还本付息压力，进而有效地防范公司债务风险。

  六、独立董事的意见

  本公司的独立董事一致认为：

  （1）本次大唐航运公司与大唐财务公司的融资租赁业务，有利于推动公司港航项目的顺利实施，货船按期投入运营将会为公司带来相应的经济效益，符合公司及股东的利益；

  （2）融资租赁合同的条款经大唐航运公司与大唐财务公司公平磋商后确定。本次交易按一般商业条款达成，未损害公司及股东的利益；

  （3）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效。

  七、备查文件目录

  1、大唐航运公司与大唐财务公司签署的《融资租赁合同》；

  2、六届三十八次董事会决议；

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2010年9月10日