“证监会新发布的《关于保本基金的指导意见》（征求意见稿）如果最终获得通过，对于国内的保本基金而言，具有划时代的影响。新的保本基金和旧的产品设计将完全不在一个水平线上，可能会开启一个保本基金的新时代。” 一家基金公司产品创新部总监如此表示。

  ⊙本报记者 周宏

  发文

  2010年9月6日晚间，很多基金业内人士和财经媒体都把关注焦点落在证监会网站上，等待着新的一份文件的公布——《关于保本基金的指导意见》（征求意见稿）。

  傍晚许，这份文件正式挂上网站，附录的还有一份征求意见，“为推动保本基金的平稳健康发展，保护基金持有人合法权益，根据《证券投资基金法》、《担保法》、《合同法》、《证券投资基金运作管理办法》等法律法规，我会起草了《关于保本基金的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《意见》），现向社会公开征求意见。请将对《意见》的有关意见和建议以书面或电子邮件形式于2010年9月14日之前反馈至中国证监会。”

  至此，被业内高度关注的“保本基金新规”发布进入了倒计时。

  早在该通知正式发布前，有关“保本新规”的消息和相关的市场空间，已经被紧紧盯上。不止一家基金公司筹谋着在这随之而来的市场空间中大展拳脚。

  长盛基金的一位高层此前就透露，该公司已经根据了解到的相关规定情况，完成了“新样式”的保本基金的产品设计方案，而对该基金此后的市场受欢迎程度和募集规模，他们也表示了信心。

  而包括金元比联等基金更是摩拳擦掌等待着这一条款的推出。早在该公司创立之时，相关的高层就曾经表态认为，保本基金真正的市场空间打开，将是在被允许使用“金融衍生产品”之后。

  但也有基金公司人士认为，新规定中有关担保条款的新要求，可能导致保本基金的成本上升，这可能一定程度上会限制短期内保本基金的大量出现。

  显然，面对保本基金的新规，行业仍处于明显分歧之中。

  十九条新规大幅松绑

  究竟是怎样的条款让基金公司如此心潮澎湃呢？

  据悉，此次被列入的“《关于保本基金的指导意见》（征求意见稿）”的共计十九条款，其中格外引起市场关注的条款主要在以下五个方面。

  第一，进一步强调保本基金可能存在“本金损失”这一事实，要求基金公司在相关宣传中和基金合同中明确揭示相关风险。

  《征求意见稿》第二条明确提出，“基金管理人申请募集保本基金，应当在基金合同、招募说明书及销售宣传材料中充分揭示保本基金的风险，说明投资者投资于保本基金并不等于将资金作为存款存放在银行或存款类金融机构，并说明保本基金仍然存在本金损失的风险。”

  第二、松绑投资范围。首次明确将股指期货、权证等金融衍生品纳入投资范围。

  《征求意见稿》第六条载明，保本基金可以投资于股票、债券、货币市场工具、权证、股指期货及其他金融衍生品，其中，债券、货币市场工具等固定收益类资产占基金净资产的比例不得低于70％。

  第三、大幅降低担保门槛。

  根据《征求意见稿》第七、八条的规定，非金融机构担任保本基金的担保人，应当符合下列条件：（一）成立并经营满三年以上，具备法人资格的企业；（二）财务状况良好，最近三年连续盈利； （三）实收资本不低于10亿元；（四）上一年度经审计的净资产不低于20亿元；（五）已担保的保本基金资产规模不超过其净资产总额的十倍；（六）最近三年未受过重大处罚；（七）中国证监会规定的其他条件。另外，如保本基金的担保人为担保公司，除满足上述条件外，担保公司已经对外提供的担保资产规模不应超过其净资产总额的二十五倍。

  上述规定相比以往都明显有下降门槛之效果。

  此外，新规定还首度允许基金管理公司、证券公司等可担任保本基金的担保人，并提出了一系列要求：如基金公司担任担保人的要求注册资本不低于一亿元；上一年度经审计的净资产不低于10亿元；已担保的保本基金资产规模不超过其净资产的十倍；最近一年未受过重大处罚。

  上述条款也实质性地扩大了可以担保机构的挑选范围。

  第四、明晰两类担保方式。

  根据《征求意见稿》第九条的规定，基金管理人申请募集保本基金，应当与符合条件的担保人约定担保方式，并签订担保合同，保本基金的担保方式可以分为连带责任担保和风险买断担保。

  其中，连带责任担保是指基金管理人和担保人签订连带责任保证合同，由基金管理人与担保人承担连带保证责任。而风险买断担保是指基金管理人和担保人签订担保合同，约定由基金管理人向担保人支付担保费用，担保人在保本基金出现亏损时，负责向基金份额持有人赔偿相应损失，担保人在向基金份额持有人赔付损失后，不得向基金管理人索赔。

  第五、明确提出禁止“反担保”

  《征求意见稿》第十条规定，基金管理人申请募集保本基金，不得在与担保人签订担保合同后直接或间接与担保人签订反担保协议，约定对担保人承担的担保责任提供反担保。

  新规打碎“老保本”运营模式

  而伴随着新规的推出，旧有的保本基金模式也被打破。一些基金业内人士称，新的规定，对原有的保本基金运作模式是一种经典的“颠覆”，原有的保本基金的经营运作和投资运转都会面临巨大的变化。

  首先是，投资范围的拓宽极富意义。一些基金公司明确表示，在未来保本基金中，将优先选用金融衍生产品作为风险管理工具，而不是过去的名为“CPPI”的保本投资策略。而这一突破有可能在保本基金收益水平上取得突破，更直观的说，保本基金可望比原来更“挣钱”

  据悉，海外运作的保本基金主要以两个投资策略，一个是使用衍生产品对冲系统风险，然后基金投资管理人通过其他策略为基金持有人牟取相对安全收益。其二，则是使用CPPI等保本投资策略，而后者是目前A股市场的“主流模式”

  但后者的策略，恰恰有两个绕不过去的槛，首先是，收益相对很低，其次是，中期收益表现严重依赖基金成立初期的股市表现。

  低收益的主要原因是，其投资策略的先天架构导致的。“CPPI策略主导下的保本基金，从骨子里其实就是一个90%以上含量的债券基金”。一位业内资深的产品设计人士表示，

  “说白了就是保本基金在存续期间主要投资债券，然后用累计的债券利益（或放大一些）逐步投资股票获取些许收益的过程。”该人士称，由于债券利益较低，大部分CPPI策略的保本基金长期的股票持有比例低于10%，因此，相比较国外相对主流的金融衍生品对冲套利等策略，固有的保本基金其实牟取机会收益的空间非常有限。

  “但同时，CPPI策略对于基金建仓时期的市场要求又是非常高的。”上述人士表示，以保本基金通常的3年存续期为例，若基金第一年为牛市，则CPPI策略的保本基金有望累积下较为丰厚的安全垫，因此，此后两年的运作空间就较大。但若基金成立第一年为熊市，则在亏完初期的债券利息后，此后保本基金基本无反手之力，只能以债券投资终老。这也是为何近年新成立保本基金运作普遍不理想的原因。

  “保本基金的收益水平一定会因为引入股指期货而拉开。”上海一家基金的固定收益部总监认为。

  “反担保”模式终结

  而新规的另一条，则令一部分业内人士感到震动。《征求意见稿》第十条规定，基金管理人申请募集保本基金，不得在与担保人签订担保合同后直接或间接与担保人签订反担保协议，约定对担保人承担的担保责任提供反担保。

  貌似平稳缓和的措辞，恰恰击中当下保本基金的“要害”。

  “这条规定对于目前保本基金来说，有非常高的针对性。”一位基金业内人士在阅读了整部《征求意见稿》后，作出上述结论。

  据该人士分析，目前业内的绝大多数保本基金，实际上都存在“反担保”条款。对于旧模式来说，“反担保条款”实为整个担保机构和基金关系的“核心条款”，而有关规定限制了反担保条款，就意味着旧模式的终究。

  一位业内人士透露，目前行业中的保本基金“通常的操作模式”是这样的：担保机构和保本基金签订保本协议，履行保本责任。而保本基金的管理人——基金管理公司再反过来和担保机构签订“反担保协议”对担保机构可能导致的损失进行担保。

  换言之，绝大多数保本基金的保本责任，其实在基金管理人身上。担保机构履行的仅是形式上的担保责任，而基金管理人则为这种形式上“担保”承担繁重的成本。业内盛传，多年前上海一家基金公司因发行保本基金而花掉了三年的管理费收入。

  而新规关于保本基金禁止签订“反担保协议”的规定，则把这条路给基本堵死。对于保本基金的发起公司来说，旧时代的机会和风险都已经基本告终，探索新时代的机会和风险成为主题词。