| 2009年第三期中国铁路建设债券 | 2009年11月4日 | 10年 | 4.70% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年11月4日 | 15年 | 4.93% | 50亿元 | ||
| 2009年第四期中国铁路建设债券 | 2009年11月18日 | 10年 | 4.65% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年11月18日 | 15年 | 4.88% | 50亿元 | ||
| 2009年第五期中国铁路建设债券 | 2009年11月26日 | 10年 | 4.60% | 70亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年11月26日 | 15年 | 4.84% | 30亿元 | ||
| 2010年第一期中国铁路建设债券 | 2010年9月6日 | 10年 | 3.88% | 200亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支 |
| 2010年9月6日 | 15年 | 4.05% | 100亿元 | ||
| 中期票据合计 | 700亿元 | ||||
| 铁道部2008年第一期中期票据 | 2008年4月22日 | 3年 | 5.08% | 50亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2008年第二期中期票据 | 2008年4月22日 | 5年 | 5.28% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2009年度第一期中期票据 | 2009年1月15日 | 5年 | 2.58% | 150亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 2009年1月15日 | 10年 | 3.95% | 50亿元 | ||
| 铁道部2009年度第二期中期票据 | 2009年4月23日 | 3年 | 2.60% | 200亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 铁道部2010年度第一期中期票据 | 2010年4月29日 | 7年 | R*+0.80% | 100亿元 | 每年付息，最后一期利息随本金一并支付 |
| 短期融资券合计 | 850亿元 | ||||
| 铁道部2010年度第一期短期融资券 | 2010年2月10日 | 365天 | 2.60% | 200亿元 | 到期一次性还本付息 |
| 铁道部2010年度第二期短期融资券 | 2010年4月20日 | 365天 | 2.64% | 200亿元 | 到期一次性还本付息 |
| 铁道部2010年度第三期短期融资券 | 2010年5月11日 | 365天 | 2.61% | 200亿元 | 到期一次性还本付息 |
| 铁道部2010年度第四期短期融资券 | 2010年7月29日 | 365天 | 2.59% | 100亿元 | 到期一次性还本付息 |
| 铁道部2010年度第五期短期融资券 | 2010年8月12日 | 365天 | 2.56% | 150亿元 | 到期一次性还本付息 |
注：R*是指中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率。
二、发行人下属企业已发行尚未兑付的债券
截至本期债券发行前，发行人下属上市公司大秦铁路股份有限公司和广深铁路股份有限公司分别发行了两期和一期中期票据，具体情况如下表：
| 债券名称 | 发行日期 | 期限 | 利率 | 额度 | 铁道部持股比例 （截至2010年6月30日） | ||
| 大秦铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据 | 2009.12.8 | 5年 | 4.79% | 75亿元 | 70.68% | ||
| 大秦铁路股份有限公司2009年度第二期中期票据 | 2009.12.21 | 3年 | 4.18% | 60亿元 | 70.68% | ||
| 广深铁路股份有限公司2009年度第一期中期票据 | 2009.12.16 | 5年 | 4.79% | 35亿元 | 37.12% | ||
第十三条 筹集资金用途
一、 募集资金使用计划
本期发债募集资金将全部用于新建哈尔滨至齐齐哈尔铁路客运专线、新建沈阳至丹东铁路客运专线、新建大同至西安铁路、新建山西中南部铁路通道、京包铁路集宁至包头段增建第二双线工程、新建武汉至宜昌铁路、新建西安至宝鸡铁路客运专线、新建杭州至宁波铁路客运专线、合肥至蚌埠铁路客运专线、新建南京至杭州铁路客运专线、新建厦门至深圳铁路、湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程、石门至长沙铁路增建第二线、新建南宁至广州铁路黎塘至广州段工程、新建云桂铁路、新建绵阳至成都至乐山铁路客运专线、新建重庆至利川铁路、新建兰州至重庆铁路、新建兰新铁路第二双线、新建京沪高速铁路。上述项目的建设，将有利于扩大铁路运输能力，完善路网布局，促进沿线地区经济的发展。上述项目核准情况及募集资金使用计划如下表：
(金额单位：亿元)
| 序号 | 项目名称 | 批准文号 | 总投资 | 拟用募集资金金额 |
| 1 | 新建哈尔滨至齐齐哈尔铁路客运专线 | 发改基础[2009]1674号 | 312.41 | 5.00 |
| 2 | 新建沈阳至丹东铁路客运专线 | 发改基础[2009]3055号 | 268.80 | 10.00 |
| 3 | 新建大同至西安铁路 | 发改基础[2009]3010号 | 963.30 | 3.00 |
| 4 | 新建山西中南部铁路通道 | 发改基础[2009]3067号 | 998.00 | 8.00 |
| 5 | 京包铁路集宁至包头段增建第二双线工程 | 发改基础[2008]2882号 | 162.60 | 2.00 |
| 6 | 新建武汉至宜昌铁路 | 发改交运[2007]3688号 | 237.60 | 8.00 |
| 7 | 新建西安至宝鸡铁路客运专线 | 发改基础[2009]2546号 | 181.95 | 14.47 |
| 8 | 新建杭州至宁波铁路客运专线 | 发改基础[2008]3313号 | 213.90 | 2.00 |
| 9 | 合肥至蚌埠铁路客运专线 | 发改基础[2008]3631号 | 102.00 | 5.26 |
| 10 | 新建南京至杭州铁路客运专线 | 发改基础[2008]3314号 | 313.80 | 11.00 |
| 11 | 新建厦门至深圳铁路 | 发改交运[2007]2512号 | 417.00 | 8.00 |
| 12 | 湘桂铁路衡阳至南宁段扩能改造工程 | 发改基础[2008]3288号 | 575.00 | 7.00 |
| 13 | 石门至长沙铁路增建第二线 | 发改基础[2009]1730号 | 118.00 | 4.00 |
| 14 | 新建南宁至广州铁路黎塘至广州段工程 | 发改基础[2008]2696号 | 410.00 | 11.00 |
| 15 | 新建云桂铁路 | 发改基础[2009]3053号 | 894.81 | 5.00 |
| 16 | 新建绵阳至成都至乐山铁路客运专线 | 发改基础[2008]3612号 | 392.00 | 1.00 |
| 17 | 新建重庆至利川铁路 | 发改基础[2008]2883号 | 270.70 | 14.90 |
| 18 | 新建兰州至重庆铁路 | 发改交运[2008]2336号 | 774.00 | 8.97 |
| 19 | 新建兰新铁路第二双线 | 发改基础[2009]2159号 | 1435.00 | 1.40 |
| 20 | 新建京沪高速铁路 | 发改交运[2007]2328号 | 1982.90 | 20.00 |
| 合计： | 11023.78 | 150.00 | ||
二、 发债募集资金使用管理制度
为适应和谐铁路建设要求，落实《中长期铁路网规划》，筹措建设资金，保证建设资金安全，降低筹资成本，提高建设资金使用效益。按照财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号），结合铁路基本建设财务管理实际，铁道部于2005年制定了《铁路基本建设资金管理办法》。
按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第二条的规定，铁路基本建设资金是指来源于中央政府、铁道部、地方政府等其他投资方投入的资本金和建设单位自身筹集的债务性资金。
按照《铁路基本建设资金管理办法》第一章第五条的规定，使用建设资金的单位必须按照《中华人民共和国会计法》、财政部《基本建设财务管理规定》（财建〔2002〕394号）和铁道部《铁路建设管理办法》（铁道部第11号令）的规定，设置独立的财会机构，配备具有相应业务水平的财务主管和财会人员，建立健全本单位或本项目的内部控制制度和管理办法，对建设资金使用的全过程进行管理和监督。
发行人将严格按照国家发展改革委关于企业债券募集债券资金使用有关规定以及《铁路基本建设资金管理办法》，对发债资金专项管理，根据募集说明书披露的项目和进度使用发债资金，保证专款专用，按照批准的本期债券募集资金运用进行资金使用。
第十四条 担保情况
本期债券由铁路建设基金提供不可撤销连带责任保证担保。
一、铁路建设基金概况
铁路建设基金是指经国务院批准征收的专门用于铁路建设的政府性基金，纳入基金预算，实行收支两条线的管理方式。
铁路建设基金主要用于国家计划内的大中型铁路建设项目以及与建设有关的支出，主要包括：铁路基本建设项目投资；购置铁路机车车辆；与建设有关的还本付息；建设项目的铺底资金；铁路勘测设计前期工作费用；合资铁路的注册资本金；建设项目的周转资金以及经财政部批准的其他支出。
铁路建设基金由铁路运输企业在核收铁路货物运费时一并核收，在运费收款凭证中应注明铁路建设基金的征收标准和征收金额，并纳入铁路运输企业运输收入中单独核算。
根据《财政部关于延续农网还贷资金等17项政府性基金政策问题的通知》（财综[2007]3号），经国务院批准，铁路建设基金继续予以保留。
二、铁路建设基金主要财务情况
从1991年3月铁路开征建设基金至2009年底，累计铁路建设基金征收额7，206.54亿元，累计上交水利建设基金166.87亿元。2007－2009年，税后铁路建设基金分别为533.51亿元、550.03亿元和549.01亿元。
“十一五”期间，铁路建设基金预计每年收取480－600亿元，五年预计约2，800亿元。
发行人将统筹安排本期债券存续期内铁路建设基金的使用计划，确保本期债券到期足额兑付。
三、支付利息情况
自1995年起，截至本期债券发行前，中国铁路建设债券共发行3，387亿元，已兑付157亿元，尚未到期3，230亿元，未到期的中国铁路建设债券存续期内每年需支付利息147.41亿元[1]；短期融资券共发行1，450亿元，已兑付600亿元，尚未到期850亿元，未到期的短期融资券存续期内每年需支付利息22.13亿元；中期票据共发行700亿元，均尚未到期，未到期的中期票据存续期内每年需支付利息24.56亿元[2]。所有已发行尚未到期的中国铁路建设债券、中期票据、短期融资券均按时支付利息。
[1]2004年铁路建设债券10年期品种为浮动利率。
[2]铁道部2010年第一期中期票据为7年期浮动利率
第十五条 偿债保证措施
一、本期债券的偿债计划
（一）本期债券债务负担分析及偿债计划概况
本期债券发行总规模为150亿元。其中，10年期品种和15年期品种的发行规模分别为100亿元和50亿元，票面年利率均不高于6%，按年付息，到期一次还本。
发行人前10年每年需要支付债券利息不超过9亿元，第10年需要支付10年期品种的本金100亿元。从第11年到第15年，每年需要支付债券利息不超过3亿元，第15年需要支付15年期品种的本金50亿元。本期债券偿付本息的时间明确，且支付金额不会发生变化，不确定因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（二）偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（三）偿债计划的财务安排
针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付利息。偿债资金将来源于发行人日常生产经营所产生的现金收入，并以发行人的日常营运资金为保障。
二、本期债券的保障措施
（一）铁路拥有庞大的运输资产作为偿债保证，铁路优秀的盈利能力、偿债能力和稳健的资产负债情况也是偿债保证的基础，可以有效规避投资人风险
长期以来，铁路一直是国家重点支持发展的基础产业，铁路行业拥有庞大资产和稳定的现金流，是一个特大型企业群体。铁路在中国综合交通运输体系中处于骨干地位，铁路客货运量的稳步增长，已成为整个国民经济发展中的重要部门和社会经济综合体系中的成长型行业，发展前景良好。同时，铁路目前正处于大规模扩张时期，路网建设、客货运量的不断上升带来可观的经营性现金收入，为各种负债还本付息提供资金保证。
1、盈利能力
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 收入合计 | 552，177 | 533，388 | 467，012 |
| 运输收入合计 | 378，274 | 343，576 | 317，067 |
| 货运收入 | 164，708 | 150，207 | 139，250 |
| 客运收入 | 109，047 | 92，996 | 82，393 |
| 运输成本合计 | 319，870 | 291，552 | 246，298 |
| 成本合计 | 472，598 | 467，094 | 379，519 |
| 营业利润 | 62，698 | 49，999 | 72，722 |
| 利润总额 | 61，397 | 46，113 | 67，344 |
| 减：税后建设基金 | 54，901 | 55，003 | 53，351 |
| 税前利润 | 6，496 | -8，890 | 13，993 |
| 所得税 | 3，753 | 4，061 | 5，273 |
| 税后利润 | 2，743 | -12，951 | 8，720 |
由于铁路具有独特的运输优势，近几年伴随国民经济的发展和铁路运力的增强，铁路客货运量稳步增长，2009年，铁道部总收入达5521.77亿元，比上年增长3.52%。其中运输收入3，782.74亿元，占68.51%，增长10.10%。
从运输收入构成看，2009年铁道部完成货物运费收入1，647.08亿元，同比增长9.65％，完成客运收入1，090.47亿元，同比增长17.26％。铁道部客运收入和货运收入近年来增长稳定，其他运输收入也呈现较快增长态势。目前铁路客货运价水平总体偏低，随着燃油、电力等主要生产资料价格的上涨，未来客运票价有上调的可能，铁道部客运收入有望继续较快增长。
2、偿债能力
| 2009年 | 2008年 | 2007年 | |
| EBITDA利息倍数(X) | 8.59 | 7.78 | 11.24 |
| 长期资本化比率(%) | 42.57 | 35.72 | 31.59 |
| 总债务/EBITDA(X) | 7.18 | 5.76 | 3.70 |
1、 EBITDA利息倍数= EBITDA/利息费用
2、 长期资本化比率=长期负债合计/（长期负债合计+所有者权益合计）×100%
3、 总债务=长期负债+短期负债
从偿债能力指标看，近几年铁道部EBITDA利息倍数较高并维持稳定趋势。
2009年铁道部EBITDA利息倍数、长期资本化比率、总债务/EBITDA指标分别为8.59倍、42.57%、7.18，显示了很强的偿债能力。
铁路运输行业在我国交通运输中具有重要的战略地位，铁道部与国内外金融机构保持良好的合作关系。目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。这些因素将拓宽铁道部的融资渠道，从而将对其未来债务压力起到缓解作用。同时，铁道部具有很强的资金调配能力，能够较好控制长短期债务结构，合理安排债务偿还的期限、结构，保证其到期债务的按时偿还。
3、资产负债情况
(金额单位：百万元)
| 项目 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 资产总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
| 流动资产合计 | 210，928 | 184，160 | 185，736 |
| 长期投资 | 18，368 | 22，437 | 18，577 |
| 固定资产 | 1，801，729 | 1，416，313 | 1，293，683 |
| 在建工程 | 842，230 | 600，903 | 386，054 |
| 负债合计 | 1，303，386 | 868，395 | 658，706 |
| 流动负债小计 | 448，570 | 320，081 | 245，992 |
| 长期负债小计 | 854，816 | 548，314 | 412，714 |
| 权益合计 | 1，153，253 | 986，920 | 893，584 |
| 负债和权益总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
| 资产负债率（%） | 53.06 | 46.81 | 42.43 |
铁路运输企业整体负债率相对较低。2009年底，发行人负债合计为13，033.86亿元，占全部资产24，566.39亿元的53.06%，有较大的负债空间。
（二）铁路运输企业债信十分优良
以铁道部为发行主体的中国铁路建设债券，自1995年以来，已连续发行25期，截至本期债券发行前，总计发行3，387亿元，其中157亿元已按时足额兑付，从未发生任何信用问题。
由于铁路在国民经济和社会发展中举足轻重，铁路运输企业负债率较低，现金流充足，运输收入快速增长，债信十分优良。
（三）筹资主体及银行授信
铁道部、铁路局、合资铁路公司可作为筹资主体，所筹资金用于铁路经营和建设。铁路局、合资铁路公司作为筹资主体所筹的债务性资金由铁路局、合资公司偿还，铁路局按出资比例可以为合资铁路公司的银行贷款提供担保。
目前所有商业银行对铁道部及铁路局贷款全部免除担保，以信用方式提供。
铁道部没有重大未决诉讼事项，也未对外提供担保。
（四）逐年增长的铁路建设基金是本期债券偿付本息的根本保证
铁路建设基金为本期债券提供不可撤销连带责任保证担保。
铁路建设基金是国家批准开征的用于铁路建设的专项基金。基金由铁路运输部门在承运货物时，按国务院批准的征收标准和范围核收，基金来源稳定。按1996年财政部颁布的《铁路建设基金管理办法》的规定，铁路建设基金可用于与建设有关的还本付息。发行人2007年至2009年每年实收的税后建设基金分别为533.51亿元、550.03亿元和549.01亿元，基金收入保持稳定。
第十六条 风险与对策
一、风险因素
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与发行人相关的风险
1、项目建设风险
（1）自然灾害对工程建设的影响：如果遭遇超过设计标准的特大自然灾害，可能会对工程建设进度产生影响。
（2）项目本身特点对工程建设的影响：铁路工程建设是一项复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高、工期长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求严。如果在工程建设的管理中出现重大失误，则可能会对整个工程建设进度产生影响。
2、政策风险
国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
3、市场风险
由于市场化进程的加快，铁路行业有可能面临其他交通运输方式(如公路、水运、航空)的激烈竞争，这将有可能导致发行人经营业绩及偿债能力的下降。
4、运价调整风险
为缓解铁路货物运输价格偏低的矛盾，国家发展改革委会于2008年7月、2009年12月两次上调国家铁路货物统一运价。尽管调整后铁路运输整体价格仍处于较低水平，但不排除未来受宏观经济重大变动影响，可能出现运价下调，进而影响到发行人的经营业绩。
二、风险对策
发行人已采取或即将采取积极有效的措施，应对以上风险。
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
此外，本期债券由担保人提供不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与发行人相关风险的对策
1、项目建设风险对策
在建设项目管理方面，发行人制定了《铁路建设管理办法》、《铁路建设项目管理机构暂行办法》，成立或组建建设项目管理机构，建立健全建设单位或建设项目的内控制度和管理办法；制定了《铁路基本建设资金管理办法》，筹措建设资金，降低筹资成本，对建设资金使用的全过程进行管理和监督，以保证建设项目的工程质量与进度，减少项目的建设风险。
2、政策风险对策
铁路作为国民经济的大动脉，国家重要基础设施和大众化交通工具，政府对此行业发展高度重视，并给予多方面的支持；鉴于铁路行业的特点和重要性，政府在实施新政策前必然会经过深入调查、周密论证。发行人将处理好铁路的改革、发展和稳定之间的关系，促进铁路行业的持续健康发展，维护投资者权益。
3、市场风险对策
为进一步提高铁路的竞争力，发行人从提高行车速度、实施新运行图、加强运输系统信息建设入手，开行一批中远距离快速列车、城际快速列车、夕发朝至列车和“五定”货运班列，适应了市场需求，提高了经济效益。同时发行人非常重视内部管理体制改革，制定了《铁路国有资本监管办法》、《铁路局资产经营责任制实施办法》等一系列法规，在铁路系统全面实施资产经营责任制，使铁路建设管理进一步法制化、规范化。
4、运价调整风险对策
发行人将加强对国家关于铁路货物运输价格政策和宏观经济形势的研究，早日部署应对运价下调风险的相关对策，当宏观经济出现重大变动且运价下调时，把经营风险降到最低。
第十七条 信用评级
一、信用等级
中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）评定2010年中国铁路建设债券（简称“本债券”）800亿元企业债券的信用等级为AAA，评定中华人民共和国铁道部（简称“铁道部”）主体信用等级为AAA。
二、信用评级报告的内容概要
（一）基本观点
中诚信国际评定2010年中国铁路建设债券800亿元企业债券的信用等级为AAA，评定中华人民共和国铁道部主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。
中诚信国际肯定了铁路行业在我国国民经济中的战略重要性和国家对铁路行业的政策支持，我国铁路行业很强的规模优势和综合竞争力以及未来的发展前景。作为我国铁路规划、管理、建设和运营的主体，铁道部具有资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、债务偿还能力强等优势；同时中诚信也考虑了公路和民航运输与铁路运输的竞争加剧，以及当前铁路建设高峰期的大规模资本支出给铁道部带来的资金压力有所增加。
此外，中诚信国际也考虑了铁路建设基金为本债券提供不可撤销的连带责任保证担保对本债券本息偿付起到的保障作用。
（二）优势
1、铁路行业是关系国计民生的重要基础设施行业，战略地位重要，在各种交通运输方式中具备很强的竞争优势，国家一直对铁路行业给予高度重视和支持。《中长期铁路网规划（2008年调整）》的出台和国务院大幅调升“十一五”期间铁路建设投资额，使铁路行业在中长期内仍继续面临快速发展的形势。
2、随着我国国民经济增长，大运量、中长途跨区域旅客运输需求将大幅上升，城际客运市场需求潜力巨大，能源、原材料等大宗货物运输需求保持较快速增长，将对我国铁路运输运量增长形成良好的支撑。
3、铁路运输在中长途运输中仍具有绝对优势，虽然面临公路、民航运输的竞争，但随着快速客运网、西部路网、区际大通道等铁路系统的不断建设和完善以及路网结构不断优化，铁路竞争实力将进一步增强。预计铁道部将继续保持很强的现金流获取和盈利能力。
4、铁道部作为我国铁路规划、建设、管理和运营的主体，资产规模大、负债水平较低、现金流稳定、资金调配能力很强，具有充足的债务偿还能力。
5、本债券由铁路建设基金提供担保，持续增长的铁路建设基金为本债券偿还提供了有力的保障。
（三）关注
1、公路运输和民航运输业的发展与铁路运输市场竞争加剧，一定程度上会影响铁路行业的增长速度和盈利水平。
2、根据发展规划，2010-2012年，铁路大规模建设仍处于高峰期，其中2010年我国铁路建设总投资将达8，235亿元，铁道部债务压力将有所加大。
三、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在本债券的存续期内对本债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际将在本债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际公司网站对外公布。
第十八条 法律意见
发行人为本期债券发行聘请的律师北京市鑫河律师事务所已出具法律意见书。北京市鑫河律师事务所认为：
一、发行人系依法设立并合法存续的国务院组成部门，具备在中国境内发行债券的主体资格；
二、根据相关法律、法规的规定，发行人发行本期债券已依其进行阶段取得各项批准和授权，该等批准和授权合法、有效；
三、发行人本期债券发行符合相关法律、法规及规范性文件所规定的发行实质条件：
截至2009年12月31日，发行人资产总额为24，566.39亿元，净资产为11，532.53亿元，符合相关法律、法规及规范性文件规定的发行人净资产规模条件；发行人累计已发行尚未到期的中国铁路建设债券和中期票据余额未超过其净资产的40%，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人2007年至2009年的税后利润和铁路建设基金之和分别为620.71亿元、420.52亿元和576.44亿元，三年平均值为539.22亿元，足以支付本期债券一年的利息；发行人的现金流状况和偿债能力符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行人本期债券发行所募集资金的投向符合国家产业政策，累计发行额未超过前述固定资产投资项目总投资的60%，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；本期债券各品种的发行利率未违反国家的法律、法规和其他规范性文件的强制性要求，并应在确定后报国家有关主管部门备案；发行人共发行了25期中国铁路建设债券和5期中期票据，其中，到期债券已按时足额兑付，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人最近三年内不存在重大违法违规行为；发行人前一次发行的2010年第一期中国铁路建设债券已足额募集，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人的企业财务会计制度符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
四、本期债券的担保符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，合法有效；
五、发行人已聘请具有债券信用评级资格的信用评级机构对本期债券进行信用评级，符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
六、本期债券发行的承销符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定；
七、发行人的《募集说明书》和其他申报材料真实、准确、完整，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
结论性意见：发行人具备本期债券发行的主体资格和实质条件，本期发行的《募集说明书》信息披露真实、完整，本期债券发行符合《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
第十九条 其他需要说明的事项
一、上市或交易流通安排
发行人将于发行结束后办理本期债券交易流通和登记托管事宜。
二、税务说明
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二十条 备查文件
一、备查文件
（一）国家发展和改革委员会对本期债券公开发行的批文
（二）《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书》
（三）《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》
（四）发行人2007-2009年经审计的汇总财务报表
（五）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告
（六）北京市鑫河律师事务所为本期债券出具的法律意见书
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）宏源证券股份有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
法定代表人：冯戎
联系人：王顺华、杨立、樊玮娜、王慧晶、韩喜悦、范为、王昭镔、彭林江、姚延涛、李传玉、詹茂军、高云山、徐孟静、万强、王艳
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号宏源证券
联系电话：010-88085362、88085101、88085782、88085997、88085995、88085128
传真：010-88085373
邮政编码：100033
互联网网址：http://www.hysec.com
（二）此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及募集说明书摘要全文：
http://cjs.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书》及《2010年第二期中国铁路建设债券募集说明书摘要》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2010年第二期中国铁路建设债券发行网点一览表
| 承销商 | 地 址 | 联系人 | 电话 |
| 一、北京市 | |||
| 宏源证券股份有限公司 | 北京市西城区太平桥大街19号宏源证券 | 彭林江 詹茂军 | 010-88085366 010-88085128 |
| 招商证券股份有限公司 | 北京西城区金融大街甲9号金融街中心7层 | 崔英 汪浩 | 010-57601919 010-82292869 |
| 光大证券股份有限公司 | 北京市复兴门外大街6号光大大厦17层 | 魏洪亮 党思超 | 010-68567265 010-68565366 |
| 中信证券股份有限公司 | 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦13层 | 窦长宏 | 010-84588960 |
| 西南证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4层 | 杨晓 王硕 | 010-57631234 |
| 中信建投证券有限责任公司 | 北京市东城区朝内大街188号中信建投证券债券销售交易部 | 邹迎光 杜永良 | 010-85130668 010-85130869 |
| 中国国际金融有限公司 | 北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层 | 戴苏琳 | 010-65051166 |
| 国信证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦5层固定收益证券总部 | 樊莉萍 | 010-66211553 |
| 瑞银证券有限责任公司 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层 固定收益部销售交易 | 方婷 | 010-58328536 |
| 中德证券有限责任公司 | 北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志银行大厦22层 | 孙倩 黎帆 | 010-59026655 010-59026641 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 北京市西城区阜成门外大街29号国家开发银行资金局 | 吴小帅 白雪 | 010-68307051 010-68306991 |
| 中银国际证券有限责任公司 | 北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 | 佟雷 于丹 | 010-66229000 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 北京市西城区金融街28号盈泰中心2号楼9层 | 袁震 赵治国 | 010-59312882 010-59312887 |
| 中国银河证券股份有限公司 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座债权融资总部 | 熊学勇 | 010-66568012 |
| 安信证券股份有限公司 | 北京市西城区金融街5 号新盛大厦B座18层债权融资部 | 郝松伟 胡珊 | 010-66581727 010-66581770 |
| 瑞信方正证券有限责任公司 | 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 | 付蓉 王锦 | 010-66538661 010-66538673 |
| 二、上海市 | |||
| 招商证券股份有限公司 | 上海市世纪大道1500号东方大厦3258室 | 马逸伦 汪纯冰 | 021-58825669 021-58825820 |
| 光大证券股份有限公司 | 上海市新闸路1508号1901室 | 周华 刘凌云 | 021-22169868 021-22169836 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 上海市徐汇区常熟路239号2楼申银万国证券股份有限公司固定收益总部 | 刘路 | 021-54042740 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 上海市银城中路168号上海银行大厦29层 | 夏阳 | 021-38676701 |
| 东方证券股份有限公司 | 上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼25层 | 谢赟 朱敏 | 021-63326935 021-63325888-5092 |
| 三、深圳市 | |||
| 平安证券有限责任公司 | 广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层 | 张增文 吴洪鹏 | 010-59734932 010-59734924 |
| 中国建银投资证券有限责任公司 | 深圳福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A座20层 | 李大峣 聂冬云 | 0755-82026678 0755-82026985 |
| 四、广州市 | |||
| 广发证券股份有限公司 | 广东省广州市天河北路183号大都会广场18楼 | 石磊 武建新 | 020-87555888-456 010-68083328-1837 |
附表二：
发行人汇总资产负债表
单位：百万元
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产 | |||
| 流动资产 | |||
| 货币资金 | 59，806 | 59，177 | 83，310 |
| 存货 | 34，986 | 30，316 | 22，998 |
| 应收款 | 115，585 | 94，395 | 79，169 |
| 其他 | 551 | 272 | 259 |
| 流动资产合计 | 210，928 | 184，160 | 185，736 |
| 长期投资 | 18，368 | 22，437 | 18，577 |
| 固定资产 | 1，801，729 | 1，416，313 | 1，293，683 |
| 减：折旧 | 444，402 | 395，831 | 357，885 |
| 固定资产净值 | 1，357，327 | 1，020，482 | 935，798 |
| 在建工程 | 842，230 | 600，903 | 386，054 |
| 其他 | 27，786 | 27，333 | 26，125 |
| 资产总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
| 负债和权益 | |||
| 负债 | |||
| 流动负债 | |||
| 短期负债 | 88，206 | 57，352 | 27，366 |
| 应付款 | 360，364 | 262，729 | 218，626 |
| 流动负债小计 | 448，570 | 320，081 | 245，992 |
| 长期负债 | |||
| 国内借款 | 804，773 | 505，448 | 373，233 |
| 世行借款 | 5，512 | 5，809 | 6，166 |
| 日元借款 | 10，832 | 12，174 | 11，214 |
| 其他借款 | 33，699 | 24，883 | 22，101 |
| 长期负债小计 | 854，816 | 548，314 | 412，714 |
| 负债合计 | 1，303，386 | 868，395 | 658，706 |
| 权益 | |||
| 资本金 | 1，152，347 | 988，066 | 876，483 |
| 资本公积 | 47，889 | 46，207 | 46，882 |
| 盈余公积 | 21，529 | 21，471 | 20，772 |
| 未分配利润 | -68，512 | -68，824 | -50，553 |
| 权益合计 | 1，153，253 | 986，920 | 893，584 |
| 负债和权益总计 | 2，456，639 | 1，855，315 | 1，552，290 |
附表三：
发行人汇总损益表
单位：百万元
| 项目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 运输收入 | |||
| 货运 | 223，202 | 208，810 | 195，880 |
| 其中：货运收入 | 164，708 | 150，207 | 139，250 |
| 税前建设基金 | 58，494 | 58，603 | 56，630 |
| 客运 | 109，047 | 92，996 | 82，393 |
| 其他运输收入 | 46，025 | 41，770 | 38，794 |
| 运输收入合计 | 378，274 | 343，576 | 317，067 |
| 其他收入 | 173，903 | 189，812 | 149，945 |
| 收入合计 | 552，177 | 533，388 | 467，012 |
| 减：营业税 | 15，183 | 14，594 | 13，145 |
| 减：水利基金 | 1，698 | 1，701 | 1，626 |
| 收入净额 | 535，296 | 517，093 | 452，241 |
| 运输成本 | |||
| 不含折旧的运输成本 | 265，270 | 246，098 | 205，302 |
| 折旧 | 54，600 | 45，454 | 40，996 |
| 运输成本合计 | 319，870 | 291，552 | 246，298 |
| 其他成本 | 152，728 | 175，542 | 133，221 |
| 成本合计 | 472，598 | 467，094 | 379，519 |
| 营业利润 | 62，698 | 49，999 | 72，722 |
| 减：营业外支出 | 5，661 | 7，682 | 9，880 |
| 加：工附业利润 | 4，360 | 3，796 | 4，502 |
| 利润总额 | 61，397 | 46，113 | 67，344 |
| 减：税后建设基金 | 54，901 | 55，003 | 53，351 |
| 税前利润 | 6，496 | -8，890 | 13，993 |
| 所得税 | 3，753 | 4，061 | 5，273 |
| 税后利润 | 2，743 | -12，951 | 8，720 |
附表四：
发行人汇总现金流量表
单位：百万元
| 项 目 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 资金来源 | |||
| 税后利润 | 2，743 | -12，951 | 8，720 |
| 扣除营业税后的建设基金 | 56，599 | 56，704 | 54，795 |
| 折旧 | 54，600 | 45，454 | 40，996 |
| 贷款（国内、国外） | 428，895 | 121，718 | 77，127 |
| 其他 | 214，796 | 149，695 | 64，020 |
| 资金来源合计 | 757，633 | 360，620 | 245，658 |
| 资金运用 | |||
| 基建投资 | 595，380 | 335，150 | 76，229 |
| 还本付息 | 73，259 | 41，782 | 38，644 |
| 利息 | 15，292 | 13，509 | 10，575 |
| 其中：世行 | 240 | 332 | 370 |
| 本金 | 57，967 | 28，273 | 28，069 |
| 其中：世行 | 561 | 692 | 702 |
| 上交政府 | 1，698 | 1，701 | 1，626 |
| 设备更新 | 86，667 | 6，122 | 134，085 |
| 资金运用合计 | 757，004 | 384，755 | 250，584 |
| 年初现金 | 59，177 | 83，310 | 88，238 |
| 差额 | 629 | -24，133 | -4，928 |
| 年末现金 | 59，806 | 59，177 | 83，310 |