⊙记者 俞坚 ○编辑 李小兵

  “无论是从净资产还是市盈率等衡量指标来看，石油济柴本次对两大资产的出让定价都有失公允，更何况这曾是上市公司最主要的利润来源。”在石油济柴重大资产出售方案甫一披露后，即有中小股东向本报质疑公司该笔交易有贱卖优质资产之嫌。

  根据日前披露的资产出售方案，石油济柴拟将其持有的宝鸡钢管21%股权、咸阳宝石28.67%股权，作价25188万元和6881万元分别转让给宝鸡石油钢管厂和宝鸡石油机械有限责任公司。两受让方与石油济柴同为中石油集团旗下企业。

  在该股东看来，宝鸡钢管2009年末净资产为194511.94万元，对应21%股权的资产净值为40847.51万元；咸阳宝石2009年末净资产为28291.09万元，对应28.67%股权的资产净值为8111.06万元，标的资产的资产净值合计为48958.57万元。由此可见，石油济柴是以远低于2009年末净资产的价格将上述股权出让给了关联方。

  记者注意到，石油济柴本次虽然选择资产基础法对标的股权进行了评估，但评估基准日则选择今年6月30日且增值率较低：与账面净资产相比，宝鸡钢管、咸阳宝石净资产评估值的增值率仅为20.26%和1.61%，而评估机构对该部分股权的估值则正是通过该净资产评估值而制定的。

  在此基础上，“以分红抵价”的交易方式同样令该股东不能理解。事实上，即便按照上述净资产评估值计算，宝鸡钢管、咸阳宝石标的股权合计价值也高达4.332亿元，但由于两公司在今年7月均进行了大规模利润分配，而买卖双方最终确定的3.2亿元转让价即是扣除石油济柴所获分红后所确定。“股东获取投资分红是其自身的权利，本次转让协议是在9月签订，利润分配则是在7月，而将分红抵扣无疑相当于石油济柴将分红款无偿给予了受让方。”该股东称。

  石油济柴本次拟售资产近年来可谓公司的“盈利支柱”。数据显示，本次拟售资产此前所贡献投资收益占石油济柴2007年至2009年净利润比重分别为66.02%、74.53%、48.48%。“暂不论公司在标的贡献资产投资收益最高时（2008年贡献7770.77万元）放弃增资一事，即便按照市盈率计算，本次交易定价也比较低。”据该投资者介绍，以2008年投资收益计算，受让方收购市盈率仅为4.1倍；即便以2009年计算，收购市盈率也只有12.5倍。反观石油济柴，在包含上述资产贡献利润的前提下，公司2009年末的市盈率也高达80余倍。

  “在其他上市公司纷纷收购优质资产以提升盈利能力之际，石油济柴却将盈利资产拱手相让。”该中小股东无奈地表示，回看以往资产交易案例，大股东或其关联方向上市公司注入资产时往往以“盈利前景广阔”为由将资产给予数倍甚至数十倍的溢价，而回收时却在评估时点、分红方面“锱铢必较”，以期获得较低的转让价，如此不对等的交易是否已损害了中小股东的利益呢？