证券简称:江苏吴中 证券代码:600200 编号：临2010—010
江苏吴中实业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、召开时间：2010年9月12日上午9：00
2、召开地点：苏州市吴中区宝带东路388号公司六楼会议室
3、召开方式：现场投票
4、召 集 人：公司董事会
5、主 持 人：董事长赵唯一先生
6、出席情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表人共计12人，代表股份143,575,587股，占公司有表决权的股份总额23.02%。
7、会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况
一、关于转让所持有的江苏银行股份有限公司部分股权的议案；
会议同意公司将持有的部分江苏银行股份有限公司股份计1000万股转让给江苏兴业实业有限公司，每股转让价格为5.00元，合计转让价款为5000万元。该转让价格是参照江苏银行2010年已经完成的增资扩股的价格，经双方协商后确定的。该部分股权的帐面成本为694.05万元，本次股权转让对公司财务状况和经营成果有积极的影响。本次转让后，本公司仍持有江苏银行0.57％的股份，计51910885股。上述股权转让不构成关联交易。
表决结果：143,575,587股（占与会有表决权股份的23.02%）同意，0股反对，0股弃权。
二、关于投资建设“江苏吴中总部商务办公综合大楼”的议案。
会议同意公司在已拍得的宗地编号为苏地2010-B-32号的国有建设用地上投资兴建“江苏吴中总部商务办公综合大楼”。拟建的新大楼总建筑面积约46089平方米，计容积率建筑面积32115平方米，规划容积率为3.5，主体建筑20层，地下建筑二层，建筑面积约13974平方米。项目计划总投资约23000万元（包括土地出让金6800万元），项目资金来源为自筹，其中项目资本金7200万元，利用银行项目贷款15800万元。项目计划于2010年10月底开工，预计建设期为24个月。
项目建成投用后，预计年固定运行费用和对外招租部分预计正常年租金及公司和所属企业搬入后减少办公场地租金三者功能相抵后基本持平。
表决结果：143,575,587股（占与会有表决权股份的23.02%）同意，0股反对，0股弃权。
三、律师见证情况
1、律师事务所名称：北京天银律师事务所
2、律师姓名：张圣怀、朴杨
3、结论性意见：公司2010年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程规定；表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议
2、2010年度第一次临时股东大会法律意见书
江苏吴中实业股份有限公司
2010年9月12日
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号： 临2010-011
江苏吴中实业股份有限公司第六届
董事会第六次会议决议公告暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会第六次会议通知于2010年9月1日以书面形式发出，会议于2010年9月12上午九时在公司六楼会议室现场举行，会议的召开符合《公司法》和相关法律法规以及本公司《章程》规定。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长赵唯一先生主持。会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案。
8票同意，0 票弃权，0票反对。
二、审议通过关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案。
8票同意，0 票弃权，0票反对。
三、审议通过关于变更公司独立董事的议案。
公司独立董事姜宁先生担任本公司独立董事已满六年。根据相关法律、法规和公司《独立董事制度》规定，姜宁拟不再担任公司独立董事，公司董事会现提名孙文基先生接任公司独立董事。
8票同意，0 票弃权，0 票反对。
四、审议通过关于召开公司2010 年度第二次临时股东大会的议案。
董事会决定于2010年9月29日召开公司2010年度第二次临时股东大会。
8票同意，0 票弃权，0票反对。
上述第一、第二、第三项议案需经公司2010 年度第二次临时股东大会审议通过。
2010年度第二次临时股东大会会议相关事项通知如下：
一、会议时间：2010年9月29日（星期三）上午9时。
二、会议地点：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号，公司六楼会议室。
三、会议议程
1、审议关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案；
2、审议关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案；
3、审议关于更换公司独立董事的议案。
四、出席会议对象：
1.本公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止2010年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东代理人。
五、会议登记办法：
1、登记时间：2010年9月27-28日
上午：9：00—11：30
下午：2：00—5：30
2、登记地址：江苏省苏州市吴中区宝带东路388 号
3、联系电话：0512-65626898
4、传 真：0512-65270086
5、联 系 人：陈佳海
6、符合条件的股东持股东帐户及本人身份证或单位介绍信、受委托人持本人身份证、委托人的证券帐户和授权委托书在本公司董事会秘书室登记，异地股东可以发函或传真方式登记。
六、与会人员食宿及交通自理。
附件：
1、授权委托书和回执；
2、江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人声明；
3、江苏吴中实业股份有限公司独立董事提名人声明；
4、江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明；
5、孙文基先生简历。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010 年9 月12 日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席江苏吴中实业股份有限公司2010年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 1、审议关于转让江苏吴中服装集团有限公司股权的议案 | |||
| 2、审议关于收购苏州隆兴置业有限公司股权的议案 | |||
| 3、审议关于更换公司独立董事的议案 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股权帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2010 年 月 日
回 执
截止2010 年 月 日，我单位（个人）持有江苏吴中实业股份有限公司股票 股，拟参加公司2010 年度第一次临时股东大会。
股东帐户： 股东姓名（盖章）：
出席人姓名：
日期：2010 年 月 日
附件二：
江苏吴中实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人江苏吴中实业股份有限公司董事会现就提名孙文基为江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江苏吴中实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：孙文基
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏吴中实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是江苏吴中实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏吴中实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏吴中实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏吴中实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010年9月 12日
附件三：
江苏吴中实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙文基，作为江苏吴中实业股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任江苏吴中实业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏吴中实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏吴中实业股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事(独立董事)、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏吴中实业股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏吴中实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部(其他党员领导干部)，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中
纪发[2008]22号)的规定；
十、本人没有从江苏吴中实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏吴中实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江苏吴中实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏吴中实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏吴中实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 孙文基
2010年 9 月 12 日
附件四：
吴中实业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1、本人姓名： 孙文基
2、上市公司全称： 江苏吴中实业股份有限公司
(以下简称“本公司”)
3、其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人孙文基郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：孙文基
日 期：2010年9月12日
附件五：
孙文基先生简历
孙文基，男，汉族，中共党员，1963年1月出生，博士研究生学历，经济学教授、博士生导师。现任苏州大学商学院财政系主任，目前兼任江苏省财政厅特约研究员、江苏省税务学会学术委员会委员、全国财政学会理事。
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-012
江苏吴中实业股份有限公司股权转让公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）将持有的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称“服装集团”）98%的股权转让给江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”），转让价款为11407.71万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本公司现持有服装集团98%的股权，本次股权转让完成后，本公司将不再持有服装集团股权。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1、2010年9月12日，本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》，本公司将持有的服装集团 98%的股权转让给兴业实业，转让价款为11407.71万元人民币。该部分股权本公司的帐面成本为24500万元。
本次股权转让不构成关联交易。
2、本公司2010 年9 月12 日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于将本公司持有的江苏吴中服装集团有限公司98%的股权转让给江苏兴业实业有限公司的议案。
3、本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、 交易对方情况介绍
本次股权受让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
江苏兴业实业有限公司注册资本：10000万元；注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司81%的股份。
最近三年该公司日常运营状况正常。
2009年末，该公司（合并报表未经审计）总资产128870.89万元,净资产14173.84万元，年度实现营业收入9338.04万元，净利润-1142.54万元（其所属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
（1）公司所持有的服装集团98%的股权。其中，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由本公司以服装集团截至2010年6月30日的账面成本61634286.47元购回。
（2）权属情况
本次交易标的为本公司合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（3）转让价格
截止2010 年6 月30 日，本公司持有的服装集团98%的股权对应经审计的净资产为11407.77万元，该部分股权的帐面成本为24500万元。本次股权转让合计转让价为11407.71万元。
2、交易标的基本情况
服装集团注册地为：苏州吴中经济开发区东吴南路69号，其注册资本25000万元，本公司持有其98%的股权，兴业实业持有其2%的股权。该公司经营范围为：生产加工销售：服装、绣针品、床上用品、工艺美术品、箱包、羽绒及制品；自营或代理各类商品及技术的进出口业务。
服装集团（不含其所属控股子公司）2009年12月31日（经审计）其总资产为32667.37万元，净资产为12981.08万元，2009年实现营业收入8125.32万元，净利润为-3813.53万元。2010年6月末（经审计），该公司总资产32073.31万元,净资产11640.77万元，2010年上半年度实现营业收入4182.99万元，净利润-1340.31万元。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所：江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
法定代表人：赵唯一
乙方（受让方）：江苏兴业实业有限公司
住所：苏州吴中经济开发区东吴南路99号
法定代表人：顾志锋
被转让方：江苏吴中服装集团有限公司
住所：苏州吴中经济开发区东吴南路69号
法定代表人：赵唯一
2、协议主要条款
第一条 定义
1.1 标的股权：指甲方在服装集团中拥有的占服装集团注册资本98%的股权，共计24500万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保或权利限制。
第二条 股权转让
2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对服装集团的权利和义务，均由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和服装集团章程的有关规定确定。
2.3甲方和乙方确认并同意，服装集团所持有的江苏吴中进出口有限公司97.14%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由甲方以服装集团截至2010年6月30日的账面成本61634286.47元购回。
相关转让协议将另行签署，江苏吴中进出口有限公司的工商登记资料以及其他相关法律文件中的股权变动事项应于本次转让交割前完成。
2.4 甲方和服装集团确认，截至2010年6月30日，服装集团对甲方的欠款余额为人民币62229242.19元；服装集团对甲方的债务仍由服装集团继续履行，服装集团应在本次转让交割后三年内清偿完毕对甲方的全部欠款。
乙方确认并同意为服装集团对甲方的人民币62229242.19万元欠款提供连带责任保证担保，在服装集团逾期不能清偿甲方欠款时由乙方负责偿还全部未偿还款项，相关担保协议将另行签署。
2.5 甲方确认并同意，在本次转让交割后三年内维持对服装集团人民币6000万元的银行融资担保额度。
第三条 转让价格及支付方式
3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币114,077,134.87元（大写：壹亿壹仟肆佰零柒万柒仟壹佰叁拾肆圆捌角柒分）
定价依据：立信会计师事务所有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的服装集团《审计报告》，服装集团截至2010年6月30日的净资产值为11640.77万元，98%股权对应的净资产值为11407.77万元。
定价公式：（经审计净资产-2010年1至6月份内部风险承包部门净利润）*股权比例。
3.2 付款方式与付款时间安排：（1）乙方应于本协议约定事项通过双方股东会（股东大会）之后起十个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款人民币6000万元；（2）乙方应于本次股权转让交割完成后一个月内向甲方以货币资金方式支付其余转让价款。
第四条 交割
4.1 本协议签署并生效之后，甲乙双方应尽快履行内部决策程序，服装集团应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快到苏州市工商行政管理局办理相关工商登记变更手续。
4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助服装集团尽快完成该等股权交割事项。
第五条 协议生效和效力
5.1本协议经双方签署并经双方股东会（股东大会）审议通过后生效并实施。
5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
第七条 税收和费用
甲乙双方一致同意，无论本次股权转让是否成功，因本次交易事项发生的费用由甲乙双方平均分摊（包括但不限于：印花税、评估费、咨询费、律师费）。
第八条 违约责任
8.1 不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
五、股权转让的目的和对公司的影响
本次公司转让江苏吴中服装集团有限公司98%的股权，将有利于公司进一步改善财务状况，提高公司资产盈利能力。为了公司长远发展，在围绕公司经营布局总体规划的基础上以更好的集中优势资源发展核心产业。本次股权转让完成后，本公司将不在持有江苏吴中服装集团有限公司股份。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、江苏吴中服装集团有限公司资产审计报告；
3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010 年9 月12 日
审 计 报 告
信会师报字（2010）第25114号
江苏吴中服装集团有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏吴中服装集团有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年6月30日的资产负债表、2010年1至6月的利润表、2010年1至6月的现金流量表、2010年1至6月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年6月30日的财务状况以及2010年1至6月的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二O一O年九月六日
江苏吴中服装集团有限公司
资产负债表
2010年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资 产 | 附注四 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 9,097,022.52 | 23,286,453.56 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | （二） | 320,000.00 | |
| 应收账款 | （三） | 65,353,114.47 | 71,348,643.36 |
| 预付款项 | （四） | 11,486,885.24 | 1,359,674.43 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | （五） | 23,299,043.63 | 22,776,994.73 |
| 存货 | （六） | 29,639,904.91 | 22,095,152.04 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 139,195,970.77 | 140,866,918.12 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （七） | 61,634,286.47 | 61,634,286.47 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | （八） | 111,567,222.64 | 115,741,320.47 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | （九） | 8,335,593.80 | 8,431,222.03 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 181,537,102.91 | 185,806,828.97 | |
| 资产总计 | 320,733,073.68 | 326,673,747.09 |
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资产负债表（续）
2010年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 附注四 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十一） | 85,000,000.00 | 115,000,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十二） | 20,445,417.36 | 25,668,230.54 |
| 预收款项 | （十三） | 10,250,051.40 | 1,633,411.84 |
| 应付职工薪酬 | （十四） | 1,919,288.97 | 2,798,033.78 |
| 应交税费 | （十五） | 249,406.47 | 45,953.54 |
| 应付利息 | （十六） | 162,983.84 | |
| 应付股利 | |||
| 其他应付款 | （十七） | 86,298,233.38 | 42,461,081.92 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | （十八） | 9,256,212.61 | |
| 流动负债合计 | 204,325,381.42 | 196,862,924.23 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 204,325,381.42 | 196,862,924.23 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | （十九） | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （二十） | -133,592,307.74 | -120,189,177.14 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 116,407,692.26 | 129,810,822.86 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 320,733,073.68 | 326,673,747.09 |
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利润表
2010年1至6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 附注四 | 本期金额 |
| 一、营业收入 | （二十一） | 41,829,878.06 |
| 减：营业成本 | （二十一） | 37,382,810.91 |
| 营业税金及附加 | （二十二） | 154,276.11 |
| 销售费用 | 2,795,654.12 | |
| 管理费用 | 4,488,344.03 | |
| 财务费用 | （二十三） | 3,349,458.34 |
| 资产减值损失 | （二十四） | 7,049,868.81 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | ||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | -13,390,534.26 | |
| 加：营业外收入 | ||
| 减：营业外支出 | （二十五） | 12,596.34 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | -13,403,130.60 | |
| 减：所得税费用 | ||
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | -13,403,130.60 | |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | -13,403,130.60 |
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现金流量表
2010年1至6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 本期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 52,175,062.11 |
| 收到的税费返还 | 1,119,017.12 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 41,693,492.57 |
| 经营活动现金流入小计 | 94,987,571.80 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 48,716,904.02 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 9,365,902.15 |
| 支付的各项税费 | 159,013.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 17,623,454.30 |
| 经营活动现金流出小计 | 75,865,273.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,122,298.32 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 146,781.70 |
| 投资支付的现金 | |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 146,781.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -146,781.70 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | 30,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 30,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 60,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 3,011,834.24 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流出小计 | 63,011,834.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -33,011,834.24 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -153,113.42 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -14,189,431.04 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 23,286,453.56 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 9,097,022.52 |
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所有者权益变动表
2010年1至6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 本期金额 | |||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 250,000,000.00 | -120,189,177.14 | 129,810,822.86 | |||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 250,000,000.00 | -120,189,177.14 | 129,810,822.86 | |||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | -13,403,130.60 | -13,403,130.60 | ||||||
| （一）净利润 | -13,403,130.60 | -13,403,130.60 | ||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | -13,403,130.60 | -13,403,130.60 | ||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | ||||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 250,000,000.00 | -133,592,307.74 | 116,407,692.26 | |||||
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企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人
证券代码：600200 证券简称：江苏吴中 公告编号：临2010-013
江苏吴中实业股份有限公司股权收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“江苏吴中”）将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”）95%的股权，收购价格为22261.50万元人民币。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次股权收购完成后，本公司将持有隆兴公司95%的股权，成为其控股股东。
● 本次交易尚需本公司临时股东大会审议通过。
一、交易概述
1、2010年9月12日，本公司与兴业实业签订了《股权转让协议书》，本公司将收购江苏兴业实业有限公司（以下简称“兴业实业”）所持有的苏州隆兴置业有限公司（以下简称“隆兴公司”） 95% 的股权，收购价格为22261.50万元人民币。
本次股权收购不构成关联交易。
2、本公司2010 年9 月12 日召开的第六届董事会第六次会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了关于收购苏州隆兴置业有限公司95%的股权的议案。
3、本次股权转让尚需本公司临时股东大会审议通过。
二、交易对方情况介绍
本次股权出让方江苏兴业实业有限公司的情况如下：
江苏兴业实业有限公司注册资本：10000万元；注册地址: 苏州市东吴北路68号苏美中心五楼；经营范围：高新技术企业投资开发、企业购并重组策划、企业资产投资管理、经济活动策划和咨询业务、项目投融资及三产开发；房地产营销策划及代理；销售：建筑材料、金属材料、钢材；国内贸易。江苏兴业实业股份有限公司主要股东为：苏州市兴丽物资贸易有限公司，其持有江苏兴业实业有限公司81%的股份。
最近三年该公司日常运营状况正常。
2009年末，该公司（合并报表未经审计）总资产128870.89万元,净资产14173.84万元，年度实现营业收入9338.04万元，净利润-1142.54万元（其所属隆兴公司预售房未达到销售确认条件，未结算收益）。2010年6月末（合并报表未经审计），总资产110693.55万元,净资产15137.23万元，2010年上半年度实现营业收入62611.61万元，净利润1414.10万元。
本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、交易标的基本情况
1、 交易标的
（1）兴业实业持有的隆兴公司95%股权。其中，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由兴业实业以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元。
（2）权属情况
本次交易标的为兴业实业合法拥有。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。
（3）收购价格
截止2010年6月30日隆兴公司扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为26,183.16万元。本次股权收购合计收购价为222,615,000元。
2、 交易标的基本情况
隆兴公司系由兴业实业和苏州市兴丽物资贸易有限公司共同投资设立，该公司注册地为：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8，经营范围为：房地产开发经营。其注册资本10000万元。兴业实业持有其98%股权，苏州市兴丽物资贸易有限公司持有其2%的股权。
隆兴公司现有开发项目“一箭河”项目，现称“岚山别墅”项目（曾称“香溪琴谷”项目）。总共用地面积为180014.8平方米，建筑面积为165984.25平方米。该项目共分二期开发，一期已完工，一期实测总可售面积（含商业）为63,678.37平方米，一期售余开发产品（包括别墅和商业用房）可销售实测总面积为29084.71平方米，其中别墅面积为26895.4平方米，共107套，已预售的68套，未预售的39套；商业用房面积为2189.31平方米，均未预售。二期项目占地面积为90014.8平方米，总建筑面积约为70494.12平方米（注：二期总共有48幢房产，其中39幢房产面积按已有的面积预测报告确定，另9幢房产按建设工程规划许可证面积确定），可售面积约为54809平方米。项目于2010年8月开始预售。
隆兴公司2009年12月31日（经审计）其总资产为110190.19万元，净资产为12486.33万元，年度实现营业收入237.51万元（较低原因是预售房未达到销售确认条件，未结算房地产销售），净利润-1051.30万元；2010年6月末（经审计），总资产84907.51万元,净资产11963.73万元，2010年上半年度实现营业收入39113.14万元，净利润3640.96万元。
经隆兴公司股东会审议通过，该公司另一股东苏州市兴丽物资贸易有限公司同意本公司此次对隆兴公司95%的股权收购事项，并放弃优先收购权。
四、交易合同或协议的主要内容
1、交易主体
甲方（转让方）：江苏兴业实业有限公司
住所：苏州吴中经济开发区东吴南路99号
法定代表人： 顾志锋
乙方（受让方）：江苏吴中实业股份有限公司
住所： 江苏省苏州市吴中区宝带东路388号
法定代表人：赵唯一
被转让方：苏州隆兴置业有限公司
住所：苏州市吴中区木渎镇香港一号路3幢-8
法定代表人：顾志锋
2、协议主要条款
第一条 定义
1.1 标的股权：指甲方在隆兴公司中拥有的占隆兴公司注册资本95%的股权，共计9500万元，且该等股权之上未设定质押、留置或其他任何形式的担保或权利限制。
第二条 股权转让
2.1 甲方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式将标的股权转让给乙方；乙方确认并同意，按照本协议约定的条件和方式自甲方受让标的股权。
2.2 甲方和乙方确认并同意，自标的股权通过交割合法有效转让给乙方之日起，因持有标的股权所应当享有以及所应当承担的对隆兴公司的权利和义务，均由乙方享有和承担。标的股权项下的权利和义务将根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和隆兴公司章程的有关规定确定。
2.3甲方和乙方确认并同意，隆兴公司所持有的江苏银行股份有限公司2000万股的股份以及苏州吴越担保有限公司30%的股权不包含在本次转让范围内，该等股权将由甲方以账面成本价购回，其中江苏银行股份有限公司2000万股成本价为7200万元，苏州吴越担保有限公司30% 股权成本价为3150万元。
相关转让协议将另行签署，江苏银行股份有限公司和苏州吴越担保有限公司的工商登记资料以及其他相关法律文件中的股权变动事项应于本次转让交割前完成。
2.4 乙方确认并同意，隆兴公司于2010年6月30日之前已实现的净利润由原股东享有。
2.5 截至2010年6月30日，乙方已累计投资2.35亿元与隆兴公司合作开发房地产项目。乙方与隆兴公司2007年2月、12月及2008年12月分别签署的三份《合作开发协议》中对该等合作中乙方应享有的收益作了明确。
鉴于前述约定和目前房地产环境的变化情况，甲乙双方确认并同意，乙方已投资的合作开发资金收益作如下调整：
（1）乙方对隆兴“一箭河”项目一期投资部分的收益按原合作协议约定的办法估算，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币5000万元整。
（2）乙方对隆兴“一箭河”项目二期投资部分的收益，鉴于项目刚启动预售及目前房产市场形势等情况，乙方同意只按当时银行贷款利率（年5.40%）计算收益，确定乙方应得该部分投资的合作收益为人民币648万元整。
（3）本次股权转让完成后，乙方成为隆兴公司控股股东，甲乙双方同意自2010年7月1日起股东除股权投资外提供的开发资金事宜另行商定，提供资金收益原则上参照银行同期贷款利率计算。
2.6 甲乙双方确认并同意，本次股权转让完成后，截至2010年6月30日隆兴公司“一箭河”项目一期（即“岚山”别墅项目一期，已完工）已完成预售但因尚未办理房产交接而未确认收入部分在本次股权转让完成后产生的利润归原股东所有。除此特别约定外，2010年7月1日后隆兴公司产生的净利润在扣除江苏吴中已投资的合作开发资金应得收益5648万元后按本次股权转让完成后的股权结构进行分配。
同时，甲方、乙方和隆兴公司确认并同意，前述项目一期已预售但未确认营业收入的金额为1.95亿元，预计净利润约为人民币2750万元，隆兴公司在本次股权转让完成前先按该部分预计净利润的80%作为保证金支付给甲方。
2.7 甲方和隆兴公司确认，截至2010年6月30日，甲方对隆兴公司的欠款余额为95974956.03元，在本次收购完成后三个月内甲方应清偿完毕对隆兴公司的欠款。
2.8 乙方同意本次收购完成后三年内维持隆兴公司对其原股东(江苏兴业实业有限公司及苏州市兴丽物资贸易有限公司)的银行融资担保额度7000万元（不包括对其所持江苏银行股权提供的质押担保）和对江苏省农药研究所股份有限公司3000万元银行担保。
第三条 转让价格及支付方式
3.1 甲乙双方一致同意本次股权转让的转让价款为人民币222,615,000元（大写：贰亿贰仟贰佰陆拾壹万元伍仟圆整）。
定价依据：江苏仁合资产评估有限公司出具的以2010年6月30日为基准日的苏仁评报字（2010）第158号《关于江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书》中评定的乙方收购甲方所持隆兴公司95%股权价值评估结果。该评估价值已考虑本协议第二章各项因素。
评估值：隆兴公司截至2010年6月30日评估后的各项资产减各项负债以及乙方已投资的合作开发资金应得收益后的净资产值为人民币26,183.16万元，扣除一期已预售但未确认营业收入相应房产的净利润2750万元后的余额乘以95%股权对应的净资产值为22,261.50万元。
3.2 付款方式与付款时间：（1）乙方应于本协议约定事项通过双方股东会（股东大会）之后起十个工作日内向甲方以货币资金方式支付转让价款人民币6500万元；（2）乙方应于本次股权转让交割完成前以货币资金方式向甲方再支付10000万元；（3）乙方应于本次股权转让交割完成后一个月内向甲方以货币资金方式支付其余转让价款。
第四条 交割
4.1 本协议签署并生效之后，甲乙双方应尽快履行内部决策程序，隆兴公司应尽快召开股东会修改公司章程，并应尽快到苏州市工商行政管理局办理相关工商登记变更手续。
4.2 就4.1条所涉及之股权交割事项，如有必要，甲乙双方应以诚信、勤勉之原则，尽力合作并协助隆兴公司尽快完成该等股权交割事项。
第五条 协议生效和效力
5.1本协议经双方签署并经双方股东会（股东大会）审议通过后生效并实施。
5.2 甲方和乙方在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得采取任何形式的行为阻止、妨碍、限制、不适当影响本协议的正常生效和执行。
第七条 税收和费用
甲乙双方一致同意，无论本次股权转让是否成功，因本次交易事项发生的费用由甲乙双方平均分摊（包括但不限于：印花税、评估费、咨询费、律师费）。
第八条 违约责任
8.1 不履行、不完全履行或者履行本协议不符合约定的条件或方式，则构成违约，违约的一方均应当向守约方承担违约责任。双方均违约的，则应当分别承担相应的违约责任。
8.2 任何一方违反或不履行本协议规定的任何义务、声明、保证和承诺即构成违约，违约方应向守约方赔偿损失。
五、股权收购的目的和对公司的影响
本次公司收购苏州隆兴置业有限公司95%的股权系基于公司 “做优、做强”企业为宗旨，有利于公司积极应对日趋严峻的市场竞争所带来的挑战，在集中公司优势资源发展医药核心产业的基础上，进一步调整现有产业格局和经营发展思路，为公司将房地产开发经营作为公司今后的重要发展产业奠定了基础，有利于进一步改善公司经营成果。本次股权收购完成后，本公司将持有苏州隆兴置业有限公司95%股份，成为其控股股东。
六、备查文件
1、股权转让协议；
2、苏州隆兴置业有限公司资产审计报告和评估报告；
3、江苏兴业实业有限公司董事会决议，股东会决议。
江苏吴中实业股份有限公司董事会
2010 年9 月12 日
审 计 报 告
信会师报字（2010）第25113号
苏州隆兴置业有限公司全体股东：
我们审计了后附的苏州隆兴置业有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括2010年6月30日的资产负债表、2010年1－6月的利润表、2010年1－6月的现金流量表、2010年1－6月的所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、 审计意见
我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年6月30日的财务状况以及2010年1－6月的经营成果和现金流量。
立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国·上海 二Ｏ一Ｏ年九月六日
苏州隆兴置业有限公司
资产负债表
2010年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 资 产 | 附注四 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 31,804,622.07 | 9,523,894.80 |
| 交易性金融资产 | （二） | 3,535,000.00 | |
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | （三） | 1,951,747.65 | 3,644,075.55 |
| 预付款项 | （四） | 61,022,140.09 | 31,689,009.10 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | （五） | 114,225,650.49 | 294,463,872.79 |
| 存货 | （六） | 527,419,416.44 | 687,011,901.53 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 739,958,576.74 | 1,026,332,753.77 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （七） | 104,500,000.00 | 73,000,000.00 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | （八） | 745,046.60 | 379,044.56 |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | （九） | 3,871,473.19 | 2,190,084.44 |
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 109,116,519.79 | 75,569,129.00 | |
| 资产总计 | 849,075,096.53 | 1,101,901,882.77 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
苏州隆兴置业有限公司
资产负债表（续）
2010年6月30日
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 负债和所有者权益（或股东权益） | 附注四 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十） | 40,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十一） | 101,208,778.35 | 18,550,686.52 |
| 预收款项 | （十二） | 188,936,791.00 | 475,299,241.00 |
| 应付职工薪酬 | （十三） | 249,415.09 | 249,015.09 |
| 应交税费 | （十四） | -19,377,400.05 | -45,912,531.70 |
| 应付利息 | （十五） | 215,260.27 | |
| 应付股利 | （十六） | 22,500,000.00 | |
| 其他应付款 | （十七） | 45,704,915.44 | 133,852,196.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 339,437,760.10 | 622,038,607.58 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | （十八） | 155,000,000.00 | 120,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | （十九） | 235,000,000.00 | 235,000,000.00 |
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 390,000,000.00 | 355,000,000.00 | |
| 负债合计 | 729,437,760.10 | 977,038,607.58 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | （二十） | 100,000,000.00 | 100,000,000.00 |
| 资本公积 | |||
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | （二十一） | 3,537,624.46 | 3,537,624.46 |
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | （二十二） | 16,099,711.97 | 21,325,650.73 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 119,637,336.43 | 124,863,275.19 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 849,075,096.53 | 1,101,901,882.77 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
苏州隆兴置业有限公司
利润表
2010年1－6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 附注四 | 本期金额 |
| 一、营业收入 | （二十三） | 391,131,399.00 |
| 减：营业成本 | （二十三） | 303,584,452.00 |
| 营业税金及附加 | （二十四） | 22,088,522.97 |
| 销售费用 | （二十五） | 6,702,203.50 |
| 管理费用 | （二十六） | 2,057,006.67 |
| 财务费用 | （二十七） | 179,949.26 |
| 资产减值损失 | （二十八） | 6,236,954.99 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | （二十九） | -488,600.00 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | （三十） | 19,470.46 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||
| 二、营业利润（亏损以“-”填列） | 49,813,180.07 | |
| 加：营业外收入 | （三十一） | 43,636.23 |
| 减：营业外支出 | （三十二） | 1,254,415.66 |
| 其中：非流动资产处置损失 | ||
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 48,602,400.64 | |
| 减：所得税费用 | （三十三） | 12,192,773.11 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 36,409,627.53 | |
| 五、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益 | ||
| （二）稀释每股收益 | ||
| 六、其他综合收益 | ||
| 七、综合收益总额 | 36,409,627.53 |
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现金流量表
2010年1－6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 本期金额 |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 106,326,241.00 |
| 收到的税费返还 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 84,070,849.22 |
| 经营活动现金流入小计 | 190,397,090.22 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 90,667,006.07 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,948,035.77 |
| 支付的各项税费 | 10,367,778.10 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 8,960,602.60 |
| 经营活动现金流出小计 | 114,943,422.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 75,453,667.68 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |
| 收回投资收到的现金 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 19,470.46 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 | |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流入小计 | 19,470.46 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 | 468,766.00 |
| 投资支付的现金 | 35,500,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | |
| 投资活动现金流出小计 | 35,968,766.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,949,295.54 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |
| 吸收投资收到的现金 | |
| 取得借款收到的现金 | 195,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | |
| 筹资活动现金流入小计 | 195,000,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 200,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 11,221,742.75 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,001,902.12 |
| 筹资活动现金流出小计 | 212,223,644.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -17,223,644.87 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 22,280,727.27 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 9,523,894.80 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 31,804,622.07 |
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
苏州隆兴置业有限公司
所有者权益变动表
2010年1－6月
（除特别注明外，金额单位均为人民币元）
| 项 目 | 本期金额 | |||||||
| 实收资本(或股本) | 资本公积 | 减：库存股 | 专项储备 | 盈余公积 | 一般风险准备 | 未分配利润 | 所有者权益合计 | |
| 一、上年年末余额 | 100,000,000.00 | 3,537,624.46 | 21,325,650.73 | 124,863,275.19 | ||||
| 加：会计政策变更 | ||||||||
| 前期差错更正 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 二、本年年初余额 | 100,000,000.00 | 3,537,624.46 | 21,325,650.73 | 124,863,275.19 | ||||
| 三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列） | -5,225,938.76 | -5,225,938.76 | ||||||
| （一）净利润 | 36,409,627.53 | 36,409,627.53 | ||||||
| （二）其他综合收益 | ||||||||
| 上述（一）和（二）小计 | 36,409,627.53 | 36,409,627.53 | ||||||
| （三）所有者投入和减少资本 | ||||||||
| 1．所有者投入资本 | ||||||||
| 2．股份支付计入所有者权益的金额 | ||||||||
| 3．其他 | ||||||||
| （四）利润分配 | -41,635,566.29 | -41,635,566.29 | ||||||
| 1．提取盈余公积 | ||||||||
| 2．提取一般风险准备 | ||||||||
| 3．对所有者（或股东）的分配 | -41,635,566.29 | -41,635,566.29 | ||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （五）所有者权益内部结转 | ||||||||
| 1．资本公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 2．盈余公积转增资本（或股本） | ||||||||
| 3．盈余公积弥补亏损 | ||||||||
| 4．其他 | ||||||||
| （六）专项储备 | ||||||||
| 1．本期提取 | ||||||||
| 2．本期使用 | ||||||||
| 四、本期期末余额 | 100,000,000.00 | 3,537,624.46 | 16,099,711.97 | 119,637,336.43 | ||||
企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司
所持苏州隆兴置业有限公司95%股权资产评估报告书
苏仁评报字（2010）第158号
摘 要
江苏吴中实业股份有限公司：
江苏仁合资产评估有限公司接受委托，根据国家有关资产评估的规定，按照公认的资产评估方法，本着独立、客观、公正、科学的原则，就江苏吴中实业股份有限公司拟收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权事宜，而对苏州隆兴置业有限公司95%股权于2010年6月30日的市场价值进行评估，并提供咨询性意见。
本着独立、客观、公正的原则，我们查阅了苏州隆兴置业有限公司提供的法律性文件、工程技术及财务会计资料，与有关管理人员、业务人员、工程技术人员等一起对所评资产实行了实地勘查审核，并相互交换了意见。在此基础上，根据相关法律、法规、资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，我们对所评资产实施了必要的评估程序，选择市场价值为本次评估结果适用的价值类型，采用成本法（资产基础法）进行评估，评估工作业已完成。
除本报告特别事项说明对评估结论的影响外，在本报告所有限制与假设条件成立时，江苏吴中实业股份有限公司收购江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权于评估基准日的评估价值为22,261.50万元（精确到百元），大写人民币贰亿贰仟贰佰陆拾壹万伍仟圆整。评估结论使用有效期自2010年6月30日至2011年6月29日。具体评估结果如下：
资产评估结果汇总表
被评估人：苏州隆兴置业有限公司 评估基准日：2010年6月30日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 73,995.86 | 73,995.86 | 93,850.25 | 19,854.39 | 26.83 |
| 2 | 非流动资产 | 10,911.65 | 10,911.65 | 10,924.69 | 13.04 | 0.12 |
| 3 | 长期股权投资 | 10,450.00 | 10,450.00 | 10,450.00 | - | 0.00 |
| 4 | 固定资产 | 74.50 | 74.50 | 87.54 | 13.04 | 17.50 |
| 5 | 递延所得税资产 | 387.15 | 387.15 | 387.15 | - | 0.00 |
| 6 | 资产总计 | 84,907.51 | 84,907.51 | 104,774.94 | 19,867.43 | 23.40 |
| 7 | 流动负债 | 33,943.78 | 33,943.78 | 33,943.78 | - | 0.00 |
| 8 | 非流动负债 | 39,000.00 | 39,000.00 | 39,000.00 | - | 0.00 |
| 9 | 应付合作开发资金收益 | 5,648.00 | 5,648.00 | |||
| 10 | 负债合计 | 72,943.78 | 72,943.78 | 78,591.78 | 5,648.00 | 7.74 |
| 11 | 净资产（所有者权益） | 11,963.73 | 11,963.73 | 26,183.16 | 14,219.43 | 118.85 |
| 12 | 减：一期已预售但未确认营业收入相应房产的净利润 | 2,750.00 | ||||
| 13 | 江苏兴业实业有限公司所持苏州隆兴置业有限公司95%股权 | 9,500.00 | 9,500.00 | 22,261.50 | 12,761.50 | 134.33 |
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本次评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文，并请注意报告书正文对有关事项的说明和限制。