2010年第一次临时股东大会决议公告
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2010-031
唐山三友化工股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
唐山三友化工股份有限公司2010 年第一次临时股东大会于2010 年9月13日召开，会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议在公司所在地会议室召开，会议由董事长么志义先生主持，公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的中介机构出席了本次会议，并由北京市高朋律师事务所范超律师、张宏扬律师见证，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
一、会议出席情况
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数257人，代表股份494,617,548股，占公司总股本939,136,000股的52.67%。其中：参加本次股东大会表决的股东中，出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数5人，代表股份485,941,424 股，占公司总股本的51.74%。参加网络投票的社会公众股股东人数252人，代表股份8,676,124股，占公司总股本的0.92%。
二、提案审议情况
大会就各项提案以现场记名投票和网络投票方式进行了逐项投票表决，并通过了下列提案：
1、审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
表决结果：同意493,841,728股；反对138,200股；弃权637,620股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.84%。
2、审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,035,463股；反对183,500股；弃权815,060股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的90.05%。
3、审议通过了《关于公司与三友集团、碱业集团签署的发行股份购买资产协议的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,038,963股；反对138,200股；弃权856,860股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的90.08%。
4、审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
5、审议通过了《关于提请股东大会同意三友集团、碱业集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产之重大资产重组相关事宜的议案》。
表决结果：同意493,610,088股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.80%。
7、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。其逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
表决结果：同意9,026,563股；反对151,800股；弃权855,660股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（2）发行方式
表决结果：同意9,026,563股；反对141,800股；弃权865,660股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：同意9,026,563股；反对141,800股；弃权865,660股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（4）发行价格及定价依据
表决结果：同意9,026,563股；反对256,614股；弃权750,846股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（5）发行数量
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（6）锁定期安排
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（7）滚存利润安排
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（8）拟上市的证券交易所
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（9）损益归属
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（10）方案实施前缴足远达纤维实收资本
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
（11）本次发行股份决议的有效期
本次发行股份决议的有效期为本次发行方案经股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
8、审议通过了《关于<发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及摘要》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
9、审议通过了《关于签署<公司与三友集团、碱业集团发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
10、审议通过了《关于签署<公司与三友集团、碱业集团盈利预测补偿协议>的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
11、审议通过了《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
12、审议通过了《关于调整固定资产折旧年限的议案》。
公司关联股东在表决本项议案时进行了回避。
表决结果：同意9,026,563股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的89.96%。
13、审议通过了《关于变更部分董事的议案》。
表决结果：同意493,610,088股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.80%。
14、审议通过了《关于变更部分监事的议案》。
表决结果：同意493,610,088股；反对138,200股；弃权869,260股；同意股份数占出席会议的股东（或授权代表）所持的表决权股份总数的99.80%。
三、律师见证情况
本次临时股东大会经北京市高朋律师事务所范超律师和张宏扬律师见证并出具法律意见书，认为：
公司2010年第一次临时股东大会的召集、召开程序、参加本次大会会议人员的资格及本次大会的表决程序均符合有关国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次大会作出的决议合法有效。
四、备查文件：
1、经与会董事签字确认的2010年第一次临时股东大会决议；
2、公司2010年第一次临时股东大会法律意见书。
特此公告。
唐山三友化工股份有限公司
2010年9月14日