A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2010-017

  B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股

  内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010年第五次

  董事会决议公告暨召开2010年第三次临时股东大会的通知

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2010年9月13日以通讯表决方式召开了第五次会议，会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议如下议案：

  一、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对下属子公司提供担保的议案》；

  公司控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）因动力系统节电降耗改造工程项目，需向中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行申请银行保函业务，保函金额为人民币壹仟贰佰陆拾玖万陆仟元整（￥1269.6万元），期限为伍年。申请由本公司为其提供连带责任保证担保。

  公司2009年度经审计总资产为15,962,518,064元，归属于母公司的净资产为3,968,251,272 元，以上担保事项单笔担保额未超过公司净资产的10%；公司及控股子公司目前对外担保总额为 5,959,696,000元，已超过公司净资产的50%，需提交股东大会审议，公司连续12个月内对外担保总计为2,147,696,000元，未超过公司总资产的30%。

  二、以5票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》；

  公司2010年第二次董事会和2010年第一次临时股东大会通过控股子公司内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电冶公司”）向公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）租赁棋盘井工业园区3、4号2×330MW热电机组（以下简称“3、4号机组”）的议案。现3、4号机组己完全建设完毕，并进入稳定运营阶段，运营状态及经济效益完全符合预期。

  鉴于3、4号机组与电冶公司自有1、2号机组在公建设施、运营管理、输供电等方面的整体性，以及其良好的经济效益，经与集团公司协商，公司提议对原租赁方式进行修改（详见公司2010年4月29日第9号内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司关联交易公告），重新订立租赁条约，具体如下：

  1、租赁经营期限：新租赁期由2010年10月1日起，2011年9月30日止。如租赁过程中双方协商同意，可以提前终止。相应，原租赁协议到2010年9月30日终止。

  2、租赁抵押金：3、4号机组已经全部建成，核算后的资产规模为人民币23.5亿元。电力机组资产属于易损资产，出于资产保全考虑，承租方应向出租方提供抵押金，为获取全部发电收益，承租方向出租方提供人民币23.5亿元的抵押金，该笔抵押金产生的财务费用，按照每年6%的标准从租赁费中扣除。

  3、租赁费：以折旧摊销等费用为基本依据，经双方协商，承租方每月向出租方支付1200万元租赁费，扣除抵押金产生的财务费用后，每月实际支付租赁费人民币25万元。

  以修改后的方式租赁经营3、4机组，将给公司带来如下好处：

  （1）为公司带来更多的收益，参照过往1、2号机组及前几个月3、4号机组的盈利水平和发电小时数，每台机组每月约可产生净收益人民币1160万元，修改租赁方式后，收益将完全属于电冶公司。

  （2）进一步保障电冶公司下游产业环节的能源供应，修改租赁方式后，3、4号机组发电收益完全属于电冶公司，电冶公司可以根据上下游一体化的原则合理安排3、4号机组的运行，支持下游产业发展；

  （3）进一步减少与大股东同业竞争，修改租赁方式后，集团公司不但不参与直接经营3、4号机组，也不参与3、4号机组收益的分配，3、4号机组经营独立性更强。

  本议案形成与关联方控股股东——集团公司的交易，关联董事王林祥先生、杨志远先生、赵魁先生、张奕龄先生应回避表决。

  本议案需提交股东大会审议。若本议案经过公司董事会及股东大会审议通过，修改租赁方式还需电冶公司董事会及股东大会同意方可实施。

  三、以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于确定公司2010年第三次临时股东大会召开时间及内容的议案》；

  （一）召开会议基本情况：

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间： 2010年9月29日（星期三）上午9：00

  3、会议地点： 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

  鄂尔多斯智能办公楼4楼会议室

  （二）会议审议事项

  1、《关于对下属子公司提供担保的议案》；

  2、《关于公司租赁经营内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司3、4号机组的议案》；

  （三）会议出席对象

  1、本公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司聘任的律师及董事会邀请的嘉宾；

  3、2010年 9月17日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及其委托代理人，及2010年9月21日下午交易结束后，在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东及其委托代理人（B股股东的最后交易日为9月17日）。

  凡符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

  登记地点：内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司证券业务处 内蒙古鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号

  邮 编：017000

  联系电话：0477-8543509/8543776/8543200（总机）

  传 真：0477-8536699

  联 系 人：曾广春 李丽丽 张智渊

  登记时间：2010年9月25日、27日、28日

  上午8：00-11：30 下午14：30-18：00

  （四）其他事项

  1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。

  现将此议案提请董事会审议，并请各位董事投票表决。

  特此公告

  内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司

  2010年9月14日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表我单位/本人出席内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并对本次会议议案全权行使表决权。

  委托股东签名（盖章） 受托人签字：

  委托股东身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托股东股东帐号： 委托股东持股数：

  委托日期： 年 月 日