证券代码：600187 证券简称：国中水务 公告编号：临2010-025

  黑龙江国中水务股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“本公司”或 “公司”）2010年9月1日接到中国证券监督管理委员会在对公司本次非公开发行股票文件审查后发出的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》100917号文（以下简称“反馈意见”）。反馈意见将公司前身黑龙江黑龙股份有限公司（以下简称“黑龙股份”）2008年实施的重大资产重组视为公司前次募集资金行为，要求公司董事会编制《关于前次募集资金使用情况的报告》并公告。公司董事会根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》[证监发行字(2007) 500号]的要求和相关精神，编制了《关于前次募集资金使用情况的报告》，现本公司对截至2009年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

黑龙股份因2003、2004、2005三年连续亏损，自2006年5月被上海证券交易所暂停上市。为符合上市公司要求，黑龙股份实施了重大资产重组，以解决巨额历史负债，恢复持续盈利能力。

1、黑龙江鹤城建设投资发展有限公司（以下简称“鹤城建投”）与黑龙股份先后签署了《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》, 上述协议约定: 将黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债(包括或有负债)转让给鹤城建投, 黑龙股份截至2007年6月30日的全部资产及负债(包括或有负债)的清单以黑龙股份在上海证券交易所公开披露的经中准会计师事务所审计的2007 年度中期财务报告为准。

为保证《资产及债务转让协议》切实履行,鹤城建投与黑龙股份同时签署了《担保合同》, 约定鹤城建投以其截止2006年12月31日经审计确认的资产提供不可撤销的连带责任担保。

由于审批的时间较长, 为确定转让价格, 黑龙股份与鹤城建投于2008年9 月27日共同出具了《资产及负债转让价格确认函》, 确认上述《资产及债务转让协议》、《资产及债务转让协议之补充协议》所包含的资产及负债的转让价格以黑龙股份2007 年12月31日经中准会计师事务所有限责任公司审计的上述资产及负债的账面价值为转移价格, 在此日期以后发生的任何资产减值、债务的增加等均由鹤城建投承担, 上述资产及负债的转让价格不再进行调整。

黑龙股份第三届董事会第十五次会议、第二十一次会议和2007年第一次临时股东大会、2008年第二次临时股东大会已批准了上述协议。齐齐哈尔市政府于2008年10月30日出具了《关于支持黑龙江黑龙股份有限公司重组的函》, 明确同意上述协议,同时同意安排鹤城建投承接黑龙股份的债务, 确保不因债务问题对黑龙股份重组构成障碍。该重大资产重组事项已于2008年12月11日获得中国证监会核准同意。

鹤城建投确认已于2008年内全部收到黑龙股份移交的上述协议涉及的资产及负债, 其中：资产总额1,496,834,167.40 元, 负债总额1,488,640,122.08 元, 交易价格为8,194,045.32，鹤城建投已出具了确认函和交接清单，确认已收到上述债务并承担还款责任。北京中准会计师事务所对此出具了《执行商定程序报告》，北京市颐合律师事务所对此出具了《关于黑龙江鹤城建设投资发展有限公司接收黑龙江黑龙股份有限公司资产及负债的专项法律意见书》，确认本次重大资产重组方案中的相关协议涉及的资产及负债已在2008年内全部移交完毕，鹤城建投已依约安排相关方面进行了债务清偿。

上述事项已按相关规定披露和公告。

2、2007年5月黑龙股份的控股股东黑龙集团与国中（天津）水务有限公司签订股权转让协议，约定将其持有的黑龙股份的22972.5万股转让给国中（天津）水务有限公司。收购人国中（天津）水务有限公司以自有资金4.2亿元收购黑龙集团所持有的黑龙股份22972.5万股（占黑龙股份总股本的70.2%）。

依据黑龙股份股权分置改革方案，国中（天津）水务有限公司通过债务豁免方式向黑龙股份注入了1.75 亿元水务资产（汉中市兴元自来水有限公司、西安航空科技产业园供排水有限公司及青海雄越环保科技有限责任公司），使黑龙股份具备持续经营能力，为恢复上市奠定了重要基础。2007年12月28日，上述3个水务资产完成了过户并进行了工商登记变更手续，3个水务资产已纳入黑龙股份2007年度合并报表。

国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]1579号文《关于黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意黑龙集团公司将所持股份公司22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。

中华人民共和国商务部[2008]1149 号文《商务部关于原则同意黑龙江黑龙股份有限公司国有股权转让的批复》，原则同意黑龙集团公司将所持黑龙股份22972.5万股国有股份转让给国中（天津）水务有限公司。

黑龙集团公司于2008年12月25日将其持有的本公司22972.5万股国有法人股转让给了国中（天津）水务有限公司，并在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权过户手续。

上述事项已按相关规定披露和公告。

二、前次募集资金实际使用情况

1.资金投资项目的实施地点、实施方式情况

（1）重组中资产及负债的交接

根据鹤城建投2009年2月25日出具的《黑龙江鹤城建设投资发展有限公司关于接收到黑龙江黑龙股份有限公司资产及负债的确认函》及《黑龙江鹤城建设投资发展有限公司关于黑龙江黑龙股份重大资产重组相关事项的承诺函》, 鹤城建投及黑龙股份在上述法律文件签署后, 办理了上述协议涉及的资产及负债的交接, 鹤城建投确认已在2008年内全部收到黑龙股份移交的上述协议涉及的资产及负债, 其中资产总额1,496,834,167.40 元, 负债总额1,488,640,122.08 元, 交易价格为8,194,045.32,接收以后, 鹤城建投已委托相关方偿付, 交易清单及偿付情况如下:

(一) 资产部分:

1. 流动资产: 共计76,856,386.50 元, 包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等项目, 鹤城建投确认已全部收到并认可上述转让价格。

2. 长期股权投资: 共计50,000,000 元, 是对黑龙江省宇华担保投资股份有限公司的投资款, 鹤城建投确认已收到并认可上述转让价格, 并通知黑龙江省宇华担保投资股份有限公司股东变更事项。

3. 固定资产: 共计623,824,266.60 元, 主要是8号纸机, 鹤城建投确认已收到并认可上述转让价格。鹤城建投已安排黑龙股份将其转交给中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行, 以履行以资抵债的协议, 中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行已收到8号纸机并开具了收款凭证。

4. 在建工程: 共计6,331,130.30 元, 鹤城建投确认已全部收到并认可上述转让价格。

5. 无形资产: 共计739,822,384.00元,黑龙江黑龙集团公司与鹤城建投出具了《土地处置承诺函》，对于黑龙集团以资抵债置入黑龙股份的3774601平方米土地使用权在本次重大资产重组中，仍然按照当初进入黑龙股份时200元/每平方米做价置换出黑龙股份。经核实，上述土地的置入价总计为754,920,800.00元，经中准会计师事务所审计上述土地2007年12月31日账面价值为739,822,384.00元，两者之间相差15,098,416.00元(系土地累计摊销),鹤城建投承诺以现金方式补足土地摊销15,098,416.00元。

2009 年1月14日，鹤城建投安排黑龙集团将上述土地补偿款15,098,416.00元通过中信银行华谊支行以银行汇票转账支付给黑龙股份，黑龙股份已确认收到该笔款项。上述3774601平方米土地使用权已转移到鹤城建投名下，土地证为国用（2009）第100010号。

(二) 负债部分

1. 短期借款: 共计12,250,000.00元,鹤城建投已全部接收并承担, 对已核实的东方资产管理公司哈尔滨办事处140万元债务已委托相关方偿还, 相关方已全额偿还了该笔债务。

2. 应付账款:共计52,528,337.27 元, 鹤城建投已全部接收并承担。

3. 预收账款: 共计9,626,875.73 元, 约126户, 鹤城建投已全部接收并承担。

4. 应付职工薪酬: 共计1,913,129.83 元, 鹤城建投已全部接收并承担。

5. 应交税费: 共计58,815,289.05 元, 鹤城建投已全部接收并承担, 由于税费不能转移, 鹤城建投已委托黑龙改制推进组代为偿还, 黑龙改制推进组已在齐齐哈尔市商业银行中环支行足额缴纳了上述税款。

6. 应付利息: 共计206,368,165.65 元,主要是积欠中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行的贷款利息, 鹤城建投已全部接收并安排相关方以资抵债偿还,中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行已收到了抵债资产并出具了收款凭证, 应付利息已偿还。

7. 其他应付款: 共计651,328,324.55元,其中欠鹤城建投、齐齐哈尔金鹤资产经营有限责任公司、黑龙集团共计615,991,071.10元,委托相关方已偿还现金24,480,447.80 元,欠齐齐哈尔造纸有限公司的3,941,578.61元由于其已破产清算无需偿还。

8. 一年内到期的非流动负债: 共计495,810,000.00元,是积欠中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行的贷款本金, 鹤城建投已全部接收并安排相关方以资抵债偿还,中国工商银行齐齐哈尔安顺路支行已收到了抵债资产并出具了收款凭证,贷款已偿还。

(三) 在收到黑龙股份上述协议涉及的资产及负债后, 鹤城建投已委托相关方支付重大资产的交易价格8,194,045.32元, 相关方已转账支付。

中准会计师事务所有限公司于2009年3月2日出具了《对黑龙江黑龙股份有限公司截至2008年12月31日资产负债处置情况执行商定程序报告》（中准咨字[2009]第2001号），报告结论如下：

1、资产负债处置明细表列示金额与会计明细账进行核对，未发现差异。

2、相关资产负债处置有协议，以现金清偿方式处置负债有相关付款凭证。

上述事项已按相关规定披露和公告。

（2）收购人国中（天津）水务有限公司通过债务豁免方式向黑龙股份注入了1.75 亿元水务资产，具体资金投资项目情况如下：

2007年12月28日，国中（天津）水务有限公司通过债务豁免方式向黑龙股份注入了1.75 亿元的3个水务资产（3个水务资产价值共计176,149,500.00元，债务豁免后剩余的1,149,500.00元作为黑龙股份对国中（天津）水务有限公司的负债），其中：汉中市国中自来水有限公司为77,364,500.00元，西安市航空科技产业员供排水有限责任公司为70,000,000.00元，青海雄越环保科技有限责任公司为28,785,000.00元, 具体资金投资项目情况如下：

（1）汉中市兴元自来水有限公司，注册资本：6000万元；注册号为：612300100001555。该公司的股东结构于2007年12月28日变更为黑龙江黑龙股份有限公司出资人民币6000万元，占出资比例100%。

（2）西安航空科技产业园供排水有限公司，注册资本：4000万元；注册号为：610100400001573。该公司的股东结构于2007年12月28日变更为西安阎良国家航空高技术产业基地发展中心出资人民币40万元，占出资比例1%；黑龙江黑龙股份有限公司出资人民币3960万元，占出资比例99%。

（3）青海雄越环保科技有限责任公司，注册资本：2090万元；注册号为：630000100020987。该公司的股东结构于2007年12月28日变更为广东省惠州市雄越环保科技有限公司出资人民币104.5万元，占出资比例5%；黑龙江黑龙股份有限公司出资人民币1985.5万元，占出资比例95%。

2．生产经营及效益贡献情况

2007年末，本公司获得汉中市国中自来水有限公司(原名称:汉中市兴元自来水)有限公司100%股权、西安航空科技产业园供排水有限公司99%股权及青海雄越环保科技有限责任公司95%股权，开始经营供排水及污水处理业务。目前，本公司生产经营稳定，供排水及污水处理业务已经成为公司的主要利润来源。

2007年12月28日，三个水务资产自注入之日起至2007年期末无净利润，2008年度本公司净利润为3839.70万元,其中三个水务资产利润之和为2329.86万元,占本公司利润的60.68%,(其中:汉中市国中自来水有限公司净利润为823.34万元,占本公司净利润21.44%, 西安航空科技产业园供排水有限公司净利润为1134.59万元, 占本公司净利润29.55%,青海雄越环保科技有限责任公司净利润为371.93万元, 占本公司净利润9.69%)；2009年度本公司净利润1969.21万元, 其中三个水务资产利润之和为2558.58万元,占本公司利润的129.93%( 其中:汉中市国中自来水有限公司净利润为1206.70万元,占本公司净利润61.28%, 西安航空科技产业园供排水有限公司净利润为1254.22万元, 占本公司净利润63.69%,青海雄越环保科技有限责任公司净利润为97.66万元, 占本公司净利润4.96%),由此可见,2009年三个水务资产在实质上对公司总体经营业绩提升贡献较大。

前次募集资金使用情况及效益对照表

单位：元

募集资金总额：199,441,961.32			最近三年实际效益
变更用途的募集资金总额：0 变更用途的募集资金总额比例：0%
投资项目		募集资金投资总额	2007年	2008年	2009年
1、黑龙股份原有资产和负债的剥离		8,194,045.32	——	——	——
2、注入的三个水务资产	汉中市兴元自来水有限公司	77,364,500.00	0	8,233,362.23	12,067,008.46
	西安航空科技产业园供排水有限公司	70,000,000.00	0	11,345,898.87	12,542,184.29
	青海雄越环保科技有限责任公司	28,785,000.00	0	3,719,289.26	976,585.85
3、土地处置情况		15,098,416.00	——	——	——

备注：

①黑龙股份原有资产和负债的剥离部分：资产总额1,496,834,167.40 元, 负债总额1,488,640,122.08 元, 交易价格为8,194,045.32元。

②土地处置情况：原始置入价格754,920,800.00元、置出价格739,822,384.00元、差价补偿15,098,416.00元，鹤城建投以现金方式补足差价15,098,416.00元。

③原有资产和负债以及土地处置没有三年效益情况，故表格中为空缺。

④根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》[证监发行字(2007) 500号]的要求和相关精神，黑龙股份2008年实施重大资产重组视同为公司前次募集资金，将黑龙股份原有资产和负债的剥离的交易价格、三个注入水务资产的价值以及鹤城建投以现金方式补足的土地差价之和计为募集资金总额。

三、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2009年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

特此公告！

附件：

会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

黑龙江国中水务股份有限公司董事会

2010年9月14日

黑龙江国中水务股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的鉴证报告

中准专字[2010] 2082号

黑龙江国中水务股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务公司” ）截至 2009年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告》的规定 (证监发行字[2007]500号)，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是国中水务公司董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表鉴证意见。

我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，国中水务公司董事会截至2009年12月31日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况的报告》的规定 (证监发行字[2007]500号)等有关规定编制，在所有重大方面公允反映了国中水务公司前次募集资金的使用情况。本鉴证报告仅供国中水务公司2010年度非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。

中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蔡伟

中国注册会计师：支力

中国·北京 二Ｏ一Ｏ年九月十四日