股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010－40

河北太行水泥股份有限公司

2010年第二次临时股东大会决议公 告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：本次会议无修改提案或增加新提案以及否决提案的情况。

一、会议召开和出席情况：

公司于2010年9月14日在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开了2010年第二次临时股东大会，会议由公司董事会召集，董事长姜长禄先生主持。

出席本次股东大会的股东以及股东授权代表共计563名，代表股份215230972股，占公司总股本的56.64%。其中，出席现场会议的股东9名、代表股份149603327股，占公司总股本的39.37%；通过网络投票的股东554名、代表股份65627645股，占公司总股本的17.27%。

公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员列席本次会议。

会议的召开符合《公司法》、本公司《公司章程》和本公司《股东大会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。

二、议案审议情况：

本次股东大会的议案均采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。具体表决情况如下：

议案一：《关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案》

本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。公司股东逐项审议通过了以下议案：

（1）换股吸收合并方式；

表决情况：同意98975708股，占出席会议有表决权股份总数的97.77%；反对750250股，占出席会议有表决权股份总数的0.74%；弃权1505014股，占出席会议有表决权股份总数的1.49%。其中，网络投票表决结果如下：同意63372381股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.56%；反对750250股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.14%；弃权1505014股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.30%。

（2）换股价格/比例；

表决情况：同意98914508股，占出席会议有表决权股份总数的97.71%；反对792550 股，占出席会议有表决权股份总数的0.78%；弃权1523914股，占出席会议有表决权股份总数的1.51%。其中，网络投票表决结果如下：同意63311181股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.47%；反对792550股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.21%；弃权1523914股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.32%。

（3）现金选择权；

表决情况：同意98934908股，占出席会议有表决权股份总数的97.73%；反对737450股，占出席会议有表决权股份总数的0.73%；弃权1558614股，占出席会议有表决权股份总数的1.54%。其中，网络投票表决结果如下：同意63331581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.50%；反对737450股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1558614股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.38%。

（4）追加选择权；

表决情况：同意98934908股，占出席会议有表决权股份总数的97.73%；反对733850股，占出席会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1562214股，占出席会议有表决权股份总数的1.55%。其中，网络投票表决结果如下：同意63331581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.50%；反对733850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1562214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.38%。

（5）损益归属；

表决情况：同意98934908股，占出席会议有表决权股份总数的97.73%；反对733850股，占出席会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1562214股，占出席会议有表决权股份总数的1.55%。其中，网络投票表决结果如下：同意63331581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.50%；反对733850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1562214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.38%。

（6）资产交割及股份发行；

表决情况：同意98934908股，占出席会议有表决权股份总数的97.73%；反对733850股，占出席会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1562214股，占出席会议有表决权股份总数的1.55%。其中，网络投票表决结果如下：同意63331581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.50%；反对733850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1562214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.38%。

（7）员工安置；

表决情况：同意98925908股，占出席会议有表决权股份总数的97.72%；反对733850股，占出席会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1571214股，占出席会议有表决权股份总数的1.56%。其中，网络投票表决结果如下：同意63322581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.49%；反对733850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1571214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.39%。

（8）违约责任；

表决情况：同意98925908股，占出席会议有表决权股份总数的97.72%；反对733850股，占出席会议有表决权股份总数的0.72%；弃权1571214股，占出席会议有表决权股份总数的1.56%。其中，网络投票表决结果如下：同意63322581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.49%；反对733850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.12%；弃权1571214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.39%。

（9）议案有效期；

表决情况：同意98918908股，占出席会议有表决权股份总数的97.72%；反对740850股，占出席会议有表决权股份总数的0.73%；弃权1571214股，占出席会议有表决权股份总数的1.55%。其中，网络投票表决结果如下：同意63315581股，占参与网络投票有表决权股份总数的96.48%；反对740850股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.13%；弃权1571214股，占参与网络投票有表决权股份总数的2.39%。

表决结果：股东大会对本议案进行了逐项表决并通过了本议案。

本议案尚需取得有权政府主管机构的批准、核准或同意后方可实施。

议案二：关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案；

本议案涉及关联交易，公司关联股东回避了表决。

表决情况：同意97631802股，占出席会议有表决权股份总数的96.44%；反对722650股，占出席会议有表决权股份总数的0.71%；弃权2876520股，占出席会议有表决权股份总数的2.85%。其中，网络投票表决结果如下：同意62028475股，占参与网络投票有表决权股份总数的94.52%；反对722650股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.10%；弃权2876520股，占参与网络投票有表决权股份总数的4.38%。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》；

表决情况：同意211630202股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对718650股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%；弃权2882120股，占出席会议有表决权股份总数的1.34%。其中，网络投票表决结果如下：同意62026875股，占参与网络投票有表决权股份总数的94.51%；反对718650股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.10%；弃权2882120股，占参与网络投票有表决权股份总数的4.39%。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

议案四：审议修改《公司章程》议案。

表决情况：同意211630202股，占出席会议有表决权股份总数的98.33%；反对718650股，占出席会议有表决权股份总数的0.33%；弃权2882120股，占出席会议有表决权股份总数的1.34%。其中，网络投票表决结果如下：同意62026875股，占参与网络投票有表决权股份总数的94.51%；反对718650股，占参与网络投票有表决权股份总数的1.10%；弃权2882120股，占参与网络投票有表决权股份总数的4.39%。

表决结果：本议案经与会股东表决通过。

上述议案的详细内容请参阅2010年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《河北太行水泥股份有限公司2010年第二次临时股东大会资料》。

三、出席会议的前十大社会公众股股东的表决情况

序号	1	2	3	4	5
股东名称	北京金隅集团有限责任公司	北京金隅股份有限公司	中润经济发展有限责任公司	中经信投资有限公司	中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金
持股数	76003800	37996200	19000000	7926895	7009830
议案1.01	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.02	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.03	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.04	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.05	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.06	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.07	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.08	回避	同意	同意	同意	同意
议案1.09	回避	同意	同意	同意	同意
议案2	回避	同意	同意	同意	同意
议案3	同意	同意	同意	同意	同意
议案4	同意	同意	同意	同意	同意

序号	6	7	8	9	10
股东名称	中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金	中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金	中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	长江证券股份有限公司
持股数	5000000	4061455	3879600	3500000	2446559
议案1.01	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.02	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.03	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.04	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.05	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.06	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.07	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.08	同意	同意	同意	同意	同意
议案1.09	同意	同意	同意	同意	同意
议案2	同意	同意	同意	同意	同意
议案3	同意	同意	同意	同意	同意
议案4	同意	同意	同意	同意	同意

四、律师见证意见

本次股东大会经北京友邦律师事务所张明澍律师和王楠律师见证，并出具了本次股东大会的《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和本公司《公司章程》、本公司《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的决议为合法、有效。

五、备查文件目录

1、股东大会决议；

2、律师法律意见书。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司

二O一O年九月十四日

股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--41

河北太行水泥股份有限公司

关于北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司

吸收合并事宜的债权人公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”，上海证券交易所股票代码：600553）是依法设立并有效存续的股份有限公司。经本公司2010年第二次临时股东大会决议决定，本公司拟与北京金隅股份有限公司（一家在香港联合交易所上市的股份有限公司，香港联合交易所股票代码：02009，以下简称“金隅股份”）通过金隅股份公开发行A股股票的方式进行换股吸收合并。本次换股吸收合并完成后，本公司作为被吸收合并的公司将终止上市并注销法人资格，金隅股份作为合并后的存续公司承继及承接本公司的全部资产、负债、权益、业务和人员。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。

本公司债权人可自本公告之日起45日内（2010年9月15日至2010年10月29日）根据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或提供相应的担保。本公司债权人未在上述规定期限内行使上述权利的，其享有对本公司的债权将由本公司按原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合并完成后由金隅股份按原债权文件的约定继续履行。对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会等有权监管部门核准后，对相关债务根据债权人的要求进行提前清偿或提供担保。

特此公告。

联系人：王岚枫 联系方式：010-67265600-6020

联系人：刘 宇 联系方式：010-67265600-2063

地址：北京市崇文区永定门外大街64 号

河北太行水泥股份有限公司董事会

2010年9月15日

股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010－42

河北太行水泥股份有限公司

提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2010年9月14日，北京金隅股有限公司召开了2010年度第三次临时股东大会，会议审议通过了关于换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司有关事项。

详情请参阅北京金隅股份有限公司在其网站及香港联交所披露的有关公告。

特此公告。

河北太行水泥股份有限公司董事会

2010年9月14日