（上接B23版）
（4）未经年化。
六、中国平安下属核心子公司情况
截至2010年6月30日，中国平安下属核心子公司的情况如下：
（一）中国平安注册地在中国境内的控股子公司
| 序号 | 名称 | 中国平安持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 中国平安人寿保险股份有限公司 | 99.33% | 人身保险 | |
| 2 | 中国平安财产保险股份有限公司 | 99.08% | 财产保险 | |
| 3 | 平安养老保险股份有限公司 | 99.17% | 0.83% | 养老保险 |
| 4 | 平安健康保险股份有限公司 | 95.00% | 4.97% | 健康保险 |
| 5 | 平安银行股份有限公司 | 90.75% | 银行 | |
| 6 | 平安信托有限责任公司 | 99.88% | 信托投资 | |
| 7 | 平安证券有限责任公司 | 86.66% | 证券投资与经纪 | |
| 8 | 平安期货有限公司 | 89.47% | 期货经济 | |
| 9 | 平安财智投资管理有限公司 | 86.66% | 股权投资 | |
| 10 | 平安资产管理有限责任公司 | 96.00% | 3.97% | 资产管理 |
| 11 | 平安利顺国际货币经纪有限责任公司 | 66.92% | 货币经纪 | |
| 12 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 99.88% | 投资控股 | |
| 13 | 深圳市平安德成投资有限公司 | 99.88% | 项目投资、投资咨询 | |
| 14 | 深圳平安渠道发展咨询服务有限公司 | 99.88% | 信息咨询 | |
| 15 | 深圳平安财富通咨询有限公司 | 99.88% | 金融咨询服务 | |
| 16 | 深圳市信安投资咨询有限公司 | 99.88% | 投资咨询 | |
| 17 | 深圳平安物业投资管理有限公司 | 99.88% | 物业管理 | |
| 18 | 深圳市平安置业投资有限公司 | 99.88% | 房地产投资 | |
| 19 | 玉溪平安置业有限公司 | 79.90% | 物业出租 | |
| 20 | 深圳平安商用置业投资有限公司 | 98.88% | 房地产投资 | |
| 21 | 平安美佳华（荆州）商业管理有限公司 | 50.94% | 房地产投资 | |
| 22 | 玉溪美佳华商业管理有限公司 | 79.90% | 物业管理 | |
| 23 | 宁波北仑港高速公路有限公司 | 100% | 经营高速公路 | |
| 24 | 山西长晋高速公路有限责任公司 | 59.60% | 经营高速公路 | |
| 25 | 山西晋焦高速公路有限公司 | 59.60% | 经营高速公路 | |
| 26 | 北京平安万企上地酒店管理有限公司 | 69.92% | 酒店管理 | |
| 27 | 北京景安世华上地酒店管理有限公司 | 69.92% | 酒店管理 | |
| 28 | 北京华夏宾馆有限责任公司 | 69.92% | 酒店管理 | |
| 29 | 许昌许继投资管理有限公司 | 100% | 对实业、环保、房地产、高新技术行业进行投资管理 | |
| 30 | 上海益实多电子商务有限公司 | 79.90% | 网络销售 | |
| 31 | 上海沪平投资管理有限公司 | 99.88% | 投资管理、资产管理、物业管理 | |
| 32 | 平安科技（深圳）有限公司 | 100% | IT服务 | |
| 33 | 平安数据科技（深圳）有限公司 | 100% | 信息技术和业务流程外包服务 | |
（二）中国平安注册地在中国境外的主要控股子公司
| 序号 | 名称 | 中国平安持股比例 | 主营业务 | |
| 直接 | 间接 | |||
| 1 | 中国平安保险海外（控股）有限公司（1） | 100% | 投资控股 | |
| 2 | 中国平安保险(香港)有限公司 | 100% | 财产保险 | |
| 3 | 中国平安资产管理（香港）有限公司 | 100% | 资产管理 | |
| 4 | 安胜投资有限公司 | 100% | 项目投资 | |
| 5 | 富全投资有限公司 | 100% | 项目投资 | |
| 6 | 领信国际投资有限公司 | 100% | 项目投资 | |
| 7 | 叙龙有限公司 | 100% | 项目投资 | |
| 8 | 中国平安证券(香港)有限公司 | 86.66% | 金融服务 | |
注：（1）中国平安直接持有中国平安保险海外（控股）有限公司554,999,900股，间接持有100股。
七、中国平安与上市公司关联关系的说明
截至本报告书签署日，中国平安及其控股子公司平安寿险合计持有本公司29.99%的股份。其中，中国平安直接持有本公司521,470,862股，占本公司总股本的14.96%，平安寿险直接持有本公司523,851,825股，占本公司总股本的15.03%。因此，中国平安是本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
八、中国平安及其关联方向上市公司推荐董事及高管人员情况
截至本报告书签署日，中国平安向本公司推荐董事及高级管理人员的情况如下表所示：
| 姓名 | 在中国平安及其关联方担任职务 | 在上市公司担任职务 |
| 理查德·杰克逊 | - | 执行董事、代理行长（1） |
| 陈伟 | - | 执行董事、副行长、首席财务官 |
| 王利平 | 中国平安执行董事、副总经理 | 非执行董事 |
| 姚波 | 中国平安执行董事、副总经理、首席财务官、总精算师 | 非执行董事 |
| 罗世礼 | 中国平安副总经理、首席信息执行官 | 非执行董事 |
| 顾敏 | 中国平安副总经理 | 非执行董事 |
| 叶素兰 | 中国平安总经理助理、首席稽核执行官 | 非执行董事 |
注：（1）2010年6月29日，本公司召开了第七届董事会第二十五次会议，该次董事会任命理查德·杰克逊（Richard Jackson）为代理行长，行使之前授权给首席执行官或行长的全部职权，任命于2010年6月29日起生效。在其任职资格获得中国银监会批准后，理查德·杰克逊（Richard Jackson）将由代理行长成为行长。
本公司第七届董事会同意提名王利平、姚波、罗世礼、顾敏和叶素兰为非执行董事候选人，同意提名理查德·杰克逊（Richard Jackson）和陈伟为执行董事候选人。上述人员的提名已履行相关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的程序。
（一）中国平安及其关联方推荐的董事任职情况
截至本报告书签署日，王利平、姚波、罗世礼、顾敏、叶素兰、陈伟的董事任职资格已经中国银监会深圳监管局核准，理查德·杰克逊（Richard Jackson）的董事任职资格正在由中国银监会深圳监管局审核。
（二）中国平安及其关联方推荐的高管任职情况
截至本报告书签署日，陈伟的副行长兼首席财务官任职资格获得深圳银监局核准。
除上述中国平安提名的本公司董事、高级管理人员外，中国平安的关联方未向本公司推荐董事、高级管理人员。
九、最近五年之内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中国平安最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
十、中国平安的声明和承诺
（一）中国平安对本次交易的承诺
1、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行因本次交易过程中各类事项（包括但不限于商谈、尽职调查和信息披露等）的进行而向深发展或其为完成本次交易所聘请的中介机构提供的所有信息均为真实、准确和完整的信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、中国平安保证中国平安及控股子公司平安银行为本次交易的重大资产重组报告书中披露的重大资产重组事宜所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、中国平安愿为上述承诺和保证承担个别和连带的法律责任。
（二）中国平安对合法拥有认购对价资产完整权利的声明
1、中国平安合法拥有认购对价资产的完整权利，认购对价资产目前不存在权属纠纷，未设置质押等担保权益，也不存在被有权机关予以冻结等限制或者禁止转让的情形。
2、截至目前，平安银行不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
第四节 本次交易标的
一、标的公司的基本情况
| 中文名称 | ： | 平安银行股份有限公司 |
| 设立时间 | ： | 1995年8月3日 |
| 法定代表人 | ： | 孙建一 |
| 注册资本 | ： | 8,622,824,478元 |
| 实收资本 | ： | 8,622,824,478元 |
| 企业性质 | ： | 股份有限公司 |
| 工商注册号 | ： | 440301103256945 |
| 税务登记号码 | ： | 深国税登字440300192365580号 深地税字440300192365580号 |
| 金融许可证 机构编码 | B0289H244030001 | |
| 组织机构代码 | ： | 19236558-0 |
| 注册地址 | ： | 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层 |
| 办公地址 | 深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦半地下层、1、2、4-17、21-22层 |
截至2010年6月30日，平安银行法人股东总数为107家，个人股东1,451人，平安银行已发行股份情况如下：
数量：千股；占比：%
| 股份性质 | 数量 | 占比 |
| 国家股 | 4,585 | 0.05 |
| 境内法人持股 | 8,370,660 | 97.08 |
| 个人持股总额 | 247,579 | 2.87 |
| 合计 | 8,622,824 | 100.00 |
截至2010年6月30日，平安银行总股本8,622,824,478股，其中中国平安持有平安银行7,825,181,106股股权，持股比例约为90.75%，处于绝对控股地位。截至2010年6月30日，平安银行自然人股东共计持有公司247,578,984股，占平安银行总股本的2.87%。
（四）产权及控制关系
截止本报告书签署日，中国平安拥有的平安银行股份不存在质押、冻结、托管及其它第三方权利限制的情形。平安银行不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况，其公司章程也不存在对本次交易产生影响的内容内容。
（五）主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产权属情况
（1）固定资产
平安银行的固定资产主要包括土地、房屋及建筑物、办公设备及计算机、运输设备等。
截至2010年6月30日，平安银行拥有22处房屋。其中2处共计1,274.2平方米的房屋未取得房屋所有权证，其余20处，共计25,718.93平方米房屋拥有房屋所有权证。 截至本报告书签署日，上述房屋不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（2）主要无形资产
①土地使用权
截止2010年6月30日，平安银行拥有1宗面积为16,208.10平方米的土地使用权。该宗土地使用权已取得土地使用权证。截至本报告书签署日，上述土地使用权不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形
②商标
截至本报告书签署日，平安银行在国内拥有6项注册商标。截至本报告书签署日，上述六项注册商标的权利人仍登记为平安银行的前身深圳市商业银行。平安银行对上述六项注册商标享有合法的商标专用权，但应当依照法定程序办理名称变更登记手续。上述商标不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
③专利
截止2010年6月30日，除下述情形外，平安银行无专利和专有技术。
平安银行与平安科技（深圳）有限公司签订了一份《IT技术服务协议》（有效期为2010年1月1日至2012年12月31日），约定平安科技（深圳）有限公司在为平安银行提供软件系统开发、IT专业咨询、系统运维等服务的过程中产生的计算机软件及相应文档、咨询报告等，相应知识产权归双方共有。未经平安科技（深圳）有限公司同意，平安银行不得修改、二次开发或提供给任何第三方。平安银行将依据该协议与平安科技（深圳）有限公司共同享有该协议项下产生的知识产权。
④域名
截止2010年6月30日，平安银行拥有1项域名，具体情况如下：
| 序号 | 域名 | 注册人 | 有效期限 |
| 1 | 18ebank.com | Shenzhen Commercial Bank Co.,Ltd. | 2000.09.15-2017.09.15 |
截至本报告书签署日，上述域名不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
2、对外担保情况
截至2010年6月30日，除商业银行日常经营中的对外担保外，平安银行不存在对外担保。
3、主要负债情况
平安银行主要负债情况请见本节“一·（十）·2、简要财务数据”的相关内容。
（六）最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
平安银行最近三年的增资情况请见“（三）历史沿革”，平安银行最近三年不存在资产评估和改制的情况，中国平安所持有的平安银行的股权最近三年不存在交易情况。
（七）资产许可情况
根据中国平安和平安银行签署的《商标使用许可合同》，中国平安同意平安银行在合同约定使用期限和使用范围内使用被许可商标，中国平安就前述许可不向平安银行收取任何商标使用许可费用。除上述商标外，平安银行未与任何其他单位签订许可协议，不涉及许可他人使用自己资产，或者作为被许可方使用他人资产。
（八）租赁房产
根据平安银行提供的房产租赁合同，截至2010年6月30日，平安银行及其分支机构以租赁方式使用的主要房产约150处。
如果租赁房产因出租方原因或因未办理租赁登记备案手续而影响其使用，平安银行将及时办理相关经营场所的变更，使其经营活动不受重大影响。
（九）对外投资
截至本报告书签署日，平安银行直接或间接持有13笔对外长期投资，其中，对中国银联股份有限公司、城市商业银行资金清算中心的2笔投资经中国人民银行或者中国银监会批准或认可；另外11笔对非银行金融机构和企业的股权投资均为历史遗留问题。除前述11笔对非银行金融机构和企业的投资因无档案资料无法核查判断外，平安银行其他对外投资不存在任何权属纠纷，并未设置任何担保权益，亦不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
（十）主营业务及简要财务数据
1、主营业务
平安银行的经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；信用卡业务；经监管机构和国家外汇管理部门批准的其他业务。
2、简要财务数据
（1）最近两年及一期的主要资产负债表指标
单位：百万元
| 项目 | 2010年 6月30日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 |
| 现金及存放中央银行款项 | 25,025 | 25,405 | 20,658 |
| 发放贷款和垫款 | 119,772 | 106,791 | 71,885 |
| 资产总计 | 230,620 | 220,681 | 145,923 |
| 同业及其他金融机构存放款项 | 21,025 | 26,173 | 17,901 |
| 吸收存款 | 167,839 | 149,065 | 106,813 |
| 负债合计 | 215,290 | 206,366 | 137,282 |
| 股东权益合计 | 15,329 | 14,315 | 8,641 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 15,329 | 14,315 | 8,641 |
（2）最近两年及一期的主要利润表指标
单位：百万元
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 2,892 | 4,282 | 3,893 |
| 营业成本 | 1,665 | 2,863 | 2,117 |
| 资产减值损失前营业利润 | 1,227 | 1,418 | 1,776 |
| 营业利润 | 1,145 | 1,235 | 1,508 |
| 利润总额 | 1,177 | 1,379 | 1,609 |
| 净利润 | 912 | 1,105 | 1,636 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 912 | 1,105 | 1,636 |
| 每股净资产（人民币元） | 1.78 | 1.66 | 1.58 |
| 净利差（%） | 1.97 | 1.77 | 2.66 |
| 净息差（%） | 2.07 | 1.86 | 2.84 |
（3）最近两年及一期的关键比率
单位：%
| 监管指标 | 监管标准 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 资本充足率 | ≥8 | 11.75 | 13.05 | 10.69 |
| 核心资本充足率 | ≥4 | 9.90 | 10.87 | 10.53 |
| 贷存比 | ≤75 | 70.2 | 70.27 | 65.41 |
| 不良贷款率 | - | 0.45 | 0.46 | 0.54 |
| 不良贷款拨备覆盖率 | ≥100 | 156.8 | 155.96 | 153.71 |
| 单一最大客户贷款比例 | ≤10 | 9.40 | 4.66 | 6.46 |
| 最大十家客户贷款比例 | ≤50 | 40.11 | 36.96 | 51.44 |
注：根据安永华明出具的安永华明[2010]审字第60803861_B02号，安永华明[2010]审字第60803861_B01号，安永华明[2009]审字第60468101_B49号审计报告，平安银行2010年上半年，2009年及2008年财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了平安银行2010年6月30日，2009年12月31日，2008年12月31日的财务状况以及2010年1-6月，2009年度，2008年度的经营成果和现金流量。
（十）本次交易涉及的债权债务转移
本次交易为本公司向中国平安非公开发行股份，中国平安根据约定以自有资金及认购对价资产认购本公司新发行的股份。根据本次交易的相关协议，本次交易不涉及本公司、中国平安、平安银行各自原有债权债务的享有和承担方式的变更。本次交易完成后，平安银行将成为本公司的控股子公司。
二、标的公司的业务经营情况
目前，平安银行主要业务包括零售业务、公司业务、信用卡业务及资金业务等。近年来，平安银行资产规模不断增长，截至2008年末、2009年末和2010年6月30日的资产总额分别达到1,459.23亿元、2,206.81亿元和2,306.20亿元，同比分别增长了43.04亿元、747.58亿元和99.39亿元，增幅达3.04%、51.23%和4.50%；发放贷款及垫款净额分别达到718.85亿元、1,067.90亿元和1,197.72，同比分别增长104.05亿元、349.05亿元和129.82亿元，增幅达16.92%、48.56%和12.16%。2010年1-6月，平安银行实现营业收入28.92亿元，净利润9.12亿元。
截至2010年6月30日，平安银行在深圳、上海、福州、泉州、厦门、杭州、广州、东莞、惠州等9个城市设有73个营业网点。平安银行的经营网络主要覆盖长江三角洲、珠江三角洲等东部沿海经济发达地区的城市。
平安银行各主要业务线最近两年及一期的营业收入情况如下表所示：
金额：百万元；占比：%
| 业务线 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 公司银行业务 | 1,597 | 55.21 | 2,565 | 59.90 | 2,585 | 66.40 |
| 零售银行业务 | 393 | 13.57 | 655 | 15.30 | 584 | 15.00 |
| 资金业务 | 550 | 19.01 | 549 | 12.82 | 522 | 13.41 |
| 信用卡业务 | 305 | 10.56 | 420 | 9.81 | 133 | 3.42 |
| 其他 | 47 | 1.62 | 93 | 2.17 | 69 | 1.77 |
| 合计 | 2,892 | 100.00 | 4,282 | 100.00 | 3,893 | 100.00 |
注：2007年公司营业收入尚未按上述业务线进行分类。
（一）零售银行业务
1、零售银行业务概述
平安银行为个人客户提供全方位的零售银行产品和服务，包括贷款，存款，理财及银行卡服务等。
截至2010年6月30日，平安银行吸收储蓄存款244.39亿元，占全行存款总额的14.56%，发放零售贷款达344.10亿元，占全行贷款总额的28.53%。2010年上半年，平安银行零售业务营业收入达3.93亿元，占全行营业收入的13.57%。
2、贷款业务
平安银行目前的个人贷款产品主要包括个人住房贷款、个人装修贷款、个人汽车贷款、个人创业投资贷款、个人小额质押贷款、个人旅游贷款、个人耐用品消费贷款、个人信用贷款、个人助学贷款等。截至2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，平安银行个人贷款余额分别为344.10亿元、321.65亿元、239.48亿元和197.82亿元，呈逐年上升趋势，其中房产抵押贷款是个人贷款的最主要组成部分，占个人贷款余额的70%左右。
平安银行各类个人贷款产品最近三年及一期的余额如下表所示：
金额：千元；占比：%
| 产品 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 信用卡 | 6,740,196 | 19.59 | 5,547,675 | 17.25 | 2,592,228 | 10.82 | 389,145 | 1.97 |
| 房产抵押 | 23,360,305 | 67.89 | 22,633,860 | 70.37 | 17,999,529 | 75.16 | 16,259,068 | 82.19 |
| 其他 | 4,309,109 | 12.52 | 3,982,994 | 12.38 | 3,355,951 | 14.01 | 3,133,439 | 15.84 |
| 合计 | 34,409,610 | 100.00 | 32,164,529 | 100.00 | 23,947,708 | 100.00 | 19,781,652 | 100.00 |
3、存款业务
平安银行向个人金融业务客户提供各种本外币活期与定期存款服务。
截至2010年6月30日、2009年12月31日、2008年12月31日和2007年12月31日，平安银行个人存款余额分别为244.39亿元、195.21亿元、149.62亿元和101.84亿元，占全行存款余额分别为14.56%、13.10%、14.01%和9.01%。
（1）按期限结构划分
最近三年及一期，由于业务发展模式调整优化、不断扩张新的分行网点等原因，平安银行储个人存款保持每年25%以上的增长率；同时，由于境内居民投资渠道的增加和证券市场的不断发展，储蓄存款中活期存款占比保持在50%左右，且呈上升趋势。
平安银行最近三年及一期的个人存款按期限结构划分如下表所示：
单位：千元
| 产品 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 活期存款 | 13,244,959 | 9,764,405 | 7,338,915 | 5,878,914 |
| 定期存款 | 11,194,884 | 9,756,550 | 7,623,453 | 4,304,675 |
| 合计 | 24,439,843 | 19,520,955 | 14,962,368 | 10,183,589 |
（2）按产品结构划分
平安银行提供多种个人存款产品，个人定期存款包括整存零取、零存整取、存本取息和个人通知存款等产品。
截至2010年6月30日，平安银行个人存款按产品划分如下表所示：
金额：千元；占比：%
| 产品 | 余额 | 占比 |
| 活期存款 | 13,244,959 | 54.19 |
| 一年以下整存整取 | 3,020,276 | 12.36 |
| 一年及以上整存整取 | 5,887,688 | 24.09 |
| 通知存款 | 2,279,351 | 9.33 |
| 其他定期存款 | 7,568 | 0.03 |
| 合计 | 24,439,843 | 100.00 |
4、财富管理业务
平安银行安盈理财业务于2007年6月在总行营业部正式运行。截至2010 年6月30日，平安银行安盈卡客户数由2008年的1,732 户迅速提高到11,687户，平安银行安盈理财网点数量为23家。
2008 年以来，平安银行根据个人客户的不同需求，开发各类理财产品，不断完善平安银行理财产品线。目前平安银行理财产品包括债券及货币市场工具类产品、结构性产品、信托类产品三类。
5、保险销售
平安银行保险业务的合作对象为中国平安旗下的平安寿险、平安产险，银保销售快速增长，顾问式保险销售模式效果显著。
6、网上银行及电话银行
平安银行积极进行服务渠道建设，在银行传统物理销售网点渠道外，加大虚拟渠道建设。平安银行“www.18ebank.com”网上银行获得由《证券时报》颁发的“中国优秀财经证券网站银行类最佳客户热线奖”。
电话银行方面，平安银行已开通覆盖各分行的4006699999服务热线。通过建设以个人网银、客服中心为基础的虚拟服务渠道，平安银行的客户服务能力得到有效提高，为平安银行业务的持续扩张建立了稳固的基础。
（二）公司银行业务
1、公司银行业务概述
平安银行为公司、政府机关和金融机构等客户提供各种银行业务产品和服务，主要包括贷款、票据贴现、存款、结算、贸易融资、现金管理等。
2010年上半年，平安银行公司贷款（含贴现）余额达到862.11亿元，公司业务营业收入为15.97亿元，占全行营业收入的55.21%。
2、贷款业务
平安银行公司贷款产品包括流动资金贷款、固定资产贷款、外汇贷款、项目融资、银团贷款。截至2010年6月30日，平安银行公司贷款（含贴现）余额为862.11亿元，较2009年末增加108.1亿元，增幅达14.34%。
平安银行最近三年及一期面对公司客户发放贷款和垫款情况如下表列示：
单位：千元
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 公司贷款 | 81,565,591 | 67,829,103 | 44,754,344 | 36,142,083 |
| 贴现 | 4,645,729 | 7,568,866 | 3,783,981 | 5,976,434 |
| 合计 | 86,211,320 | 75,397,969 | 48,538,325 | 42,118,516 |
（1）按行业划分的贷款和垫款
平安银行的客户资源主要集中于大中型行业龙头企业以及资质优良的中小企业。
平安银行最近两年及一期公司贷款行业分布如下表所示：
单位：千元
| 公司贷款 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 |
| 水利、环境和公共设施管理业 | 20,232,743 | 19,265,286 | 7,557,706 |
| 制造业 | 16,246,020 | 13,065,540 | 8,599,144 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 8,436,360 | 8,159,010 | 4,896,305 |
| 批发和零售业 | 7,553,543 | 6,214,978 | 3,442,418 |
| 建筑业 | 8,468,296 | 5,765,481 | 3,427,771 |
| 房地产业 | 7,007,705 | 4,715,715 | 5,560,690 |
| 租赁和商务服务业 | 3,986,508 | 4,275,167 | 3,257,022 |
| 电力、燃气及水的生产和供应业 | 4,285,962 | 2,891,013 | 3,669,380 |
| 其他 | 5,348,454 | 3,476,913 | 4,343,908 |
| 合计 | 81,565,591 | 67,829,103 | 44,754,344 |
注：2007年平安银行贷款行业划分口径与上述行业口径不同，因此未列入。
截至2010年6月30日，平安银行在水利、环境和公共设施管理业与制造业的贷款余额分别为202.33亿元和162.46亿元，占总贷款余额的24.81%和19.92%，分布较上年末增加了5.02%和24.34%。
（2）前十大公司贷款客户情况
根据中国银监会监管要求，平安银行向任何单一客户发放贷款总额不应超过其资本净额的10%。截至2010年6月30日，平安银行对外贷款未突破这一限制。
截至2010年6月30日，平安银行前十大单一公司客户的贷款情况如下表列示，前十大客户贷款均为正常类贷款：
金额：万元；占比：%
| 序号 | 客户 | 所属行业 | 贷款余额 | 占资本净额比例 | 占总贷款比例 |
| 1 | 客户A | 水利、环境和公共设施管理业 | 171,000 | 9.40 | 1.42 |
| 2 | 客户B | 公共管理和社会组织 | 93,000 | 5.11 | 0.77 |
| 3 | 客户C | 交通运输、仓储和邮政业 | 80,000 | 4.40 | 0.66 |
| 4 | 客户D | 公共管理和社会组织 | 69,210 | 3.81 | 0.57 |
| 5 | 客户E | 水利、环境和公共设施管理业 | 61,200 | 3.37 | 0.51 |
| 6 | 客户F | 制造业 | 55,000 | 3.02 | 0.46 |
| 7 | 客户G | 批发和零售业 | 50,000 | 2.75 | 0.41 |
| 8 | 客户H | 制造业 | 50,000 | 2.75 | 0.41 |
| 9 | 客户J | 房地产业 | 50,000 | 2.75 | 0.41 |
| 10 | 客户K | 租赁和商务服务业 | 50,000 | 2.75 | 0.41 |
（3）其它贷款发放情况
① 地方政府融资平台贷款
地方政府融资平台指以地方政府为主导组建的、主要负责运用财政资金及对外融资用于城市基础设施建设的法人。
截至2010年6月30日，平安银行地方政府融资平台类贷款余额计289亿元，其中融资平台项目本身有稳定现金流的贷款余额为249亿元，占比为86.16%，所有融资平台贷款均为正常类贷款，风险基本可控。
② 房地产行业贷款
平安银行房地产相关的贷款包括房地产行业对公贷款及个人住房贷款，近几年房地产相关贷款余额基本保持稳定。截至2010年6月30日，平安银行房地产行业贷款余额为70.08亿元，占全行贷款余额的5.85%，个人房产抵押类贷款余额233.60亿元，占全行贷款余额的19.50%。
根据中国银监会要求，平安银行以当前房地产贷款数据为基准，设置轻度压力（房价下降10%、基准利率上升27个基点）、中度压力（房价下降20%、基准利率上升54个基点）和重度压力（房价下降30%、基准利率上升108个基点）三个情景，对全行房地产行业贷款进行了压力测试。测试结果表明，即使在重度压力情景下，平安银行房地产行业贷款风险仍处于可控范围之内。
③ 产能过剩行业贷款
平安银行遵照国家相关政策，积极推进贷款行业结构调整，对产能过剩行业的新增贷款严格掌控发放条件，在信贷政策和信贷流程两方面实施严格的风险管理。同时，平安银行坚持有保有压、有进有退的行业信贷原则，加大存量贷款结构调整力度，对于不符合国家产业政策的企业主动实施退出。
3、存款业务
平安银行的存款业务包括活期存款、定期存款、协定存款、通知存款、协议存款、对公外汇存款等。截至2010年6月30日，平安银行公司存款余额为1,241.42亿元，较2009年末增加61.15亿元，增幅为5.27%。
平安银行最近三年及一期公司存款按照期限分布情况如下表所示：
金额：千元；占比：%
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 活期存款 | 62,033,699 | 49.97 | 49,063,907 | 41.61 | 36,175,763 | 44.25 | 66,687,622 | 68.79 |
| 定期存款 | 62,108,183 | 50.03 | 68,862,182 | 58.39 | 45,582,001 | 55.75 | 30,252,559 | 31.21 |
| 合计 | 124,141,882 | 100 | 117,926,089 | 100 | 81,757,764 | 100 | 96,940,181 | 100 |
4、中小企业业务
中小企业业务是平安银行三大战略业务之一，平安银行的目标之一是成为提供市场领先服务的零售银行和中小企业银行。
5、对公理财业务
平安银行为公司客户提供信托理财计划、人民币债券结算代理、人民币理财产品、外汇理财产品等服务和产品。
6、企业现金管理
企业现金管理服务是平安银行公司业务发展的重点，现金管理业务对于平安银行促进负债业务发展，尤其是吸收和稳定活期存款，降低对公负债业务成本，及交叉销售资产业务等方面具有积极作用。
7、贸易融资
平安银行为出口企业提供包括出口押汇、打包贷款、出口贴现、进口押汇在内的全方位的贸易融资服务。平安银行国内贸易融资业务客户和授信主要集中在深圳地区，国内贸易融资业务客户行业集中在钢材、汽车、家电等传统行业。
8、投资银行业务
平安银行投资银行业务具体产品线包括短期融资券、中期票据、资产支持证券、银团贷款、备用贷款、委托贷款、资产证券化、财务顾问、资信业务以及资产管理业务等。
（三）信用卡业务
平安银行于2007年5月启动信用卡业。2010年上半年、2009年、2008年和2007年的新发卡量分别约为110万张、220万张、136万张和26万张；截至2010年6月30日，平安银行累计新发卡491万张，累计流通卡达到433万张。2010年上半年、2009年、2008年及2007年，信用卡总消费金额分别为272亿、362亿元、114亿元和11亿元人民币。根据中国银联统计数据，截至2009年末，平安信用卡在深圳地区市场份额位居第2位，上海地区位居第7位。
（四）资金业务
平安银行开展的资金业务主要有以下方面：在银行间市场进行债券交易，有效管理债券投资组合，获取稳定投资收益；开展债券结算代理等业务，为客户提供资金产品服务；满足平安银行资产管理、流动性管理和利率管理的需求，同时提高资金收益。
1、货币市场业务
平安银行是银行间货币市场活跃的参与者，是经人民银行审定的公开市场业务一级交易商。平安银行主要从事以下两方面货币市场业务：通过银行间市场与其他银行以及非银行金融机构进行资金拆借交易；通过银行间市场进行回购及逆回购交易。
2、债券市场业务
平安银行人民币债券交易活跃，已连续6年获得全国同业拆借中心及外汇交易中心优秀交易成员称号。平安银行采取谨慎的投资策略，持有的券种80%以上为国债、央行票据和政策性金融债，信用等级高、流动性良好。
3、代理客户结算
平安银行代理结算业务开展情况良好，连续6年获中央国债登记结算有限责任公司优秀结算成员称号。
（五）风险管理和内部控制
1、风险管理
（1）信用风险管理
平安银行建立了独立的信用风险垂直管理体系，制订了一整套规范的信贷授权、信贷审批和贷后管理操作程序和标准，并在全行范围内实施；建立了债项评级和债务人评级的两维评级体系，根据信贷资产和债务人的不同风险级别，采取不同的信贷管理政策；加强统一授信管理和关联法人授信业务的管理，控制集中性风险，单一集团客户授信占比逐年下降，单一法人客户贷款占比符合监管部门的控制要求；加强了对信贷业务的监测预警，开展了覆盖所有分行的年度信贷检查和各类专项检查；采取多种方式处置不良资产，不良贷款余额和不良贷款率实现双降。
（2）市场风险管理
平安银行建立了与其目前的交易品种、交易规模和复杂程度相适应的市场风险评估体系。平安银行设立的资产负债管理委员会负责制定全行资金投资业务的整体战略和政策，确定全行市场风险管理目标及市场风险的限额头寸，并负责动态控制全行各项业务总量与结构、利率及流动性等。平安银行专门设置了独立于各业务经营部门的市场风险管理部，承担市场风险的日常监控职能，专门对全行的资金和投资业务的市场风险进行计量监测和限额管理，并针对资产负债不同业务品种的风险特点提出期限结构和利率结构的调整建议。
（3）操作风险管理
平安银行成立了操作风险管理委员会，设立总行运营风险与质量控制部作为全行操作风险管理的职能部门，并遵循巴塞尔新资本协议的有关规定，制定了操作风险分类方法和关键风险指标，确立了操作风险管理流程。
（4）关联交易风险管理
平安银行制定了关联交易管理办法，明确了对关联方和关联交易的界定，坚持审慎原则管理和控制与中国平安及各子公司的关联交易。
（5）其他风险评估
平安银行面临的其他风险包括合规风险、法律风险、声誉风险等。
平安银行在总行和分行层面成立了法律合规部，确立了明晰的合规报告路线，初步建立了合规管理体系。
2、内部控制
（1）内部控制管理架构
平安银行建立了由股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会、执行委员会及下属专门委员会、管理委员会等议事机构组成的完善治理架构。
（2）内部控制环境
平安银行制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《专门委员会议事规则》、《执委会工作规则》等基础治理制度，对决策、执行、监督等方面的职责权限做出明确规定，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
三、交易标的评估情况
本次交易的资产评估机构中联评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对标的公司平安银行截至2010年6月30日股权价值进行了评估，出具了中联评报字[2010]第697号《深圳发展银行股份有限公司拟与平安银行股份有限公司整合项目资产评估报告》，得出的评估结果为2,908,047.56万元。
（一）评估方法
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、成本法三种方法。鉴于银行资产价值的特点，本次评估选择收益现值法和市场比较法进行评估。
（二）基本假设与限制条件
本次交易中，中联评估对交易标的设定了如下基本假设和限制条件。
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）国家现行的宏观经济、税率等政策不发生重大变化。
（2）平安银行所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（3）平安银行未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（4）平安银行主营业务收入主要来源于利息收入和手续费及佣金收入。在未来经营期内其主营业务收入结构及其比例均保持当前水平而不发生较大变化。
（5）评估只基于基准日现行的经营策略、经营能力和经营状况，不考虑未来可能由于管理层变动而导致的变化。
（6）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
（7）央行利率与汇率在本盈利预测编制日后的预测期间内将无重大变动。
（8）次级债利率保持稳定。
（9）平安银行将在2012年12月发行30亿的次级债。
（10）随着业务的发展，为了满足银行业资本充足率的要求，平安银行每年的利润不全部分配以补充资本金。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
3、限制条件
无。
（三）评估结论及评估增值说明
中联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用公认的评估方法，对平安银行纳入评估范围的资产实施了市场调查、询证和评估计算，得出了评估结论。
1、评估结果的差异分析
平安银行在评估基准日2010年6月30日的评估结果如下表列示：
（下转B21版）